DỰ THẢO QUY CHẾ TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BẢO MINH Căn cứ Luật Doanh nghiệp đã được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua tại khoá XI,[.]
TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN BẢO MINH Số 26 Tơn Thất Đạm, Phường Nguyễn Thái Bình,Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh Tel: (08) 3829 4180; Fax: (08) 3829 4185 Website: www.baominh.com.vn DỰ THẢO QUY CHẾ TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BẢO MINH - Căn Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua khố XI, kỳ họp thứ ngày 29/11/2005; Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo Minh Nhằm đảm bảo Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2014 Tổng Công ty Cổ phần Bảo Minh diễn thành công tốt đẹp, Hội đồng Quản trị xây dựng quy chế, nguyên tắc làm việc, ứng xử, biểu Đại hội sau: I MỤC ĐÍCH - Đảm bảo trình tự, ngun tắc ứng xử, biểu Đại hội đồng cổ đông thường niên Tổng Công ty Cổ phần Bảo Minh diễn quy định thành công tốt đẹp - Các Nghị Đại hội đồng cổ đông thể ý chí thống Đại hội cổ đơng, đáp ứng nguyện vọng quyền lợi cổ đông pháp luật II ĐỐI TƯỢNG VÀ PHẠM VI - Đối tượng: Tất cổ đông, người đại diện (người ủy quyền) khách mời Đại hội đồng cổ đông Tổng Công ty Cổ phần Bảo Minh phải chấp hành, tuân thủ quy định Quy chế này, Điều lệ Công ty quy định hành pháp luật - Phạm vi áp dụng: Quy chế sử dụng cho việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2014 Tổng Công ty Cổ phần Bảo Minh III GIẢI THÍCH THUẬT NGỮ/TỪ VIẾT TẮT - Công ty : Tổng Công ty Cổ phần Bảo Minh - HĐQT : Hội đồng Quản trị - BKS : Ban kiểm soát - BTC : Ban tổ chức Đại hội - ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông - Đại biểu : Cổ đông, người đại diện (người ủy quyền) Quy chế Tổ chức ĐHCĐ thường niên 2014 IV NỘI DUNG QUY CHẾ Điều kiện tiến hành Đại hội đồng cổ đông - Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng đại diện uỷ quyền dự họp đại diện cho 65% tổng số cổ phần có quyền biểu - Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết để tổ chức Đại hội lần đầu, họp Đại hội đồng cổ đơng triệu tập lại vịng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức họp lần thứ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai tiến hành có thành viên tham dự cổ đông đại diện uỷ quyền dự họp đại diện cho 51% tổng số cổ phần có quyền biểu - Trường hợp họp lần thứ hai khơng tiến hành khơng có đủ số đại biểu cần thiết, họp Đại hội đồng cổ đơng lần thứ ba triệu tập vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành họp lần hai, trường hợp họp Đại hội đồng Cổ đông tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự coi hợp lệ có quyền định tất vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông lần thứ phê chuẩn Điều kiện cổ đông tham dự Đại hội Các cổ đông Công ty theo danh sách chốt đến hết ngày 20/03/2014 có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đơng; trực tiếp tham dự uỷ quyền cho đại diện tham dự Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền cử phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu người đại diện Khách mời Đại hội - Là chức danh quản lý Công ty, khách mời, thành viên BTC Đại hội cổ đông Công ty mời tham dự Đại hội - Đại biểu khách mời không tham gia phát biểu Đại hội (trừ trường hợp Chủ tọa Đại hội mời, có đăng ký trước với BTC Đại hội Chủ tọa Đại hội đồng ý) Đại biểu tham dự Đại hội phải tuân thủ - Đúng giờ, trang phục lịch sự, trang trọng, giấy tờ tùy thân… theo yêu cầu BTC Đại hội - Nhận hồ sơ tài liệu phục vụ Đại hội phận đón tiếp trước hội trường Đại hội - Cổ đơng đến muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu Đại hội Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng Đại hội cổ đông đến muộn đăng ký tham dự; kết biểu vấn đề tiến hành biểu trước đại biểu đến tham dự khơng bị ảnh hưởng - Để điện thoại chế độ rung tắt máy, cần bên ngồi đàm thoại Trang / Quy chế Tổ chức ĐHCĐ thường niên 2014 - Tuân thủ quy định BTC, Chủ tọa điều hành Đại hội - Trường hợp có đại biểu khơng tn thủ quy định kiểm tra biện pháp, quy định nói trên, Chủ tọa sau xem xét cách cẩn trọng, từ chối trục xuất đại biểu nói khỏi nơi diễn Đại hội để đảm bảo Đại hội diễn cách bình thường theo chương trình kế hoạch Chủ tọa Đại hội - Chủ tịch HĐQT chủ tọa điều hành Đại hội Trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên lại bầu người số họ làm chủ tọa họp; trường hợp khơng có người làm chủ tọa thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa họp số người dự họp người có số phiếu bầu cao làm chủ tọa họp - Nhiệm vụ quyền hạn Chủ tọa: Điều hành công việc Đại hội theo chương trình, quy chế làm việc Đại hội Phân công, giới thiệu đại diện thành viên HĐQT, Ban Kiểm sốt Cơng ty trình bày báo cáo Đại hội Giới thiệu thành phần Ban chủ tọa để Đại hội biểu Giới thiệu thành phần Ban kiểm phiếu để Đại hội biểu Chủ tọa cử người làm thư ký lập biên họp Đại hội đồng cổ đông người hỗ trợ thư ký Hướng dẫn đại biểu thảo luận Trình bày nội dung kết luận vấn đề cần thiết để Đại hội biểu Trả lời ghi nhận vấn đề thuộc nội dung chương trình Đại hội thông qua Phê chuẩn, ban hành văn bản, kết quả, biên bản, nghị Đại hội sau kết thúc Đại hội Ban kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội Ban Kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị định Ban kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội nhận giấy tờ cổ đông người ủy quyền đến họp để kiểm tra tính hợp lệ đối chiếu với danh sách cổ đơng có quyền dự họp chốt thời điểm ngày 20/03/2014; Phát tài liệu Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu quyết; Báo cáo trước Đại hội thức tiến hành Thư ký Đại hội Thư ký đại hội Chủ tọa đề cử Trang / Quy chế Tổ chức ĐHCĐ thường niên 2014 Nhiệm vụ quyền hạn: - Ghi chép đầy đủ, trung thực nội dung Đại hội - Tiếp nhận phiếu đăng ký phát biểu đại biểu - Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông - Hỗ trợ Chủ tọa công bố thông tin liên quan đến họp ĐHĐCĐ thông báo đến cổ đông theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Chủ tọa thư ký Đại hội đồng cổ đơng có quyền thực biện pháp cần thiết để điều khiển họp cách hợp lý, có trật tự, theo chương trình thơng qua phản ánh mong muốn đa số người dự họp Ban kiểm phiếu - Ban kiểm phiếu gồm đại biểu thức tham dự Đại hội Chủ tọa giới thiệu (không 03 người) để Đại hội thông qua biểu cách giơ thẻ biểu - Nhiệm vụ Ban kiểm phiếu: Phổ biến nguyên tắc, thể lệ, hướng dẫn cách thức biểu Kiểm ghi nhận phiếu biểu quyết, lập biên kiểm phiếu, công bố kết quả; chuyển biên cho Chủ tọa phê chuẩn kết biểu Phát biểu Đại hội - Đại biểu tham dự đại hội muốn phát biểu ý kiến phải đồng ý Chủ tọa Đại hội Đại biểu phát biểu ngắn gọn tập trung vào nội dung trọng tâm cần trao đổi, phù hợp với nội dung chương trình Đại hội thơng qua gửi ý kiến văn cho Thư ký đại hội tổng hợp báo cáo Chủ tọa Chủ tọa Đại hội xếp cho đại biểu phát biểu theo thứ tự đăng ký, đồng thời giải đáp thắc mắc đại biểu Đại hội ghi nhận trả lời sau văn 10 Thể lệ biểu Đại hội a Các quy định chung biểu - Mỗi cổ phần sở hữu đại diện sở hữu ứng với đơn vị biểu - Mỗi đại biểu đến tham dự Đại hội Ban tổ chức Đại hội phát: + Một (01) “Thẻ biểu quyết” màu xanh có ghi mã đại biểu, số cổ phần sở hữu và/hoặc đại diện, có đóng dấu treo Công ty Phương thức dùng để thông qua vấn đề chung Đại hội trừ báo cáo tờ trình Đại hội + Một (01) “Phiếu biểu quyết” màu hồng có ghi mã đại biểu, số cổ phần sở hữu và/hoặc đại diện, có đóng dấu treo Cơng ty dùng để biểu báo cáo, tờ trình Đại hội Phương thức dùng để thông qua báo cáo tờ trình Trang / Quy chế Tổ chức ĐHCĐ thường niên 2014 Đại hội b Thể thức biểu Từng vấn đề đưa trước Đại hội thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông xin ý kiến theo trình tự: - Tán thành (đồng ý) với nội dung vừa trình; - Không tán thành (không đồng ý) với nội dung vừa trình; - Khơng có ý kiến với nội dung vừa trình Tất vấn đề Đại hội biểu thông qua phương thức sau: - Phương thức giơ “Thẻ biểu quyết”: Mỗi đại biểu phát (01) thẻ biểu Khi tiến hành biểu Đại hội, đại biểu biểu giơ phiếu biểu lên cao Phương thức dùng để thông qua vấn đề chung Đại hội trừ báo cáo tờ trình Đại hội - Phương thức nộp “Phiếu biểu quyết”: Mỗi đại biểu phát (01) phiếu biểu có ba (03) ý kiến: tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến với vấn đề Đai biểu đánh dấu “X” vào ô lựa chọn Phương thức dùng để thông qua báo cáo tờ trình Đại hội c Thể lệ biểu Cứ 01 (một) cổ phần tương đương với quyền biểu Mỗi đại biểu tham dự đại diện cho nhiều quyền biểu cấp 01 (một) Thẻ biểu 01 (một) Phiếu biểu - Tại ngày chốt danh sách cổ đông (ngày 20/03/2014) tổng số cổ phần Công ty là: 75.500.000 cổ phần tương đương với 75.500.000 quyền biểu - Các vấn đề cần lấy biểu Đại hội thông qua đạt tỷ lệ biểu đồng ý 65% số cổ phần có quyền biểu tham dự Đại hội Riêng số trường hợp vấn đề biểu quy định mục d, khoản , Điều 32 Điều lệ Công ty phải có đồng ý 75% số cổ phần có quyền tham dự Đại hội 9.1 Ghi nhận kết biểu - Tại Đại hội, Đại hội đồng cổ đông thông qua Ban Kiểm phiếu - Ban Kiểm phiếu kiểm tra số phiếu tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến nội dung chịu trách nhiệm ghi nhận báo cáo kết kiểm phiếu biểu Đại hội đồng cổ đông - Phiếu biểu sau kiểm lưu trữ theo quy định V THỰC HIỆN Trang / Quy chế Tổ chức ĐHCĐ thường niên 2014 - Tất đại biểu, người đại diện, khách mời tham dự Đại hội có trách nhiệm tuân thủ đầy đủ nội dung quy định quy chế này, quy định, nội quy, quy chế quản lý hành công ty quy định pháp luật có liên quan - Tất đại biểu, người đại diện, khách mời tham dự Đại hội đồng cổ đơng có trách nhiệm chấp hành định Chủ tọa, Ban tổ chức Đại hội, vi phạm tùy theo mức độ phải chấp thuận biện pháp xử lý Chủ tọa Đại hội từ việc hạn chế không phát biểu, trục xuất khỏi hội trường nơi diễn Đại hội, không tham gia biểu quyết, bầu cử chuyển sang quan pháp luật xử lý theo trình tự quy định pháp luật - Các nội dung không quy định chi tiết quy chế thống áp dụng theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp 2005 văn hành có liên quan Nhà nước Quy chế có hiệu lực sau Đại hội đồng cổ đông Công ty biểu thông qua Nơi nhận: Cổ đông; Lưu HĐQT, BKS TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HĐQT Trần Vĩnh Đức Trang /