Đang tải... (xem toàn văn)
BỘ GIÁO DỤC & ĐÀO TẠO ĐẠI HỌC UEH TRƯỜNG KINH TẾ, LUẬT VÀ QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC ĐỀ BÀI VỤ TRANH CHẤP Ở BỆNH VIỆN ĐA KHOA HÒA BÌNH MÔN HỌC KỸ NĂNG HÀNH NGHỀ LUẬT SƯ Khóa 46 Mã lớp học phần 23D1LAW51102501 L[.]
BỘ GIÁO DỤC & ĐÀO TẠO ĐẠI HỌC UEH - TRƯỜNG KINH TẾ, LUẬT VÀ QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC ĐỀ BÀI: VỤ TRANH CHẤP Ở BỆNH VIỆN ĐA KHOA HÒA BÌNH MƠN HỌC: KỸ NĂNG HÀNH NGHỀ LUẬT SƯ Khóa: 46 Mã lớp học phần: 23D1LAW51102501 Lớp học: Giảng đường B2 306 – sáng thứ Giảng viên hướng dẫn: Trần Thị Kim Huế Thành phố Hồ Chí Minh, Tháng 05 Năm 2023 DANH SÁCH THÀNH VIÊN NHÓM STT Họ tên MSSV Đánh giá Nguyễn Chung Xuân Mai 31201024196 100% Huỳnh Văn Cường 31201024121 100% Lê Gia Khang 31201024173 100% Thái Thảo Anh 31201024101 100% Nguyễn Thị Hồng Ngọc 31201024210 100% Nguyễn Thị Thảo Nguyên 31201021774 100% Nguyễn Ngọc Yến Nhi 31201024215 100% Nguyễn Quỳnh Như Quý 31201025263 100% Nguyễn Thị Hương Quỳnh 31201024269 100% TÓM TẮT: A Tóm tắt diễn biến tranh chấp: 22/11/2002: Cơng ty cổ phần Bệnh viện Đa khoa Hịa Bình cấp giấy phép đăng ký hoạt động phường Hải Tân (Thành phố Hải Dương) Với cổ đông sáng lập Nguyễn Đức Huân, Trần Văn Thắng, bà Phạm Thị Chiển 1/2007 - 2/2008: nhận thêm vốn góp cổ đơng 9,6 tỷ đồng 31/12/ 2008: vốn góp chủ sở hữu từ cổ đông sáng lập đạt 7,1 tỷ đồng Tổng vốn góp cổ đơng thành 16,7 tỷ đồng 2008 (khi kết nạp cổ đông mới): cổ đông sáng lập đăng ký lại cho công ty số vốn điều lệ 27,7 tỷ đồng cho giá trị gia tăng tài sản đất Mức chênh vốn góp ban đầu sau điều chỉnh 11 tỷ đồng 10/2017 - 9/2018: ông Vũ Văn Khoa bà Nguyễn Thị Thu Trang mua lại cổ phần Bệnh viện đa khoa Hịa Bình trở thành cổ đơng (3,1 tỷ đồng nắm giữ liên tục tháng) 24/12/2018: Do phát số cổ đông sáng lập khai khống vốn điều lệ -> bệnh viện bị quan thuế truy thu xử phạt tiền thuế -> ông Vũ Văn Khoa yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường: - Bà Nguyễn Thị Thu Trang bầu làm Chủ tịch HĐQT bệnh viện - Các cổ đơng tham gia họp (có tổng số cổ phần biểu 65%) tiến hành biểu với tỷ lệ 100% - HĐQT sau ban hành biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị - Thực thủ tục đăng ký thay đổi giảm vốn điều lệ công ty xuống theo mức thực tế - Nguyễn Đức Huân (nguyên đơn) khởi kiện Chủ tịch HĐQT - bà Nguyễn Thị Thu Trang cổ đông Vũ Văn Khoa (bị đơn) a Yêu cầu nguyên đơn (ông Huân): - Hủy biên bản, nghị họp. - Hủy văn bà Nguyễn Thị Thu Trang ký, ban hành trình tổ chức họp. - Không công nhận tư cách Chủ tịch HĐQT bà Nguyễn Thị Thu Trang. b Phán tòa sơ thẩm (24/10/2019 - 1/11/2019): - Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện ông Nguyễn Đức Huân. - Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường có tham gia cổ đơng đại diện 65,27% số cổ phần nắm giữ nên hoàn toàn hợp lệ. Như vậy, văn bản, nghị ban hành sau Đại hội đồng cổ đông văn ban hành sau hợp lệ… c Phán tòa phúc thẩm (24/7/2020): - Không chấp nhận kháng cáo ông Nguyễn Đức Huân; - Giữ nguyên án sơ thẩm tuyên ngày 01/11/2019 B Tóm tắt quy trình tố tụng: 24/10/2019: TAND tỉnh Hải Dương tổ chức xét xử sơ thẩm vụ; 30/10/2019: - 9h: Hội đồng xét xử định tuyên án vào thời gian này; - 10h30: nguyên đơn người có quyền nghĩa vụ liên quan phía nguyên đơn hầu hết vắng mặt để nghe tun án -> sau tịa lại u cầu tranh tụng thêm; - 13h30: quay lại phần tranh tụng -> sau nghị án kéo dài. 1/11/2019: tịa tuyên án sơ thẩm (8h30 phút) 24/7/2020: tòa tuyên án phúc thẩm. Giải nội dung vụ án Luật sử dụng: Luật doanh nghiệp 2005, Luật Doanh nghiệp 2014, Bộ luật Tố tụng Dân 2015 Trong kiện vụ tranh chấp nói trên, ta bàn luận số nội dung sau: Đầu tiên, Bệnh viện đa khoa Hịa Bình (Hải Dương) tổ chức loại hình Cơng ty cổ phần bao gồm cổ đơng góp vốn vào Theo thay đổi vốn điều lệ phải thơng qua đại hội đồng cổ đơng sau cơng ty phải có thực lập nộp hồ sơ thực thủ tục đăng ký thay đổi nội đăng ký doanh nghiệp (cụ thể đây, ông Khoa phát vốn góp không ông muốn điều chỉnh giảm mức thực tế dựa vào quyền cổ đơng mình, ơng triệu tập họp bất thường ĐHĐCĐ ngày 24/12/2018) Được thành lập ngày 22/11/2002 ba Cổ đông sáng lập (CĐSL) ông Nguyễn Đức Huân, bà Phạm Thị Chiển Trần Văn Thắng Ở thời điểm thành lập, Công ty có vốn điều lệ cổ đơng góp 1,85 tỷ đồng ông Nguyễn Đức Huân, làm Chủ tịch HĐQT Thực Dự án đầu tư xây dựng Bệnh viện Đa khoa Hịa Bình, Cơng ty có thêm cổ đơng khác để góp vốn đầu tư cổ đông sáng lập ban đầu đăng ký lại cho Công ty với số vốn điều lệ 27,735 tỷ đồng Số chênh lệch số tiền với số vốn góp thực tế 11,035 tỷ đồng (27,735 tỷ đồng – 16,7 tỷ đồng) Tư cách chủ thể xoay quanh vụ việc bao gồm: - Tư cách nguyên đơn: Ơng Nguyễn Đức Hn (cổ đơng sáng lập) - Tư cách bị đơn: + Bà Nguyễn Thị Thu Trang (Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời người đại diện theo pháp luật) + Ông Vũ Văn Khoa (cổ đơng) - Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan: 2 cổ đơng đồng sáng lập cịn lại Tiếp đến, ta tìm hiểu vấn đề pháp lý vụ việc nói trên: a Yêu cầu họp bất thường ông Khoa hay không? Với mục đích giảm số lượng vốn góp theo số vốn góp thực tế mà trước ơng nhiều lần đưa yêu cầu mong muốn giải không đáp ứng Do vậy, theo khoản 2,3 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2014 việc ơng Khoa với tư cách cổ đông nắm giữ 10% cổ phần (cụ thể 3,1 tỷ đồng) nắm giữ liên tục tháng nên ơng có quyền triệu tập họp bất thường ĐHĐCĐ pháp luật quyền ông - việc triệu tập bất thường hội đồng cổ đông hợp lệ b Thành phần tham dự họp có theo quy định khơng? Về thành phần tham dự, theo Điều 141 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Cụ thể cổ đông dự họp đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu (cụ thể 65,27% tổng số vốn cổ phần thực góp 16,7 tỷ đồng) Tỷ lệ cổ đơng có quyền biểu phải dựa vào số vốn góp thực tế để làm tính tốn tỷ lệ u cầu theo khoản Điều 141 Luật doanh nghiệp 2014 điều kiện tiến hành họp. Nhưng trình tự, thủ tục tiến hành điều 139 luật doanh nghiệp 2014, khơng có đủ ông Khoa tiến hành đầy đủ thủ tục luật quy định (mặc định điều lệ cơng ty khơng có quy định khác) đó, khơng thể kết luận việc ơng Khoa triệu tập họp đại hội đồng cổ đông bất thường hồn tồn hay khơng c Ơng Hn đưa đơn khởi kiện yêu cầu hủy bỏ nghị thông qua không? Căn Điều 147 Luật doanh nghiệp 2014 ơng Hn có quyền đưa u cầu hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ d Căn ông Huân lại cho ông Khoa triệu tập họp hội đồng cổ đông sai? Căn theo điều 141.1 Luật doanh nghiệp 2014, “Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định” Về thực chất, vốn thực góp công ty 16,7 tỷ đồng ông Huân dựa số vốn góp đăng ký ban đầu 27,735 tỷ ông Khoa triệu tập họp đại hội đồng cổ đông sai Bên nguyên đơn cho thời điểm yêu cầu tổ chức ĐHĐCĐ bất thường, họp đại hội đồng cổ đơng nêu có 44,52 % số cổ phần có quyền biểu tham gia, khơng đủ điều kiện bán (51% theo Khoản 1, Điều 141, Luật Doanh nghiệp 2014) chưa đủ 65% theo Khoản 1, Điều 40 Điều lệ công ty, để triệu tập đại hội e Việc định giá tài sản cổ đông sáng lập có khơng? Xem xét vấn đề vốn điều lệ cho khai khống Ở cổ đông sáng lập bao gồm ông Huân lúc (thời điểm năm 2010) tự ý định giá diện tích đất thuộc quyền sử dụng cơng ty cao tự coi khoản chênh lệch vốn góp bổ sung cổ đơng sáng lập Ở ta xem xét đất thuộc quyền sử dụng đất công ty đứng tên tức vốn chủ sở hữu vốn điều lệ cổ đông sáng lập nên khơng thể đưa vào để định giá sau bổ sung thêm vào số vốn góp cổ đơng việc định giá vốn điều lệ CĐSL trái pháp luật Việc CĐSL đưa mảnh đất đề định giá bù vào 11 tỷ khai khống lên hồn tồn khơng theo quy định pháp luật Ngoài cho mảnh đất thuộc sở hữu cổ đông để đưa định giá theo khoản Điều 30 Luật doanh nghiệp 2005, việc CĐSL định giá lại lại vốn điều lệ hoàn toàn thuộc phạm vi quyền lợi của cổ đông khác (căn khoản Điều 30 Luật doanh nghiệp 2005 hoạt động định giá tổ chức trình doanh nghiệp vào hoạt động, để đến thỏa thuận định giá cần phải có chí chung tất thành viên mà thời điểm phát sinh thêm thành viên góp vốn khác (gia nhập giai đoạn 2007-2008) Chính thế, CĐSL đưa thỏa thuận định giá trái pháp luật f Việc bà Trang bầu làm chủ tịch Hội đồng quản trị hay không? Kết họp Ngày 30/9/2017, 100% cổ đông công ty thông qua nghị bầu bổ sung bà Trang tham gia Hội đồng quản trị giữ chức vụ chủ tịch HĐQT kiêm người đại diện theo pháp luật công ty hợp lệ khoản điều 144 Luật doanh nghiệp 2014 g Các biên thông qua không? Nghị bầu Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 24/12/2018 – 24/12/2023; Nghị bầu Ban kiểm soát nhiệm kỳ 24/12/2018 – 24/12/2023; Nghị ban hành Điều lệ công ty; Nghị chấm dứt nhiệm kỳ Hội đồng Quản trị Ban kiểm soát đương nhiệm trước ngày 24/12/2018; Nghị giảm vốn điều lệ thực thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp giảm vốn điều lệ Căn khoản điều 143 Luật doanh nghiệp 2014 hình thức nghị lập văn thông qua chế biểu quyết. Căn khoản điều 144: Nghị nội dung sau thông qua số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định nghị lập hội đồng cổ đông thuộc khoản điều 144 tỷ lệ thông qua đạt 65% luật quy định. Kết luận: vậy, nghị thông qua theo quy định pháp luật Bình luận thủ tục tố tụng Câu hỏi số 1: Thẩm quyền giải Tòa án? - Tranh chấp tranh chấp thành viên công ty liên quan đến việc thành lập, hoạt động công ty Đây tranh chấp kinh doanh thương mại thuộc thẩm quyền tòa án quy định khoản Điều 30 BLTTDS 2015 - Thẩm quyền xét xử sơ thẩm: Căn khoản Điều 35 BLTTDS 2015, Tranh chấp kinh doanh thương mại thuộc thẩm quyền TAND cấp huyện “) Tranh chấp kinh doanh, thương mại quy định khoản Điều 30 Bộ luật này;) Tức tranh chấp: “Tranh chấp phát sinh hoạt động kinh doanh, thương mại cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với có mục đích lợi nhuận.” Vì vậy, tranh chấp tình (tranh chấp thành viên công ty) tranh chấp quy định khoản Điều 30, không thuộc thẩm quyền TAND cấp huyện mà thuộc TAND cấp tỉnh (căn theo quy định Điều 37 BLTTDS 2015). - Cụ thể, tình này, thẩm quyền xét xử TAND tỉnh Hải Dương (căn vào quy định thẩm quyền Tòa án theo lãnh thổ quy định Điều 39 BLTTDS 2015) - Vì khơng tiếp cận đầy đủ thơng tin hồ sơ vụ việc, nhóm tác giả lý giải việc chọn TAND tỉnh Hải Dương dựa sau: + Thứ nhất, theo thông tin phương tiện đưa tin, nguyên đơn trú Hải Dương Nếu bên thỏa thuận yêu cầu Tòa án nơi nguyên đơn cư trú thụ lý 10 vụ án => TAND tỉnh Hải Dương có thẩm quyền giải (Căn khoản Điều 39 BLTTDS 2015) + Thứ hai, bệnh viện Đa khoa Hịa Bình có địa tỉnh Hải Dương Bị đơn có khả cư trú, làm việc tỉnh Hải Dương TAND tỉnh Hải Dương có thẩm quyền giải (Căn khoản Điều 39 BLTTDS 2015) Câu hỏi số 2: Được biết, nguyên đơn vắng mặt vào sáng 30/10 (tức ngày Tịa dự kiến tun án) Giả sử, hơm Tịa tun án trường hợp ngun đơn vắng mặt có phù hợp với quy định tố tụng? Căn Điều 267 BLTTDS 2015: "Hội đồng xét xử tuyên đọc án với có mặt đương sự, đại diện quan, tổ chức cá nhân khởi kiện Trường hợp đương có mặt phiên tòa vắng mặt tuyên án vắng mặt trường hợp quy định khoản Điều 264 Bộ luật Hội đồng xét xử tuyên đọc án." Theo quy định trên, tịa án thơng báo thời gian tun án vào ngày 30/10 Nếu hơm đó, phía ngun đơn vắng mặt tịa án tun án (Ngun đơn vắng mặt, theo lý thuyết tuyên án, HĐXX chọn quay trở lại tranh luận) Câu hỏi số 3: Sau nghị án, HĐXX lại đưa định quay lại phần tranh tụng có quy định tố tụng khơng? Căn Điều 265 BLTTDS 2015 quy định việc hỏi tranh luận: 11 “Qua nghị án, xét thấy có tình tiết vụ án chưa xem xét, việc hỏi chưa đầy đủ cần xem xét thêm chứng Hội đồng xét xử định trở lại việc hỏi tranh luận.” Từ quy định thấy, dù qua giai đoạn nghị án, xét thấy việc hỏi chưa đầy đủ cần xem xét thêm tình tiết, chứng HĐXX đưa định quay lại phần tranh tụng Câu hỏi 4: Sau tiếp tục phần tranh tụng vào 13h30, “Sau hồi nghị án, Hội đồng xét xử lại định nghị án kéo dài cho biết, 8h30 phút ngày 1/11/2019”, tịa tun án có với thủ tục tố tụng không? Điều 264 Nghị án Trường hợp vụ án có nhiều tình tiết phức tạp, việc nghị án địi hỏi phải có thời gian dài Hội đồng xét xử định thời gian nghị án không 05 ngày làm việc, kể từ kết thúc tranh luận phiên tịa (Hỗn từ 30/10/2019 đến 01/11/2019 tun án) Căn theo điều này, ta nhận thấy việc quay trở lại việc tranh luận; hoãn thời gian tun án nằm khn khổ cho phép pháp luật. Khi trở lại tranh luận vào buổi chiều, phía ngun đơn khơng đưa sở pháp lý chứng minh Mặt khác, phiên tòa ngày 24/10/2019, Viện kiểm sát đưa để chứng minh cho số vốn góp cổ đơng sáng lập vi phạm pháp luật; phía ngun đơn khơng đưa sở pháp lý để chứng minh cho yêu cầu Như vậy, vấn đề cần xem xét HĐXX lại đưa phiên tòa 12 ngày 30/10 trở giai đoạn tranh luận cho vấn đề rõ ràng, liệu có khúc mắc cần phải xem xét khơng? DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT STT Từ viết tắt Chữ viết đầy đủ HĐQT Hội đồng quản trị TAND Tòa án nhân dân ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông CĐSL Cổ đông sáng lập BLTTDS Bộ luật Tố tụng Dân HĐXX Hội đồng xét xử 13