Pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ tại Việt Nam Pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ tại Việt Nam PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN I NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG NỘI DUNG II PHÁP LUẬT V.
PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN _ Pháp luật chào bán chứng khoán riêng lẻ Việt Nam NỘI DUNG I - NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG II - PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ Ở VIỆT NAM NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG 01- Tổng quan chào bán chứng khoán pháp luật chào bán chứng khoán 02- Tổng quan chào bán chứng khoán riêng lẻ 0 TỔNG QUAN VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN VÀ PHÁP LUẬT CHÀO BÁ CHỨNG KHOÁN KHÁI NIỆM VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN DƯỚI GĨC ĐỘ KINH TẾ Chào bán chứng khốn hoạt động có mục đích chủ yếu huy động vốn trung dài hạn' thực thị trường sơ cấp, người nhận vốn tổ chức chào bán chứng khoán người cấp vốn nhà đầu tư DƯỚI GÓC ĐỘ PHÁP LÝ Chào bán chứng khoán hoạt động phát hành chứng khốn gắn liền với q trình chứng khốn chuyển từ tổ chức phát hành sang nhà đầu tư theo trình tự, thủ tục luật định ĐẶC ĐIỂM CỦA CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN ● Chủ thể chào bán chứng khốn phủ, quyền địa phương, doanh nghiệp quỹ đầu tư ● Đối tượng chào bán chứng khoán chứng khoán ● Chào bán chứng khoán xác lập mối quan hệ pháp lý trực tiếp tổ chức chào bán chứng khoán nhà đầu tư thị trường sơ cấp ● Chào bán chứng khoán hoạt động thực theo quy trình định ● Các chủ thể hỗ trợ khác nhà bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, tổ chức chung gian toán, tổ chức định mức tín nhiệm, ● Chào bán chứng khốn ln tiềm ẩn rủi ro cho nhà đầu tư, thâm chí cho hệ thống tài kinh tế VAI TRỊ CỦA CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN Đối với tổ chức chào bán chứng khốn VAI TRỊ CỦA CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN Đối với nhà đầu tư Một phương thức huy động vốn hiệu doanh nghiệp Mang lại lợi nhuận to lớn tuỳ theo lực Tạo cho ngân sách ngân sách nhà nước nguồn vốn lớn để phục vụ đầu tư phát triển Cổ phiếu mang lại lợi ích dài hạn bền vững Trái phiếu mang lại lợi nhuận chắn 0 TỔNG QUAN VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ Khái niệm chào bán chứng khoán riêng lẻ Chào bán chứng khoán riêng lẻ (Private Placement) phương thức huy động vốn thông qua việc cung cấp chứng khoán cho nhà đầu tư cá nhân tổ chức cụ thể, thay thơng qua thị trường chứng khốn cơng khai Nguồn gốc lịch sử hình thành chào bán chứng khoán riêng lẻ ● Luật chứng khốn 1933 Hoa Kỳ ● Án lệ tịa án ● Quy chế SEC - Ủy ban Giao dịch Chứng khoán Hoa Kỳ ● Điều Khoản Chỉ thị EU cáo bạch Đặc điểm chung chào bán chứng khoán riêng lẻ Chào bán chứng khoán riêng lẻ phải tuân thủ quy định thông tin, bao gồm cung cấp đầy đủ thông tin doanh nghiệp, nguy rủi ro liên quan đến đầu tư thông tin khác liên quan đến chứng khoán chào bán Chào bán chứng khoán riêng lẻ thường phép nhà đầu tư chuyên nghiệp nhà đầu tư có kinh nghiệm, người có mối quan hệ gắn liền với công ty, hiểu rõ công ty Trên giới, số lượng nhà đầu tư không chuyên bị giới hạn có khác Các công ty phải tuân thủ quy định quảng cáo tiếp thị chứng khoán, để đảm bảo nhà đầu tư có đủ thơng tin để đưa định đầu tư hợp lý Vai trò chào bán chứng khoán riêng lẻ ● Phù hợp với đợt huy động vốn quy mô nhỏ vừa ● Chi phí đợt chào bán có chênh lệch thấp đáng kể so với chào bán công chúng ● Các quy định, điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ đơn giản ● Phương thức phù hợp với số doanh nghiệp nhỏ VÍ DỤ Chào bán chứng khoán riêng lẻ phục vụ mục tiêu như: Củng cố mối quan hệ công ty phát hành khách hàng chiến lược, cổ đông công ty Nhằm củng cố mối quan hệ đặc biệt công ty phát hành với chủ thể đặc biệt giám đốc công ty, người làm cơng cơng ty với chủ thể có quan hệ chặt chẽ với cơng ty q trình kinh doanh (cung ứng nguyên, vật liệu trọng yếu phục vụ hoạt động sản xuất tổ chức phát hành, thường xuyên tiêu thụ lượng sản phẩm lớn cho tổ chức phát hành ) Bên cạnh đó, hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ tạo điều kiện cho nhà đầu tư kiếm lợi nhuận lợi ích đặc biệt từ giao dịch PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ TẠI VIỆT NAM 01 - Khái niệm 02 - Vai trò pháp luật chào bán chứng khoán riêng lẻ Việt Nam 03 - Nội dung pháp luật chào bán chứng khoán riêng lẻ Việt Nam 04 - Thực tiễn thực pháp luật chào bán chứng khoán riêng lẻ Việt Nam 05 - Kinh nghiệm nước ngồi bình luận, nhận định chào bán chứng khoán riêng lẻ Việt Nam 01 - KHÁI NIỆM Pháp luật chào bán chứng khoán riêng lẻ tổng hợp nguyên tắc, định hướng cho chế hoạt động chào bán chứng khoán, tổng hợp quy phạm pháp luật quan có thẩm quyền ban hành nhằm điều chỉnh quan hệ xã hội phát sinh trình chào bán chứng khốn riêng lẻ phạm vi, giới hạn định tổ chức phát hành 02 - VAI TRÒ CỦA PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RIÊNG LẺ ● Đóng vai trị quan trọng việc minh bạch hóa thị trường chứng khốn ● Đối với tổ chức phát hành chứng khoán, quy định pháp luật cụ thể, rõ ràng tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp thực hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ cách dễ dàng, đảm bảo việc chào bán chứng khoán riêng lẻ thực theo quy trình, tránh hành vi lừa đảo, gian lận thao túng thị trường ● Đối với quan quản lý nhà nước, hệ thống pháp luật chào bán chứng khoán riêng lẻ tảng để tạo nên khuôn khổ pháp luật việc quản lý, giám sát thị trường tiến hành cách hiệu ● Đối với nhà đầu tư chứng khốn, có hành lang pháp lý vững chắc, nguyên tắc hoạt động thị trường chứng khoán đảm bảo, nhà đầu tư hoạt động thị trường có cơng bằng, bình đẳng 03 - NỘI DUNG CƠ BẢN CỦA PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ TẠI VIỆT NAM CHỦ THỂ PHÁT HÀNH CHỦ THỂ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RIÊNG LẺ CHỦ THỂ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ ● Bao gồm công ty cổ phần (CTCP) thành lập hoạt động theo Luật Doanh nghiệp văn pháp luật liên quan, công ty TNHH chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi thành СТСР ● Việc hình thành nên số vốn ban đầu CTCP thực thông qua việc phát hành cổ phiếu Trong trình hoạt động kinh doanh, CTCP phát hành thêm cổ phiếu để tăng thêm vốn kinh doanh ● Trường hợp Cơng ty TNHH chuyển đổi thành СТСР thơng qua hình thức chào bán cổ phiếu riêng lẻ cho người lao động doanh nghiệp cho ● Chủ thể phát hành trái phiếu bao gồm: phủ, quyền địa phương, doanh nghiệp ● Chính phủ phát hành trái phiếu nhằm huy động vốn cho ngân sách nhà nước đáp ứng nhu cầu chi tiêu Chính phủ Trái phiếu quyền địa phương phát hành nhằm mục đích huy động vốn đáp ứng nhu cầu chi tiêu cho ngân sách địa phương Và 02 loại trái phiếu phải tuân thủ luật Ngân sách nhà nước ● Trái phiếu DN loại trái phiếu doanh nghiệp phép phát hành theo quy định pháp luật ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ ● Điều kiện chủ thể: Căn theo điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 30 Luật chứng khốn 2019 mục đích loại hình doanh nghiệp chào bán huy động vốn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp ● Điều kiện phạm vi chào bán: cần xác định rõ số lượng nhà đầu tư hướng tới, cụ thể ● Điều kiện nội dung: Doanh nghiệp tiến hành chào bán phải có phương án sử dụng số tiền có sau chào bán quan có thẩm quyền chấp thuận, cam kết sử dụng mục đích số vốn huy động ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RIÊNG LẺ ● Điều kiện chủ thể: Chủ thể phép chào bán theo quy định pháp luật, phủ, quyền địa phương, doanh nghiệp, tổ chức tín dụng,… ● Điều kiện kinh doanh: doanh nghiệp phải đáp ứng yêu cầu tài minh bạch, đáp ứng yêu cầu pháp luật lực kinh doanh ● Điều kiện mục đích sử dụng vốn: u cầu phải có phương án sử dụng vốn khả thi quan có thẩm quyền thông qua PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ Phương thức bán trực tiếp Chào bán chứng khốn thơng qua đấu thầu Phương thức chào bán thơng qua đấu giá Phương thức thông qua đại lý phát hành hào bán chứng khốn thơng qua bảo lãnh phát hành TRÌNH TỰ, THỦ TỤC CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RIÊNG LẺ ● Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn thi hành luật chứng khoán 2019, nhà làm luật dành điều 48 để quy định trình tự, thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ ● Chào bán trái phiếu thực thủ tục đăng ký thông tin chào bán, mà đơn giản thông qua Quy chế, điều lệ công ty, thông qua hội đồng thành viên hội đồng quản trị 04 - THỰC TIỄN THỰC HIỆN PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ TẠI VIỆT NAM ● Nhiều luật nghị định, thông tư hướng dẫn sửa đổi ban hành nhằm điều chỉnh, quản lý kịp thời hoạt động Thị trường chứng khoán ● Trong năm 2019, có 38 doanh nghiệp chào bán chứng khoán riêng lẻ với tổng giá trị 52.000 tỷ đồng ● Năm 2020, có 52 doanh nghiệp chào bán chứng khoán riêng lẻ với tổng giá trị 34.600 tỷ đồng ● Tính đến tháng 11/2021, có 27 doanh nghiệp chào bán chứng khốn riêng lẻ với tổng giá trị 19.400 tỷ đồng ● Khoản điều 15 Luật chứng khoán 2019: “Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi công chúng áp dụng theo quy định khoản điểm d khoản Điều này.” hạn chế ● Luật chứng khoán 2019 bảo vệ Nhà đầu tư ngăn chặn khả họ bị lừa đảo, làm mờ mắt trắng công ty Nhưng, điều lại không với cổ đông lớn nội - người hiểu rõ hoạt động công ty hết 05 - QUY ĐỊNH VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ TẠI CHÂU ÂU ● Tại châu Âu, việc phát hành chứng khoán riêng lẻ quản lý quy định Liên minh châu Âu chứng khoán (Markets in Financial Instruments Directive - MiFID) Các quy định đảm bảo việc phát hành chứng khoán riêng lẻ phải tuân thủ quy định đăng ký bảo vệ nhà đầu tư, quy định cơng bố thơng tin tài cơng ty phát hành ● Các quy định phát hành chứng khoán riêng lẻ Châu u quản lý Tổ chức Giám sát Thị trường Châu Âu (ESMA) luật chứng khoán quốc gia Các quy định cụ thể bao gồm: Đăng ký chứng khoán Giới hạn số lượng nhà đầu tư Thông tin công khai Bảo vệ nhà đầu tư Giám sát tuân thủ BÌNH LUẬN, NHẬN ĐỊNH VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ TẠI VIỆT NAM ● Tại Việt Nam, việc phát hành chứng khoán riêng lẻ quy định Luật chứng khoán văn hướng dẫn liên quan ● Với lần sửa đổi gần luật chứng khoán, quy định chào bán chứng khốn riêng lẻ hồn thiện tốt tạo hành lang pháp lý rộng mở cho doanh nghiệp nhà đầu tư ● Các quy định chào bán chứng khoán riêng lẻ Việt Nam cho thấy tiến tiếp thu kinh nghiệm học hỏi từ quốc gia khác rút kinh nghiệm từ thực tiễn thực luật cũ ● Các quy định Việt Nam sau sửa đổi sát với quy định quốc gia khác giới ● Các quy định làm cho hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ Việt Nam diễn thuận lợi tất chủ thể tham gia ● Thực tiễn cho thấy, việc phát hành chứng khốn riêng lẻ cịn vài hạn chế khó khăn Việt Nam ● Quy định khoảng cách đợt chào bán chứng khoán phải cách tháng làm giảm đáng kể khả chủ động doanh nghiệp việc chào bán ● Việc Luật chứng khoán quy định điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ “Hoạt động kinh doanh năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời khơng có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán” cịn hạn chế THANK YOU