Mua bán và sáp nhập ngân hàng

Mua bán và sáp nhập ngân hàng

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

VIỆN ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC

CHƯƠNG I: LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

1.1 Khái niệm về sáp nhập và mua lại

Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa như sau:

Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:

Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty

khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập” (Điều 153)

Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công

ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất” (Điều 152)

Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp mà được

nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:

“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17)

Theo Thông tư Số: 04/2010/TT-NHNN Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín

dụng có định nghĩa

Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ

chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập

Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ

chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất

Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng

mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại) Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại

Như thế để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả các bên tham gia Cùng với các quy định về việc thành lập doanh nghiệp mới, việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích,

ta có cơ sở để xác định hình thức chính xác một thương vụ

1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại

a Phân loại sáp nhập

 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức

 Sáp nhập theo chiều ngang

Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh doanh và cùng thị trường Công ty bị sáp nhập là đối thủ cạnh tranh trước đây Đây là loại hình sáp nhập chiếm tỷ trọng lớn nhất Kết quả từ sự sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần

Do vậy, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau thì họ không những làm giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại Đa số các vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…

 Sáp nhập theo chiều dọc Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ hay là khách hàng của nhau Các công ty sáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua-người bán với nhau Một công ty có thể sáp nhập với một công ty là nhà cung cấp của nó, gọi là sáp nhập lùi (backward merger), hoặc một công ty có quan hệ thân cận trong

hệ thống phân phối sản phẩm đến nguời tiêu dùng, gọi là sáp nhập tiến (forward merger) Sáp nhập lùi diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, còn sáp nhập tiến diễn ra khi một nhà cung cấp nguyên vật liệu, thành phẩm hay dịch vụ tìm được công ty mua sản phẩm dịch vụ của mình một cách thường xuyên Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh

 Sáp nhập tổ hợp Sáp nhập tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người mua - người bán và cũng chẳng phải là

đối thủ cạnh tranh của nhau Nói cách khác, nếu một cuộc sáp nhập không rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo chiều dọc hoặc sáp nhập theo chiều ngang thì đó là sáp nhập tổ hợp

Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ sẽ lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn

 Dựa trên phạm vi lãnh thổ

 Sáp nhập trong nước Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia

 Sáp nhập xuyên biên Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay

b Phân loại mua lại

 Mua lại mang tính thù nghịch

Là một hoạt động mà không được sự ủng hộ của công ty bị mua lại Việc mua lại có thể ảnh hưởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến cả bên mua lại Hoạt động này diễn ra khi công ty mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo

cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu trên thị trường, và các phương thức khác khi mà không đạt được sự đồng thuận hay biết trước của ban điều hành công ty bị mua lại Cổ đông của công ty bị mua lại được trả tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty

 Mua lại có thiện chí

Là một hoạt động mà được ban quản lý của công ty bị mua lại đồng ý và ủng hộ trên cơ sở thương lượng giữa hai bên Việc mua lại đó có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên

1.3 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng

a Thương lượng tự nguyện

Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ sáp nhập và mua lại ngân hàng Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụ sáp nhập hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của ngân hàng sáp nhập ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của nền kinh tế

đã tự động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập với nhau tạo thành ngân hàng lớn hơn,

mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn của thời kỳ khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàng lớn hơn

b Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Việc mua lại bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh, ngân hàng có ý định mua lại tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng của các nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ lẻ Khi việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiệu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng thu mua yêu cầu họp và đề ngị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông Cách thức này đòi hỏi thời gian dài, hơn nữa nếu để lộ ý định ra bên ngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ có thể tăng vọt trên thị trường Ngược lại, nếu cách thức này diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân hàng mua lại có thể đạt được mục tiêu của mình một cách êm thấm mà không gây xáo động lớn cho ngân hàng mục tiêu, trong khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn cách thức chào thầu rất nhiều

c Chào thầu

Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại toàn bộ ngân hàng mục tiêu

đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu của họ với giá cao hơn giá thị trường rất nhiều Giá chào thầu đó có đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý ngân hàng mình

Hình thức chào thầu thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu hơn Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ nuốt được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiên được vụ thôn tính Các ngân hàng mua lại theo hình thức này thường huy động tiền bằng cách:

bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết

bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng mua lại Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể chiến đấu lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp, bảo lãnh tài chính mạnh hơn,

để có thế đưa ra mức giá mua cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng

d Mua tài sản

Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào thầu Ngân hàng thu mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng đó (họ thường tham khảo giá của công ty tư vấn định giá tài sản độc lập chuyên nghiệp thực hiện) Sau đó các bên sẽ thương thảo để đưa ra các mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá mà công ty tư vấn định giá tài sản chuyên nghiệp) Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, hệ thống khách hang nhân sự, văn hóa daonh nghiệp rất khó được định giá và được các bên thống nhất

e Lôi kéo cổ đông bất mãn

Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ thôn tính mang tính thù địch Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành ngân hàng mình Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó Trước tiên thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu Sauk hi nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện ngân hàng thu mua vào hội đồng quản trị mới Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị

có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngày từ trong điều lệ ngân hàng Bởi vì mục đích cuối cùng của ngân hàng thu mua và cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành

1.4 Sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

a Sáp nhập và mua lại ngân hang trên thế giới

Xem xét các lĩnh vực thực hiện sáp nhập và mua lại (M&A), có thể nói ngân hàng là ngành có hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) diễn ra sôi động nhất Đầu tiên phải kể đến hai đại gia ngân hàng, ABN Amro của Hà Lan và Barclays PLC của Anh Hai đại gia này đã chính thức sáp nhập với nhau với trị giá hơn 91 tỷ USD Đây được coi là thương vụ sáp nhập lớn chưa từng thấy trong lịch sử ngành ngân hàng châu Âu nói riêng và trong ngành công nghiệp tài chính toàn cầu nói chung Theo thoả thuận sáp nhập này, tập đoàn mới có tên gọi Barclays PLC, có đặt trụ sở chính đặt tại Amsterdam

(Hà Lan) có khoảng 47 triệu khách hàng trên toàn cầu với ban điều hành mới gồm 10 thành viên từ Barclays và 9 thành viên từ ABN Amro Điều này cũng có nghĩa Barclays sáp nhập với ABN Amro sẽ tạo ra một trong những tập đoàn ngân hàng lớn nhất thế giới tính theo số vốn thị trường Không dừng lại ở đó, ngân hàng ABN Amro còn tiếp tục sáp nhập với Liên minh Ngân hàng Hoàng gia Scotland RBS, Stantander của Tây Ban Nha và Fortis của Bỉ - Hà Lan Thương vụ này có tổng giá trị 101 tỷ USD Tiếp đến là Unicredit SPA - một ngân hàng nổi tiếng bậc nhất của Italia đã mua lại các ngân hàng Societe Generale SA và Capitalia SpA gây xôn xao dư luận

Tại khối ngành ngân hàng Mỹ, tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng nội địa của Mỹ là động lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD Cuộc sáp nhập này đã cho ra đời tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới Theo đó, Bank of America đã trở thành ngân hàng thương mại lớn nhất tại Mỹ tính theo lượng tiền gửi và lượng vốn hóa thị trường và là ngân hàng thành viên thuộc tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ (FDIC) Qua đây, Bank of America thu tới 90% lợi nhuận từ thị trường nội địa nước Mỹ Trước đó, với mục tiêu chính của là luôn đứng đầu tại ngành ngân hàng nội địa Mỹ, Bank of America đã thông qua hàng loạt thương vụ thâu tóm trong đó có việc mua lại chi nhánh ngân hàng ABN Amro tại Bắc Mỹ và tập đoàn ngân hàng tài chính Lasalle với trị giá 21 tỷ đô la

Mỹ, mua lại đại gia thẻ tín dụng MBNA với giá 35 tỷ

Bên cạnh đại gia Bank of America, thương vụ mua lại của Wells-Fargo với ngân hàng Wachovia với giá trị 15,1 tỷ đô la Mỹ cũng là một thương vụ M&A đình đám trên thế giới Sau khi vượt qua được đối thủ Citigroup trong thương vụ cạnh tranh mua lại Wachovia, Wells Fargo đã nâng tầm của mình lên ngang hàng với các đối thủ ngân hàng lớn khác tại Mỹ như JP Morgan Chase và Bank of America Theo đó, ngân hàng này sẽ có tài sản 1.420 tỷ đô la và trở thành ngân hàng lớn thứ

ba của Mỹ

Ở châu á, thương vụ M&A tiêu biểu có thể phải kể đến sự ra đời của Mitsubishi UFJ Financial group là kết quả của sự sáp nhập giữa hai ngân hàng UFJ Holding và Mitsubishi Tokyo Financial group Đại ngân hàng này đã chính thức được thành lập và đi vào hoạt động vào 01/10/2005 Mitsubishi UFJ Financial group giờ đã trở thành một trong những tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới có số vốn lên tới 1.770 tỷ USD với 40 triệu khách hàng, vượt qua ngân hàng Citigroup của Mỹ

về giá trị tài sản Các nhà phân tích cho rằng việc sáp nhập này thể hiện sự hồi phục của ngành ngân hàng Nhật Bản sau thời gian nợ nần chồng chất

Ngoài ra thương vụ sàn giao dịch chứng khoán New York NYSE (Mỹ) đã mua Euronext với giá 14,3 tỷ USDI hay hai công ty bảo hiểm nhân thọ hàng đầu tại Anh là Resolution và Friends

Provident cũng sáp nhập lại với nhau với trị giá 8,3 tỷ bảng Anh cũng là những vụ mua lại và sáp nhập nổi tiếng khác trên thị trường tài chính thế giới

Nhìn chung, các thương vụ M&A của các ngân hàng tiêu biểu trên thế giới đều đem lại hiệu quả tốt, giúp các định chế tài chính vượt qua được khó khăn và nâng tầm hoạt động của mình lên các

vị thế mới Tuy nhiên có thể thấy được rằng, sự thành công của các thương vụ M&A trên được quyết định rất lớn bởi trình độ quản lý, kinh nghiệm hoạt động, sự minh bạch rõ ràng của hệ thống luật pháp cũng như các chính sách mà ngân hàng trung ương ở các nước này thực hiện Đây cũng chính là các yếu tố mà các quốc gia đang phát triển như Việt Nam cần lưu ý khi thực hiện M&A ngân hàng

b Những nghiên cứu trước về sáp nhập và mua lại ngân hàng

 M&A Operations and Performance in Banking (Elena Beccalli, Pascal Frantz (2009))

Hai nhà nghiên cứu đã thực hiện nghiên cứu 714 thương vụ M&A ngân hàng tại châu âu trong giai đoạn từ 1991 - 2005 để xem xét các tác động mà M&A đem lại cho các ngân hàng sau khi mua lại và sáp nhập Nghiên cứu cho thấy M&A có liên quan đến sự suy giảm nhẹ trong ROE , hiệu quả dòng tiền và tỷ suất lợi nhuận tuy nhiên cải thiện đáng kể hiệu quả chi phí

 Bank M&A and the Growth of Commercial Bank (Ge Zhaoqiang(2005))

Bài nghiên cứu thực hiện nghiên cứu 2 phương thức phát triển cơ bản của ngân hàng thương mại và hoạt động M&A trong ngân hàng Bài nghiên cứu chỉ ra rằng M&A là nhân tố cơ bản trong sự phát triển của ngân hàng thương mại Nghiên cứu thực nghiệm trên một loạt ngân hàng tại Trung Quốc cũng cho thấy rằng M&A giúp hệ thống ngân hàng thương mại cải cách và đổi mới hệ thống tài chính, xây dựng quản trị doanh nghiệp, nâng cao chất lượng tài sản và quản trị rủi ro, nó còn thúc đẩy quá trình quốc tế hóa và nâng cao khả năng cạnh tranh quốc tế của hệ thống ngân hàng

 Bank M&A in Central and Eastern Europe (Markus Fritsch, Fabian Gleisner, Markus Holzhäuser (2004))

Bài nghiên cứu tập trung vào nghiên cứu sự tăng trưởng lợi nhuận bất thường trong 56 ngân hàng M&A xuyên biên giới trong giai đoạn 1990 - 2005 tại châu âu và Hoa kỳ Nghiên cứu phát hiện ra rằng nhân tố đặc biệt giúp các thương vụ M&A thành công là các yếu tố riêng có của các thị trường mới nổi Nói một cách khác, yếu tố quốc gia là nhân tố chủ đạo giải thích sự tăng trưởng lợi nhuận bất thường của các ngân hàng M&A

 The Euro and the Changing Face of European Banking: Evidence from Mergers and Acquisitions (Manapol Ekkayokkaya, Phil Holmes, Krishna Paudyal (2007))

Ba tác giả thực hiện nghiên cứu những thay đổi trong bộ mặt của một số ngân hàng tại châu âu thời kỳ trước và sau khi đồng EUR ra đời và sự khác biệt trong lợi nhuận hoạt động của các ngân hàng thực hiện M&A trong và ngoài khu vực châu âu Bài nghiên cứu chỉ ra rằng lợi nhuận hoạt động của các ngân hàng có xu thế giảm sút đi khi liên minh kinh tế và tiền tệ ra đời và có sự khác biệt đáng kể trong lợi nhuận hoạt động của các ngân hàng thực hiện M&A trong và ngoài khu vực châu âu

 M&A và yếu tố văn hóa(Ths Trịnh Thị Phan Lan, Ths Nguyễn Thùy Linh - Đại học quốc gia Hà Nội)

Nghiên cứu chỉ ra rằng, yếu tố văn hóa là một yếu tố rất quan trọng trong việc quyết định thành bại của một thương vụ M&A và việc dung hòa văn hóa các tổ chức sau M&A sẽ là nhân tố quyết định sự tồn tại và phát triển của tổ chức đó

 Mua bán và sáp nhập: con đường để các doanh nghiệp Việt Nam phát triển (Nguyễn Thị Ngọc Dung - Khoa kinh tế - Đại học Đông Á)

Nghiên cứu chỉ ra rằng M&A ở Việt Nam đang diễn ra rất sôi động trong thời gian vừa qua Những hiệu quả tích cực mà M&A mang lại và quan trọng nhất, nghiên cứu chỉ ra một số rào cản trong M&A ở Việt Nam như tư duy và văn hóa, tính minh bạch và trung thực, hệ thống pháp lý tại Việt Nam, vấn đề về định giá doanh nghiệp, vấn đề về nguồn vốn tài trợ M&A

c Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM ở các nước trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

 Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm năng

Bên bán cần thực hiện nhận một cách cụ thể bên mua tiềm năng một cách đầy đủ trước khi thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại Cần xác định bên mua về khả năng tài chính, kế hoạch đầu

tư, có mục tiêu và thoái đầu tư cụ thể, có kinh nghiệm chuyên môn, có lượng thông tin thị trường và các phân tích cần thiết Bên bán tham gia vào tiến trình giao dịch một cách tự tin và thực hiện các bước công đoạn hiệu quả nhất Hơn thế nữa bên bán sẽ có được sự kiểm soát rủi ro tốt hơn từ phía mình

Không hiếm khi ngay sau khi thông báo về kế hoạch mua, giá cổ phiếu của công ty bắt đầu giảm xuống Đây là thước đo cho thấy rằng thị trường coi việc sáp nhập là sai lầm

Các bên cũng cần cẩn trọng với sáp nhập với công ty ngang hang vì khi đó sẽ có nhiều trở ngại khi một bên phải chấp nhận các hành động, chính sách hay con người của bên kia

 Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận dụng cơ hội khi thực hiện

giao dịch

Ngoại trừ một số bên bán tiềm năng có được sự tư vấn ngay từ đầu, không ít bên bán trước khi

đi tới quyết định về giao dịch, ra sức củng cố công ty mình với hy vọng tài sản hay vốn sẽ được mua với giá cao hơn và giao dịch được thực hiện thuận lợi hơn Điều này là cần thiết để hướng công ty tới một vị thế giá trị mới hay nói cách khác, công ty sẽ có một nền tảng định giá tốt hơn Tuy nhiên những cải thiện và thay đổi thường cần nhiều thời gian để thành công Trong khi đó, cơ hội nắm bắt được bên mua tiềm năng không phải quá nhiều

Bên bán cần có một kế hoạch khi muốn thực hiện một giao dịch và phân bố các công việc cần làm trong từng thời gian cụ thể, xác định những việc cần thực hiện, bỏ qua những công việc không thực sự cần thiết để tận dụng thời điểm kiếm được bên mua tiềm năng

 Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một mức giá hợp lý cho cả hai

bên mua và bán

Định giá về lý thuyết, được xem là cơ sở lý luận cần thiết để xúc tiến một giao dịch tài chính Tuy nhiên tùy vào tình hình thị trường mà ảnh hưởng của kết quả định giá có thể được xem xét ở các mức độ quan trọng khác nhau

Không tồn tại phương pháp tài chính hoàn hảo nào tính toán lợi ích việc sáp nhập Phương pháp quy đổi dòng tiền tương lai thường hay được sử dụng nhưng phức tạp và đôi khi không chính xác Ngoài ra, còn những sai lầm trong công tác đánh giá tài sản và các khoản nợ

Nếu các thỏa thuận chịu nhiều sức ép lơn khi phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác cũng muốn mua lại thường bên mua bắt đầu nhượng bộ Đến khi các thỏa thuận được hoàn tất, bên bán bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn, giá của người chiến thắng thường cao hơn so với giá thực

tế

Về mặt lý thuyết, hiệu quả đạt được trong M&A là do sự tiết kiệm nhờ quy mô Tuy nhiên, trên thực tế đôi khi ngược lại: điều hành một tập đoàn lớn với nhiều chi nhánh lại phức tạp hơn, và như vậy, đội ngũ cán bộ quản lý lại lớn và cồng kềnh hơn

 Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch

Khi tiến hành sáp nhập, bên mua phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp như các quy định của luật pháp về độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán, phân chia lợi nhuận, tính toán các vấn đề hậu sáp nhập làm sao cho giá trị ngân hàng

ngày càng tăng để hấp dẫn nhà đầu tư Nếu không phân tích kỹ các vấn đề trên và các yếu tố pháp lý đi kèm thì nguy cơ thất bại cao

Một số nước, khi sáp nhập các công ty có tổng giá trị tài sản lớn hoặc chiếm một thị phần lớn sau khi sáp nhập thì cần phải có sự đồng ý của chính phủ do luật về chống độc quyền Nếu như công ty vi phạm quy định này, nó sẽ bị xử phạt Ngoài ra, chính phủ có thể đưa ra những khuôn khổ hoạt động của công ty trên thị trường, và do vậy có khi không đem lại lợi ích từ sáp nhập và mua lại hoặc thậm chí đòi hỏi hủy bỏ hợp đồng thông qua tòa án

Những thay đổi chủ quan hoặc khách quan từ bên mua, thị trường hoặc môi trường pháp lý có thể ảnh hưởng trực tiếp tới tiến trình của giao dịch

 Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một thương vụ thành công

Quá trình hòa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng của các bên sau khi kết thúc một thương vụ sáp nhập và mua lại có thể xảy ra một số vấn đề mà hai bên càn chuẩn bị trước để mang đến hiệu quả cho một thương vụ

Các bên chưa coi trọng thế mạnh sản phẩm, dịch vụ của nhâu, hoặc không chuyển giao đầy đủ

kỹ năng, thế mạnh của từng bên

Việc không dung hợp giữa các nền văn hóa công ty đôi khi chính là nguyên nhân thất bại của nhiều cuộc sáp nhập Các nhà quản lý bên mua thường mắc một sai lầm lớn khi tự cho mình nhiều quyền hạn hơn trong việc áp đặt sự giám sát khắt khe đôi khi hơi thái quá của mình đối với bên bán

Điển hình là trường hợp sáp nhập giữa Nationbank – Bank of America và Montgonery Securities vào 10/1997 Việc sáp nhập dẫn đến sự nghỉ việc của hầu hết những chuyên viên đầu tư cuả Montgonery Securities, những người đã rời khỏi công ty do những bất đồng về quản lý và văn hóa với NationsBank- Bank of America Nhiều người trong số họ chuyển sang làm cho Thomas Weisel, đối thủ của Montgonery Securities, được điều hành bởi người chủ cũ của Montgonery Securities

CHƯƠNG 2: HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI

VIỆT NAM

1 M&A ngân hàng Việt Nam thời kỳ trước năm 2008

Vào những năm 1992-1993, tại khu vực TP.HCM đã xảy ra những vụ sáp nhập NH mang tính chất

sơ khai Đầu tiên là các cơ sở sản xuất, kinh doanh có huy động vốn bị vỡ nợ như: Nước hoa Thanh Hương, Đại Thành, Xacogiva , rồi đến sự phá sản và giải thể của các hợp tác xã (HTX) tín dụng, quỹ tín dụng kéo dài từ những năm 1989-1990, đã gây ra những biến động lớn, buộc một số HTX tín dụng

còn lại đã hợp nhất hình thành nên những NH thương mại cổ phần đầu tiên trên địa bàn TP.HCM (ngoại trừ Eximbank, Saigon Bank và HDB), để thỏa các điều kiện theo khuôn khổ các quy định của các pháp lệnh về NH Nếu như năm 1991 chỉ mới có 9 ngân hàng thương mại, trong đó có đến 4 ngân hàng quốc doanh thì đến năm 1993 số lượng ngân hàng thương mại đã gia tăng lên đến 56 trong đó có đến 41 ngân hàng thương mại cổ phần Một số trường hợp điển hình như:

- Vào ngày 21/12/1991, Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) được thành lập và đi vào hoạt động trên cơ sở chuyển thể Ngân hàng phát triển kinh tế Gò Vấp và sáp nhập với ba hợp tác xã tín dụng Tân Bình, Thành Công, Lữ Gia

- Ngân hàng TMCP Phát Triển Mê Kông thành lập năm 1992, tiền thân là ngân hàng TMCP nông thôn Mỹ Xuyên, với trụ sở chính đặt tại thành phố Long Xuyên, tỉnh An Giang

- Ngân hàng TMCP Gia Định thành lập năm 1992 trên cơ sở hợp nhất 2 HTX Tín dụng Bạch Đằng

và Kỹ Thương

- Ngân hàng Tân Việt thành lập năm 1992 trên cơ sở sáp nhập HTX Tín dụng Thống Nhất (Quận Tân Bình) và HTX Tín dụng Phú Đông (Quận Phú Nhuận)

- Ngân hàng Đệ Nhất thành lập năm 1993 trên cơ sở chuyển đổi HTX Tín dụng Q.5

- Ngân hàng Quế Đô thành lập trên cơ sở chuyển đổi HTX Tín dụng Phong Phú

- Ngoài ra còn có sự hình thành của một số ngân hàng khác như: Nam Á, Đại Nam, Nam Đô, Việt Hoa, Phương Nam, và Nông Thôn An Bình

Trong thời kỳ những năm 1997-2004, cũng xảy những vụ sáp nhập NH mà chủ yếu là sáp nhập của NHCP nông thôn vào các NHCP đô thị như các vụ:

- Ngân hàng Phương Nam: Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đồng Tháp năm 1997, Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đại Nam năm 1999, Năm 2000 mua Qũy Tín Dụng Nhân Dân Định Công Thanh Trì Hà Nội, Năm 2001 sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông Thôn Châu Phú, Năm 2003 Sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông Thôn Cái Sắn, Cần Thơ

- Ngân hàng Sacombank: Sáp nhập Ngân hàng TMCPNT Thạnh Thắng (Cần Thơ) năm 2001

- Ngân hàng Đông Á: Sáp nhập Ngân hàng TMCPNT Tân Hiệp (Kiên Giang) năm 2004

So với các NH khác, Phương Nam trong thời kỳ đó được xem là đã sáp nhập nhiều NH nông thôn nhất Những hệ quả sau sáp nhập khá âm thầm, ít có thông tin Còn những nguyên do, động cơ trước sáp nhập nghe nói cũng khá tế nhị: có những trường hợp bất đắc dĩ, bị ép uổng, thậm chỉ chỉ đơn giản là trừ nợ

2 M&A ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn sau 2008 và sự tham gia vốn của các tổ chức

nước ngoài vào ngân hàng tại Việt Nam

Kết quả tham gia của nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam rất khả quan Cụ thể hiện có đến 13 NHTMCP có vốn nhà đầu tư nước ngoài tham gia và nhìn chung, 13 NHTM này đều không nằm trong đối tượng của những NH yếu kém, thậm chí phần lớn thuộc nhóm đầu

3 Abbank

5 Eximbank Sumitomo Mitsui banking corporation 185.329.207 15%

Cho đến nay các nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của các TCTD Việt Nam đang được thực hiện theo nghị định số 69 ban hành ngày 20/04/2007 của Chính phủ Nghị định quy định rõ, cụ thể về

tỷ lệ sở hữu tối đa của một nhà đầu tư, của đối tác chiến lược và tổng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại một TCTD Việt Nam

Trong thời gian qua, nhận thức được tầm quan trọng của nguồn lực nước ngoài trong quá trình tái

cơ cấu hệ thống TCTD Việt Nam, Chính phủ đã ban hành đề án 254 với nội dung quan trọng là khuyến khích các tổ chức, cá nhân nước ngoài hợp tác đầu tư với các TCTD Việt Nam, và khuyến khích các TCTD nước ngoài tham gia góp vốn mua cổ phần, sáp nhập hợp nhất vào các TCTD yếu kém của Việt Nam trên cơ sở tuân thủ các quy định của pháp luật

Để cụ thể chủ trương này, vừa qua Vụ đã trình Chính phủ chủ trương sửa đổi Nghị định 69 trong

đó 2 điểm mà nhà đầu tư nước ngoài hết sức quan tâm:

(i) Trước đây, theo nghị định 69, một nhà đầu tư nước ngoài được NHNN xem xét mua cổ phần tại TCTD Việt Nam tối đa là 15% vốn điều lệ TCTD, trong trường hợp cần thiết trình Chính phủ xin ý kiến về nâng mức sở hữu lên 20% Tuy nhiên Nghị định 69 sửa đổi sẽ cho phép các nhà đầu tư nước ngoài là đối tác chiến lược của TCTD Việt Nam được sở hữu 20% vốn cổ phần mà không cần phải trình Chính phủ

(ii) Theo nghị định 69, tổng mức sở hữu cổ phần của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan tại TCTD không quá 30% vốn điều lệ Theo tinh thần của đề án 254, nghị định 69 sửa đổi trình Chính phủ theo hướng, trong trường hợp đặc biệt, phục vụ quá trình tái cơ cấu, có thể trình Chính phủ cho phép nhà đầu tư tham gia trên 30% vốn điều lệ của TCTD đối với từng trường hợp cụ thể Với sự sửa đổi này nếu được thông qua sẽ là cơ hội để các nhà đầu tư thâm nhập sâu hơn vào thị trường Việt Nam và ý nghĩa hơn là tham gia vào quá trình tái cơ cấu TCTD Việt Nam Việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại các TCTD là trên cơ sở tự nguyện và sự lựa chọn đối tác của TCTD Việt Nam Vì vậy trong thời gian qua các TCTD Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài đạt được những thành tựu đáng kể như: tăng năng lực tài chính thông qua tăng vốn điều lệ và thặng dư vốn cổ phần; năng lực quản trị điều hành được cải thiện đáng kể thông qua tái cơ cấu bộ máy, tư vấn, đào tạo của TCTD nước ngoài, mở rộng nghiệp vụ hoạt động, mở rộng quan hệ đại lý…

Dự thảo Nghị định thể hiện khá rõ sự lo ngại các tổ chức nước ngoài, nhất là các ngân hàng thương mại có thể sẽ lũng đoạn hệ thống ngân hàng VN

Do đó, ngoài quy định khống chế tỷ lệ sở hữu, dự thảo còn quy định: việc mua cổ phần không gây ảnh hưởng đến sự an toàn, ổn định của hệ thống tổ chức tín dụng, không tạo ra sự độc quyền hoặc hạn chế cạnh tranh trong hệ thống tổ chức tín dụng Việt Nam và còn quy định: nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân chỉ được mua cổ phần của tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam đã niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán

Tuy nhiên, việc định lượng cụ thể việc ảnh hưởng đến sự an toàn, ổn định của hệ thống tổ chức tín dụng Việt Nam là điều rất khó trên thực tế Nhiều tổ chức tín dụng yếu kém hiện nay đang muốn tăng vốn chủ sở hữu thông qua việc bán cổ phần để giải quyết hai vấn đề cốt tử, đó là nợ xấu và tính thanh khoản Việc tìm dòng vốn nội để bán cổ phần trong bối cảnh thị trường vốn nội địa ảm đạm như hiện nay sẽ rất khó khăn, do đó, việc tìm dòng vốn ngoại đang được nhiều ngân hàng quan tâm

Nhiều tổ chức nước ngoài cho rằng, quy định về tỷ lệ sở hữu hiện nay của Ngân hàng Nhà nước đã không hấp dẫn các tổ chức nước ngoài và họ kiến nghị tỷ lệ này có thể xem xét nâng lên mức 51% hoặc lên tới 65%

Khi tỷ lệ sở hữu đạt tới mức này, ngân hàng ngoại mới có thể có được tiếng nói trong việc xây dựng chiến lược phát triển, kể cả xử lý nợ xấu của ngân hàng nội bởi vì họ vừa có kinh nghiệm, kỹ năng đánh giá nợ xấu vừa có nguồn vốn để có thể tham gia vào quá trình xử lý nợ xấu của ngân hàng nội

3 Một số thương vụ M&A Ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn 2011 - 2013

SCB - VIỆT NAM TÍN NGHĨA - FICOMBANK

 Thực trạng của các ngân hàng trước khi sáp nhập

a Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB)

Tại thời điểm cuối năm 2010, SCB là một trong những ngân hàng thương mại cổ phần lớn ở Việt nam với vốn điều lệ là 4.184 nghìn tỷ đồng, tổng tài sản hơn 60 nghìn tỷ, tổng huy động hơn 35 nghìn

tỷ, dư nợ cho vay hơn 33 nghìn tỷ đồng

Tuy nhiên, nợ xấu của SCB đang có xu hướng tăng cao trong năm 2010 Theo báo cáo tài chính hợp nhất năm 2010, dư nợ xấu của SCB tại thời điểm cuối năm nằm ở mức 22.55% Và có hơn 592 tỷ đồng là nợ có khả năng mất vốn, hơn 2.8 ngàn tỷ đồng là nợ được cơ cấu lại

Mức trích lập dự phòng của ngân hàng tại thời điểm cuối năm 2010 là hơn 827 tỷ đồng

Hơn 200 tỷ đồng đầu tư góp vốn dài hạn vào 2 dự án Khu dân cư đồi Thánh Mẫu và dự án khu đô thị phức hợp Đà Nẵng không hiệu quả, ngân hàng vẫn chưa thu hồi được số tiền đầu tư này

Rủi ro thanh khoản của SCB ở mức cao do ngân hàng thực hiện dùng nguồn vốn ngắn hạn để cho

vay trung và dài hạn Cho vay khách hàng của ngân hàng chủ yếu nằm ở kỳ hạn 3 - 12 tháng và 1 - 5 năm nhưng nguồn huy động tiền gửi khách hàng của ngân hàng ở 2 kỳ hạn này lại nhỏ hơn khá nhiều

Cụ thể, cho vay khách hàng ở kỳ hạn 3 - 12 tháng là 7.036 nghìn tỷ đồng nhưng huy động khách hàng cùng kỳ hạn chỉ là 6.728 nghìn tỷ đồng Dư nợ cho vay ở kỳ hạn 1 - 5 năm là 16.97 nghìn tỷ nhưng huy động khách hàng ở cùng kỳ hạn chỉ là 11.74 nghìn tỷ đồng

SCB đang trong có 717 tỷ đồng dư nợ vay chiết khấu và tái chiết khấu từ ngân hàng nhà nước Chứng tỏ thanh khoản của ngân hàng đang rất có vấn đề

b Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (Ficombank)

Tại thời điểm cuối năm 2010, Ficombank là ngân hàng thuộc loại nhỏ nhất trong hệ thống ngân hàng thương mại Tổng tài sản chỉ đạt 7.7 ngàn tỷ đồng, vốn điều lệ 2 ngàn tỷ, dư nợ cho vay chỉ 2.7 ngàn tỷ, nguồn vốn huy động chỉ đạt 2.67 ngàn tỷ Tổng doanh thu năm 2010 chỉ là 304 tỷ đồng, lợi nhuận 107 tỷ đồng

Theo báo cáo tài chính đến thời điểm 30/06/2010, dư nợ cho vay bất động sản của ngân hàng cũng

ở mức khá cao 304 tỷ đồng, chiếm khoảng 23.66 % tổng dư nợ của ngân hàng

Nợ xấu ở mức khá cao, tại thời điểm 30/06/2010, nợ có vấn đề của Ficombank ở mức 6.43 %

Hệ thống mạng lưới nhỏ lẻ chỉ bao gồm 1 trụ sở 10 chi nhánh và phòng giao dịch tập trung toàn bộ

ở TP.HCM và 1 chi nhánh ở Hà Nội

c Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa

Theo báo cáo tài chính đã được soát xét 9 tháng đầu năm 2013 của ngân hàng Việt Nam Tín Nghĩa, tình hình nợ xấu của ngân hàng tăng rất nhanh trong 9 tháng đầu năm 2013, từ 0.95% đầu năm

2011 lên 2.11% vào thời điểm cuối năm Trong đó có 374 tỷ đồng là nợ không có khả năng thu hồi

Dư nợ cho vay có sự chuyển dịch mạnh, dư nợ cho vay hoạt động kinh doanh bất động sản tăng lên một cách đột biến, từ 0 thời điểm đầu năm lên 2.193 nghìn tỷ đồng vào cuối năm

Hệ số an toàn vốn tối thiểu CAR của ngân hàng tại thời điểm 30/09/2011 là 8.75% nằm dưới mức quy định của ngân hàng nhà nước

Nguyên nhân chính dẫn đến sáp nhập

Chủ yếu do họ sử dụng nguồn vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn (chủ yếu vào lĩnh vực bất động sản), gặp khi thị trường biến động, nhất là khi nguồn vốn huy động ngắn hạn không còn dồi dào như

mức cao, đặc biệt là các khoản nợ quá hạn của các tổ chức kinh tế Huy động TT2 đến hạn không chi trả được cũng tăng cao, tạo áp lực thanh khoản lớn Trong khi đó, việc sử dụng nguồn bị mất cân đối lớn do kỳ hạn huy động tương đối ngắn, nhưng lại cho vay và đầu tư khá dài khiến tình hình tài chính trở nên nghiêm trọng hơn

Còn một nguyên nhân sâu xa khác, chính là áp lực từ Nghị định 141/2006/NĐ-CP ngày 26/01/2011 về việc bắt buộc các ngân hàng thương mại tăng vốn điều lệ từ mức 1.000 tỷ đồng đến năm 2008 và nâng lên 3.000 tỷ đồng đến năm 2011 Bởi, khi tăng vốn điều lệ thì buộc các ngân hàng thương mại tăng tổng tài sản lên mức tương ứng để tránh lỗ Vì thế, họ liên tục mở chi nhánh và tìm khách hàng cho vay- điều không dễ dàng, vì những vị trí đắc địa, khách hàng tốt đã bị những ngân hàng lớn đi trước chiếm giữ, và lối thoát duy nhất là tìm khách hàng dễ cho vay nhất, dễ kiếm lời nhất, khả năng cung bao nhiêu vốn cũng hết, đó là bất động sản Thậm chí, ngay cả cho vay tiêu dùng cũng chảy vào bất động sản Do đó, vấn đề đáng quan tâm hơn cả là ngân hàng lấy đâu ra hàng nghìn tỷ đồng đẻ tăng vốn pháp định, nhất là trong điều kiện thị trường chứng khóan liên tục sụt giảm

Trước tình hình này, hội đồng quản trị của ba ngân hàng đã tự nguyện sáp nhập với nhau thành một ngân hàng dưới sự bảo trợ của Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV), và cần tới sự hỗ trợ của Ngân hàng Nhà nước thông qua khoản vay tái cấp vốn Tổng số vốn hỗ trợ liên ngân hàng của BIDV cho ba nhà băng (tính đến tháng 12/2012) là trên 2.400 tỷ đồng (trên tổng số tài sản được ba nhà băng đem ra đảm bảo là 30.000 tỷ đồng)

Kết quả sau thương vụ sáp nhập

Sau sáp nhập, ngân hàng hợp nhất có vốn điều lệ 10.583 tỷ đồng, tổng tài sản 144.8 nghìn tỷ đồng

và có hơn 230 chi nhánh, phòng giao dịch trải dài trên khắp từ nam ra bắc

Hầu hết các chỉ tiêu đều có sự tăng trưởng mạnh, Tổng tài sản của SCB sau sáp nhập đạt 144.8 nghìn tỷ đồng vào thời điểm cuối năm 2011 và đạt 149.2 tỷ đồng vào cuối 2012

Dư nợ của ngân hàng từ 32.4 nghìn tỷ cuối 2010 tăng lên 64.4 cuối 2011 và đạt 87.16 nghìn tỷ vào thời điểm cuối năm 2012 Trong đó, tỷ lệ nợ xấu giảm từ 12,8% xuống 8,8%, tức giảm hơn 31,4% Năm 2012, SCB đã có lãi trước thuế 77 tỷ đồng Tỷ lệ an tòan vốn đạt 10,7% đáp ứng được quy định của NHNN

Sau hơn 1 năm cơ cấu lại, SCB cho biết, trong quý I/2013, ngân hàng đã thanh toán bổ sung 6.972

tỷ đồng tiền gốc và 1.639 tỷ đồng các khoản vay tái cấp vốn NHNN Số dư tái cấp vốn của NHNN tại SCB ở thời điểm 31/3/2013 là 2.800 tỷ đồng NHNN đã có văn bản chấp thuận cho SCB gia hạn các khoản vay này với thời hạn tối đa 24 tháng, không tính lãi phạt quá hạn và áp dụng lãi suất tái cấp vốn phù hợp với từng thời kỳ

Như vậy cho đến nay, SCB đã thanh toán cho NHNN là 9.478 tỷ đồng và lãi vay 1.377 tỷ đồng, đưa số dư các khoản vay tái cấp vốn NHNN từ 18.134 tỷ hồi đầu năm xuống 9.772 tỷ đồng Còn các khoản vay liên ngân hàng, SCB có số dư các khoản huy động trên TT2 của ngân hàng ở mức 18.251 tỷ đồng, giảm 15.648 tỷ đồng so với đầu năm Đặc biệt, SCB đã hoàn trả khoản vay hỗ trợ từ BIDV gồm 2.464 tỷ đồng nợ gốc và gần 179 tỷ đồng nợ lãi

Theo SCB, các khoản vay TT2 giảm trong năm 2012 chủ yếu do ngân hàng thực hiện cân đối sử dụng nguồn vốn huy động mới trên TT1, thu nợ, thu lãi từ hoạt động tín dụng để trả bớt nợ liên ngân hàng Ngân hàng này còn đàm phán, thương lượng thành công với các tổ chức tín dụng (TCTD) về việc gia hạn và giảm lãi suất với các khoản vay quá hạn của SCB Tỷ lệ an toàn vốn đạt 10,7%, đáp ứng được quy định của NHNN

Việc tập trung cho vay nhóm khách hàng thuộc Vinashin từng được coi là chính sách “đón đầu” của Ngân hàng, tuy nhiên việc tập trung cho vay quá nhiều vào nhóm khách hàng này (tương đương 67.93% vốn điều lệ của Ngân hàng) dẫn đến khi kinh tế suy thoái, Ngân hàng đã bị ảnh hưởng nặng nề

từ việc tập trung tín dụng này

Ngoài 2.75 ngàn tỷ cho vay, Habubank còn nắm giữ 600 tỷ đồng trái phiếu tập đoàn Vinashin, số tiền này không biết bao giờ mới đòi lại được

Và hậu quả tất yếu, quý 4 năm 2011, Habubank lỗ xấp xỉ 41 tỷ đồng Nếu tính lũy kế cả năm 2011, Habubank vẫn lãi 349,8 tỉ đồng song mức lãi đã giảm 27,4% so với năm 2010 Sự thua lỗ trong quý 4 của Habubank có thể được giải thích bởi nhiều nguyên nhân, trong đó lớn nhất là do hoạt động kinh doanh ngoại hối Riêng trong quý IV/2011, khoản lỗ từ hoạt động này của Habubank lên tới 18,6 tỉ đồng, cả năm 2011 lỗ tới 104,8 tỉ đồng Cùng kỳ năm 2010, kinh doanh ngoại hối chỉ làm Habubank lỗ 14,2 tỉ đồng Tham gia vào thị trường ngoại hối trong tình hình có rất nhiều biến động thì thua lỗ là chuyện Habubank thua lỗ cũng là điều dễ hiểu Nguyên nhân gây lỗ thứ hai là chi phí hoạt động tăng mạnh Riêng trong quý IV/2011, chi phí này đã tăng gấp 2,3 lần so với cùng kỳ năm 2010 (từ 111,6 tỉ đồng tăng lên 247,1 tỉ đồng), khả năng rất cao là Habubank đã lách luật, hạch toán chi phí huy động vốn vào chi phí này Nguyên nhân lỗ thứ ba là do trích lập dự phòng Quý IV/2011 Habubank trích lập

dự phòng rủi ro tín dụng 132,18 tỉ đồng, tăng 39,3% so với cùng kỳ năm 2010

b Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội

Cũng như các ngân hàng TMCP khác, năm 2011, dư nợ xấu của SHB cũng có sự gia tăng khá mạnh Tổng các khoản nợ có vấn đề ở mức 1.745 ngàn tỷ, chiếm tỷ trọng 5.98% tổng dư nợ Trong 1.093 ngàn tỷ nợ cần chú ý có 895 tỷ đồng là dư nợ cho Tập đoàn công nghiệp tàu thủy Việt Nam (Vinashin), đang được khoanh và chờ xử lý

Mặc dù gặp một số vấn đề về nợ xấu và thanh khoản, nhưng SHB vẫn là một ngân hàng hoạt động tốt tại điểm mua lại Habubank với vốn điều lệ là 4.815 tỷ đồng, tổng tài sản xấp xỉ 71 ngàn tỷ đồng, dư

nợ cho vay đạt hơn 29 tỷ, huy động khách hàng ở mức hơn 34.78 tỷ đồng Lợi nhuận sau thuế năm

2011 đạt 753 tỷ đồng, tăng 52.33% so với năm 2010

Và cuối cùng, sau khi lấy đi nhiều giấy mực của báo chí cũng như nhiều tin đồn trái chiều, ngày 07/03/2012, SHB và Habubank đã tiến hành ký biên bản ghi nhớ số 01/2012 ngày 8/3/2012 HBB

- SHB thống nhất việc sẽ sáp nhập theo thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Và chiều ngày 28/04/2012, sau nhiều “cân đo đong đếm” thì cuối cùng các

cổ đông Habubank cũng đưa ra quyết định tán thành phương án sáp nhập vào SHB với tỉ lệ đồng ý trên 85% chính thức chấm dứt sự tồn tại của thương hiệu Habubank trên thị trường

2.2 Tình trạng ngân hàng mới sau khi sáp nhập

Hết quý 3 năm 2013, tức 1 năm sau khi sáp nhập, Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB)

đã có bước phát triển vượt bậc trở thành một trong những Ngân hàng TMCP quy mô lớn trong hệ thống NHTM Việt Nam

Đến 30/6/2013 tổng tài sản của SHB đạt 104,524 tỷ đồng Tổng nguồn vốn huy động đạt 92,632 tỷ đồng, trong đó vốn huy động thị trường 1 đạt 79,479 tỷ đồng, dư nợ cho vay cá nhân và các

tổ chức kinh tế đạt 58,478 tỷ đồng, tăng 2.7% so với cuối năm 2012 Lợi nhuận trước thuế hơn 400 tỷ đồng

Về nợ xấu, Đến 30/6/2013 tỷ lệ nợ xấu của SHB là 9.06%/tổng dư nợ, cao hơn 0.24% so với thời điểm cuối năm 2012 Theo SHB, sở dĩ nợ xấu tăng là do một số khoản cho vay đồng tài trợ của Habubank trước kia với các TCTD khác đến nay quá hạn, do vậy SHB chuyển nhóm nợ xấu theo đúng quy định trên cơ sở của ngân hàng đầu mối Một số khoản nợ Vinashin chuyển sang nhóm nợ xấu theo đúng quy định phân loại nợ của NHNN

Các DN có nợ xấu (nhóm 4 và nhóm 5 phần lớn chuyển từ HBB sang) của SHB đều hoạt động trong lĩnh vực sản xuất, có tài sản đảm bảo là nhà xưởng, bất động sản, máy móc, thiết bị Các DN này

để xảy ra nợ xấu là do khó khăn về tài chính, năng lực quản trị điều hành yếu kém, khó khăn thị trường đầu ra Đối với các khoản nợ tại Tập đoàn Vinashin và các công ty trực thuộc SHB đã xử lý theo chỉ đạo của Chính phủ và NHNN, đồng thời đang rà soát, lên phương án xử lý tài sản đảm bảo để thu hồi nợ

Như vậy các khoản nợ nhóm 4, nhóm 5 của SHB đều có tài sản đảm bảo và SHB đang quyết liệt xử lý bằng các giải pháp thích hợp nhằm thu được kết quả tốt nhất Bên cạnh đó, tính đến 31/07/2013 SHB đã trích lập dự phòng rủi ro đầy đủ theo qui định của NHNN với số tiền trích lập dự phòng rủi ro hơn 2,100 tỷ đồng

Bằng các giải pháp quyết liệt như tái cấu trúc doanh nghiệp, xử lý tài sản đảm bảo, xem xét miễn giảm lãi suất; cơ cấu lại kỳ hạn trả nợ phù hợp với dòng tiền nguồn thu của khách hàng… 6 tháng đầu năm 2013 SHB đã xử lý thu hồi được 2,926 tỷ đồng nợ xấu

SHB đã có kế hoạch bán một phần nợ xấu cho VAMC 6 tháng cuối năm, SHB sẽ xem xét sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro tín dụng bên cạnh các giải pháp xử lý thu hồi nợ quyết liệt nêu trên Do

đó nợ xấu của SHB chắc chắn sẽ giảm xuống thấp hơn 5%/tổng dư nợ đến cuối năm 2013 như kế hoạch đã đề ra

Về mạng lưới, sau thương vụ nhận sáp nhập HBB, thương hiệu SHB lan tỏa rộng khắp, mạng lưới kinh doanh được sắp xếp lại hợp lý giúp Ngân hàng phát triển mạnh thị trường Tính đến thời điểm 30/6/2013, SHB có 329 điểm giao dịch tại 27 tỉnh thành trong cả nước và Chi nhánh tại Lào, Campuchia Hai chi nhánh tại Lào và Campuchia kinh doanh có lãi, mở rộng khách hàng tại nước sở tại bên cạnh các khách hàng truyền thống là các Công ty thuộc Tập đoàn Cao su , một số doanh nghiệp lớn của Việt Nam đầu tư tại Campuchia và Lào

Với sự hiện diện tại tất cả các địa bàn kinh tế trọng điểm, SHB đã tập trung phát triển sản phẩm, dịch vụ bán lẻ, cho vay DN vừa và nhỏ, tăng thị phần khách hàng cá nhân Đến nay gần 2 triệu khách hàng cá nhân và doanh nghiệp giao dịch tại SHB Riêng về huy động nguồn vốn tiết kiệm trong dân cư, 6 tháng đầu năm 2013 tăng 4.1% (tăng 1,926 tỷ đồng) so với cuối năm 2012, tăng lên đáng kể

so với năm 2012 Trong hoạt động kinh doanh, SHB chú trọng nguồn vốn huy động từ tiết kiệm trong dân cư bởi đó là nguồn vốn ổn định, bền vững nhất

Sau sáp nhập 80 đơn vị kinh doanh (trong đó có 19 chi nhánh và 50 phòng giao dịch) của HBB được sáp nhập vào SHB Tại thời điểm sáp nhập một số Chi nhánh, phòng giao dịch tạm ngưng hoạt động do phải tập trung xử lý một số tồn tại Ngay sau sáp nhập, hoạt động của các đơn vị này đã được SHB rà soát, đánh giá, khắc phục điểm yếu và có cơ chế mới thúc đẩy kinh doanh Bên cạnh đó, SHB

đã tổ chức hàng chục khóa đào tạo, bồi dưỡng quy trình, nghiệp vụ cho cán bộ HBB sau khi chuyển sang SHB Người lao động từ HBB chuyển qua SHB đã hòa nhập được văn hóa doanh nghiệp của SHB Về mặt tổ chức đã tái cơ cấu, sắp xếp các phòng ban, ổn định tâm lý người lao động Do đó,

người lao động đã yên tâm trong môi trường lao động mới, tâm huyết với hoạt động của Ngân hàng Sau 1 năm, phần lớn các đơn vị của HBB cũ giảm được nợ xấu, kinh doanh có lãi

TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÀI CHÍNH DẦU KHÍ VIỆT NAM (PVFC) – NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN PHƯƠNG TÂY (WESTERNBANK)

3.1 Thực trạng trước khi sáp nhập

a Ngân hàng TMCP Phương Tây (Westernbank)

Tại thời điểm trước sáp nhập, Westernbank là một trong những ngân hàng nhỏ nhất trong hệ thống ngân hàng thương mại với vốn điều lệ 3 ngàn tỷ đồng, tổng tài sản năm 2012 chỉ hơn 15 ngàn tỷ, sụt giảm hơn 5 ngàn tỷ đồng so với thời điểm cuối năm 2011

Dư nợ cho vay 5.25 ngàn tỷ, huy động khách hàng 10.98 ngàn tỷ đồng Lợi nhuận sau thuế năm 2012 chỉ còn 42.6 tỷ đồng, chỉ bằng 1/3 năm 2011

Trong cơ cấu tài sản của ngân hàng, 1.056 tỷ đồng tiền gửi có kỳ hạn và 183.689 tỷ đồng tiền lãi của các hợp đồng này của ngân hàng tại nhóm SCB – Ficombank-Tinnghia đã quá hạn, chưa có hướng thu hồi

Hệ thống mạng lưới của Westernbank khá hẹp, mới chỉ bao phủ các tỉnh miền tây và một số

địa bàn lớn ở miền trung Thị phần trong hệ thống ngân hàng thương mại rất nhỏ, chưa tới 1% Hệ thống cơ sở vật chất yếu và sản phẩm dịch vụ còn tương đối nghèo nàn và khả năng cạnh tranh kém

Tuy dư nợ thấp, nhưng tỷ trọng nợ xấu trong cơ cấu dư nợ của Westernbank lại nằm ở mức tương đối cao và có xu hướng gia tăng khá mạnh Cụ thể, các loại nợ từ nhóm 2 đến nhóm 5 có sự gia tăng khá đột biến trong năm 2012, từ mức 5.64% tại thời điểm cuối năm 2011 lên 14.81% vào thời điểm cuối năm 2012 Trong đó, có hơn 209 tỷ đồng là nợ có khả năng mất vốn, tăng 187.5 tỷ đồng so với năm 2011, tương ứng với mức tăng 786%

Chỉ tiêu

Trước khi điều chỉnh

Tỷ đồng

Điều chỉnh theo Kết luận Thanh tra

Cũng tại thời điểm này, trạng thái thanh khoản của Westernbank cũng gặp nhiều vấn đề, Về cơ bản, WTB duy trì khả năng thanh khoản trong ngắn hạn (trong vòng 6 tháng tới) Ngân hàng gặp khó khăn về thanh khoản trong trung và dài hạn nếu không có những điều chỉnh về cơ cấu nguồn

và tài sản (trên 360 ngày NH mất cân đối thanh khoản trên 6.000 tỷ)

Khoản mục

Tỷ lệ xác định luồng tiền

Số dư theo sổ sách

Số dự

để xác định

kỳ hạch toán

Thời gian đến hạn

Ngày tiếp theo (ngày 1)

Từ ngày

2 đến ngày thứ 7

Từ ngày 8 đến ngày thứ 30

Từ ngày

30 đến ngày thứ

180

Từ ngày

180 đến ngày thứ

360

Trên

360 ngày

b Tổng công ty cổ phần tài chính dầu khí (PVFC)

Tại thời điểm trước sáp nhập, PVFC cũng là một định chế tài chính lớn với vốn điều lệ là 6 ngàn tỷ đồng, tiền gửi khách hàng 25 ngàn tỷ, dư nợ cho vay 39.7 ngàn tỷ đồng, tổng tài sản vào thời điểm cuối năm 2012 là 88.1 ngàn tỷ đồng, sụt hơn 1 ngàn tỷ so với cùng kỳ năm 2011

Lợi nhuận trước thuế năm 2012 của PVFC là 54.7 tỷ đồng, chỉ bằng 1/7 so với năm 2011

Nợ xấu của PVFC cũng có sự gia tăng khá mạnh trong năm 2012, đưa tỷ trọng nợ nhóm 2 – 5 lên mức 11.76% cao hơn nhiều so với mức 5.05% so với thời điểm cuối năm 2011