ĐỀ THI môn LUẬT KINH tế học KY 1 năm 2010 ĐH Quy Nhơn
ĐỀ THI MÔN LUẬT KINH TẾ HỌC KY I NĂM 2010 (ĐH QUY NHƠN) ĐỀ THI HỌC PHẦN: LUẬT KINH TẾ Câu 1: Các nhận định sau hay sai? Giải thích sao? Nếu sai anh/chị sửa lại theo quy định pháp luật a) Thế chấp tài sản việc bên giao tài sản thuộc sở hữu cho bên để bảo đảm thực nghia vụ b) Chủ doanh nghiẹp tư nhân chịu trách nhiệm hưu hạn khoản nợ phát sinh phạm vi số vốn đầu tư vào doanh nghiệp c) Tất cổ đông cty cổ phần có quyền dự họp phát biểu họp Đại dội đồng cổ đông d) Hợp đồng vơ hiệu khơng có hiệu lực kể từ thời điểm tịa án tun bố vơ hiệu Câu 2: Thế chịu trách nhiện vô han, hữu hạn kinh doanh Cho ví dụ cụ thể để chứng minh Câu 3: Phân tích điểm giống khác Cty hợp danh DNTN Câu 4: Ông Tuấn thành viên Cty TNHH Xuân Thành Cty có trụ sở Nha Trang thuộc tỉnh Khánh Hịa có thành viên Ngày 25/04/2010, Cty TNHH Xuân Thành tổ chức họp thông qua vấn đề chuyển đổi hình thức Cty Cty Cổ Phần Ơng Tuấn biểu phản đối vấn đề này, ông muốn rút vốn khỏi Cty Trên sở quy định pháp luật, anh/chị cho biết: a Ơng Tuấn rút vốn khỏi Cty cách nào? b Thủ tục để rút vốn từ cách pháp luật quy định nào? c Trong trường hợp phát sinh tranh chấp, ông Tuấn khởi kiện Cty TNHH Xuân Thành tòa án nào? Đề thi Luật kinh tế I Lý thuyết Câu 1: Hãy khẳng định câu Đúng hay Sai, giải thích khẳng định Ngành, nghề kinh doanh Chủ tịch UBND tỉnh quy định phạm vi địa phương mà quản lý Các nhà đầu tư nước đầu tiw thành lập doanh nghiệp Việt Nam theo quy định Luật Doanh nghiệp 2005 Chủ tịch hội đồng thành viên giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên trở lên quyền ký hợp đồng kinh tế Thẩm quyền xét xử sơ thẩm tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc Tòa án nhân dân cấp Huyện, tòa án nhân dân cấp tỉnh tòa án nhân dân tối cao Câu 2: So sánh giống khác Doanh nghiệp tư nhân Công ty hợp danh II Bài tập tình Nguyễn Tiến Đại nhân viên làm hợp đồng Viện nghiên cứu X, thuộc Kế hoạch Đầu tư Phạm Văn Thành, chiến sỹ công an nghĩa vụ thuộc Bộ Cơng An Lê Thế Coong chun viên Sở Công Thương Hà Nội Họ muốn thành lập Công ty TNHH thành viên trở lên tên công ty TNHH Đại Thành Công để kinh doanh quần áo, trang phục giống mày sắc, mẫu mã qn đội họ có quan hệ tốt với số người kinh doanh phố Lê Duẩn đoạn gần Ga Hà Nội Hỏi Họ có quyền thành lập doanh nghiệp khơng? Hàng hóa dự định kinh doanh có phù hợp với quy định pháp luật? Nếu đủ điều kiện kinh doanh, họ xin cấp giấy chứng nhận đưng ký kinh doanh Hưng Yên không? Đề Thời gian: 90 phút I Lý thuyết Câu 1: Hãy khẳng định câu Đúng hay Sai, giải thích khẳng định Tất thành viên nhóm thành viên nắm giữ 25% vốn điều lệ cơng ty TNHH hau thành viên trở lên có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên Trong cơng yu cổ phần có Hội đồng quản trị có quyền triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông Doanh nghiệp bị giải thể bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Quyết định Trọng tài định chung thẩm giải tranh chấp kinh doanh Câu 2: So sánh khác Trọng tài thương mại Tòa án giải tranh chấp kinh doanh, thương mại II Câu hỏi tình Lê Lợi sinh viên trường đại học Kinh tế Quốc Dân Hai người muốn thành lập công ty TNHH Lê Lợi với vốn điều lệ 400 triệu vnd để kinh doanh dịch vụ giải trí, bán cà phê kinh doanh karaoke Trong trình góp vồn thành lập cơng ty, lê gop 150 triêu vnd, Lợi gốp 250 triệu vnd, xin góp trước 100tr vnd Lợi cho người khác vay tiền chưa biết họ trả Lê đồng ý cho Lợi lấy nợ cho góp nốt số vốn cịn thiếu Theo anh(chị) việc đặt tên cơng ty có khơng? Thỏa thuận góp vốn có hợp pháp? Nếu cơng ty bị thiệt hại Lợi chưa góp đủ vốn giải sao? Đề THờI GIAN: 90 PHÚT I Lý thuyết Câu 1: Hãy khẳng định câu Đúng hay Sai, giải thích khẳng định Số lượng xã viên HTX tối thiểu xã viên Thời hạn góp vốn thành lập doanh nghiệp thành viên thỏa thuận Trung ương hộ phụ nữ Việt Nam phép thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Tất cá nhân, tổ chức có quyền nắm giữ cổ phần ưu biểu họ cổ đông công ty cổ phần Câu 2: Thẩm quyền Tòa án việc giải tranh chấp kinh doanh, thương mại? II Bài tập Cơng ty TNHH Xuất nhập Tân Bình bao gồm thành viên: Tân: Góp 50% vốn, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Bình: 30% vốn Giám Đốc cơng ty; Khang Vinh: người góp 10% vốn Điều lệ cơng ty quy định: Bình người đại diện theo Pháp luật công tu Ngày 12/02/2009, mâu thuẫn cá nhân, Tân có định cách Bình bổ nhiệm Vinh làm giám đốc Quyết định Tân có khơng? Thủ tục cách chức Giám đốc Pháp luật quy định nào? Bài tập Hải, Hồng, Công góp vốn thành lập Cơng ty TNHH Tư vấn - Xây dựng Vinh Quang với số vốn điều lệ tỷ đồng Hải nhân viên công ty TNHH khác, Hồng chủ doanh nghiệp tư nhân cịn Cơng Trưởng phịng Tư vấn xây dựng doanh nghiệp nhà nước chuyên kinh doanh lĩnh vực xây dựng có trụ sở Tp HCM Trong thỏa thuận góp vốn, Hải góp 500 triệu, Hồng góp tỷ, Cơng góp 500 triệu Trong Điều lệ công ty quy định Hồng Giám đốc kiêm Chủ tịch HĐTV Sau hoạt động năm, thành viên ký hợp đồng với Dương, thỏa thuận kết nạp Dương làm thành viên cơng ty Tài sản góp vốn Dương xe ô tô bên định giá 300 triệu đồng Do có khó khăn việc làm thủ tục chuyển quyền sở hữu ô tô sang cho công ty nên thành viên thỏa thuận thuận lợi chuyển quyền sở hữu làm thủ tục đăng ký theo quy định Công ty chi 100 triệu sửa chữa, nâng cấp xe ô tô Mọi giấy tờ, biên nhận mang tên Công ty TNHH Vinh Quang Chiếc xe ô tô sơn tên logo Công ty TNHH Vinh Quang Sau thời gian hoạt động, công ty kinh doanh thua lỗ xảy mâu thuẫn định Dương, lần giao dịch liền giữ lại 100 triệu đồng tiền công ty tuyên bố lợi nhuận đáng hưởng mình, sau đơn phương rút khỏi cơng ty lấy lại ô tô Hồng, với tư cách đại diện theo pháp luật công ty nộp đơn tịa kiện địi Dương xe tơ tài sản công ty 100 triệu đồng mà Dương lấy Tịa kinh tế TAND Tp Hồ Chí Minh thụ lý vụ việc Câu hỏi: Hải, Hồng, Công thành lập Công ty TNHH Vinh Quang hợp pháp hay khơng hợp pháp? Vì sao? Dương có xem thành viên thức cơng ty khơng? Vì sao? Thủ tục gia nhập góp vốn cơng ty TNHH? Theo bạn tịa án giải u cầu cơng ty nào? Bài tập An, Bình, Chương, Dung thành lập công ty TNHH Phương Đông kinh doanh thủy sản với vốn điều lệ tỷ đồng Trong đó, An góp 200 triệu tiền mặt, Bình góp ô tô bên định giá 200 triệu, Chương góp vốn kho bãi kinh doanh bên định giá 500 triệu, Dung góp 100 triệu tiền mặt Theo Điều lệ, Chương làm Chủ tịch HĐTV, Bình làm Giám đốc, An làm Phó giám đốc Giám đốc người đại diện theo pháp luật cơng ty Sau năm hoạt động, Bình Chương xảy mâu thuẫn Với tư cách Chủ tịch HĐTV người có nhiều vốn nhất, Chương định cách chức giám đốc Bình bổ nhiệm An làm giám đốc thay Không đồng ý với định trên, Bình tiếp tục giữ lại dấu Sau đó, với danh nghĩa công ty Phương Đông, lại người đại diện theo pháp luật cơng ty, Bình ký hợp đồng vay 700 triệu với công ty Trường Xuân (tổng gái trị tài sản công ty Phương Đông theo sổ sách kế toán thời điểm 1,3 tỷ) công ty Trường Xuân chuyển số tiền cho cơng ty Phương Đơng, Bình chuyển số tiền vào tài khoản Chương nộp đơn kiện Bình tịa u cầu Bình hồn trả lại số tiền 700 triệu bồi thường thiệt hại gây cho công ty Công ty Trường Xuân kiện cơng ty Phương Đơng tịa u cầu cơng ty Phương Đơng hồn trả 700 triệu bồi thường thiệt hại vi phạm hợp đồng Tòa Kinh tế TAND Tp Hồ Chí Minh thụ lý hồ sơ Câu hỏi: Việc Chương cách chức Bình bổ nhiệm An làm giám đốc thay hay sai? Vì sao? Hợp đồng Bình ký với Cơng ty Trường Xn có hay khơng có hiệu lực? sao? Ai người phải toán nợ bồi thường thiệt hại trường hợp trên? Bài tập 3: Vương, Hùng, Thu góp vốn thành lập cơng ty TNHH Lửa Việt chuyên sản xuất, kinh doanh gas, khí đốt với vốn điều lệ tỷ đồng Trong đó, Vương góp tỷ tiền mặt, Hùng góp tỷ gồm mặt bằng, nhà xưởng bên định giá tỷ tỷ tiền mặt, Thu góp tỷ tiền mặt Theo Điều lệ, Vương Giám đốc, Hùng Chủ tịch HĐTV người đại diện theo pháp luật công ty Sau cấp GCNĐKKD, Hùng khơng có đủ vốn góp tiền mặt nên Hùng nhượng lại phần vốn góp cho Liên Hùng cho Chủ tịch HĐTV, người đại diện theo pháp luật công ty người góp nhiều vốn nên khơng thơng báo việc chuyển nhượng vốn cho thành viên lại Hùng lập hợp đồng chuyển nhượng vốn, Hùng vừa ký tên với tư cách người chuyển nhượng vốn, vừa ký tên với tư cách người đại diện theo pháp luật công ty xác nhận việc chuyển nhượng Hợp đồng có cơng chứng nhà nước Sau năm hoạt động, cơng ty có lãi 500 triệu đồng Tuy nhiên, đến lúc thành viên phát sinh mâu thuẫn Vương kiện Hùng tịa khơng thừa nhận phần vốn góp Hùng cho tất mặt bằng, nhà xưởng mang tên Hùng, Hùng chưa thực việc chuyển quyền sở hữu sang cho công ty Đồng thời, Vương yêu cầu bác tư cách thành viên Liên cho việc chuyển nhượng vốn Hùng cho Liên bất hợp pháp Hùng kiện lại, khơng thừa nhận phần vốn góp Vương cho chưa có chứng chứng minh Vương tiến hành góp vốn cho cơng ty Đưa chứng chứng minh phần vốn góp mình, Hùng xuất trình hợp đồng xây dựng với cơng ty xây dựng Thanh Bình cơng ty Lửa Việt bên đứng tên hợp đồng Ngồi ra, Hùng có tồn giấy tờ hồn cơng hạng mục nhà xưởng mang tên Công ty Lửa Việt Ban quản lý khu công nghiệp tỉnh cấp Hùng cho chứng chứng minh cho phần vốn góp Vương cho góp đủ tỷ đồng, chứng tờ Phiếu thu Vương tự nộp tự xác nhận phần vốn nộp Câu hỏi: Việc Hùng chuuển nhượng phần vốn cho Liên theo thủ tục nêu hay sai? Vì sao? Theo bạn, Hùng Vương hồn thành việc góp vốn vào cơng ty chưa? Vì sao? Bạn tư vấn cho cơng ty để giải mâu thuẫn nêu Bài tập 4: Ơng A,ơng B,bà C góp vốn thành lập cơng ty TNHH X.Trong ơng A góp 20%,ơng B 50% bà C 30% vốn điều lệ công ty.Các thành viên thỏa thuận:ông B giữ chức giám đốc,ông A bà C giữ chức phó GD cơng ty X Kết thúc năm tài 2002,lợi nhuận cịn lại để chia cho thành viên 300 triệu đồng.Ông B GD cty định phân chia cho ông A 40% tr,bà B 90 tr ơng B 170 tr.Ơng A ko chấp nhận việc phân chia nên phản đối việc bà C bán nửa phần hùn bà cho bạn bà bà D,mặc dù ông B đồng ý việc chuyển nhượng Vì ơng A nhiều lần vi phạm điều lệ cty,ông B định cách chức phó GD ơng A phạt ơng A cách khấu trừ 10% phần hùn ông A cty đưa vào quỹ dự trự bắt buộc YC:Những kiện xảy tình có phù hợp với luật DN 2005 ko?? Bài tập 5: Ngày 20/6/2007,Cty cổ phần Phương Nam (CTCP PN) tiến hành họp đại hội đồng cổ đông(ĐHĐ CĐ).Cuộc họp tiến hành theo trình tự thủ tục theo quy định điều lệ cty,luật DN,số cổ đông(CĐ) đại diện cho 90% số cổ phần(CP) có quyền biểu tham dự(theo điều lệ cty cuocj hop ĐHĐ CĐ đc tiến hành có số CĐ đại diện cho 65% tổng số CP có quyền biểu tham dự) Tới 20h ngày,ĐHĐ CĐ bầu chọn đc thành viên HĐQT số thành viên thành viên BKS số thành viên.Các định đc thơng qua hợp pháp.Mặc dù hợp chưa xong muộn nên ĐHĐ trí họp tiếp vào ngày 27/06/2007 Sau ngày, họp đc tiếp tục.Tại họp,một số CĐ cty (chiếm 15% tổng số CP có quyền biểu cty) đề nghị bổ sung số nội dung vào họp Chủ tịch HĐQT(người điều khiển họp) ko chấp nhận với lí đề nghị ko phù hợp với thủ tục quy định điều lệ cty Luật DN.Kiến nghị bị từ chối nên 15 CĐ cty bỏ về,do số CĐ đại diện cho số CP họp 55.6% tổng số CP có quyền biểu cty ĐHĐ CĐ tiếp tục họp,bầu thành viên lại vào HĐQT BKS.Nghị định ĐHĐ CĐ việc phê chuẩn thành viên bổ sung HĐQT BKS đc 95% tổng số phiếu biểu CĐ cịn lại thơng qua.Nhưng tính đến danh sách CĐ tham dự nghị chiếm 52% tổng số CP có quyền biểu thơng qua Cho nghị ĐHĐ CĐ ko hợp lệ họp ĐHĐ CĐ ngày 27/05/2007 đc tiến hành ko hợp pháp,không đủ CĐ theo điều lệ,số CĐ bỏ nộp đơn kiện lên Tòa Kinh Tế TAND tỉnh K,đề nghị hủy bỏ nghị ĐHĐ CĐ ko chấp nhận danh sách bổ sung Căn vào quy định luật DN 2005,hãy cho biết: 1.Việc từ chối ý kiến bổ sung họp ngày 27/06/2007 chủ tịch HĐQT CTCP PN có pháp lý ko?Tại sao? 2.Nghị ĐHĐ CĐ ngày 27/06/2007 có hợp pháp khơng?Tại sao? Bài tập 6: Do gặp khó khăn việc quản lí điều hành DN nên ơng Bình (chủ DNTN) kí hợp đơng th ơng Hà làm GD quản lí điều hành DN,hợp đồng đc kí vào ngày 1/3/2006.Ơng Hà đc hưởng 20% lợi nhuận DNTN Ngày 20/03 ông Hà kí hợp đồng với Cty TNHH X mua lơ hàng trị giá 100tr đồng cho DN nói trên.hai bên thỏa thuận toán vào ngày 10/04/2006.Ngày 05/4/2006 ông Bình hủy HĐ thuê ông Hà làm GD DNTN cho ơng Hà vi phạm số cam kết HĐ Ngày 10/04/2006 đại diện Cty TNHH X đến gặp ơng Hà tốn số tiền nói trên,Ơng Hà ko chịu tốn với lí do:ơng người làm th cho ơng Bình.Sau đại diện cty X đến u cầu ơng Bình ơng Bình ko chịu tốn với lí do:HĐ ơng Hà kí kết mà ko hỏi ý kiến ơng Ngày 30/10/2006.ơng Bình làm đơn xin giải thể DNTN mình.Cơ quan nhà nước có thẩm quyền sau tiến hành thủ tục theo luận định chấp nhận đơn xin giải thể ơng Bình.Được quan có thẩm quyền chấp nhận ơng Bình tiến hành giải thể DNTN mình.Một tg sau,bà Thanh-một chủ nợ,đến địi ơng Bình 500tr mà ơng nợ bà trước giải thể ơng Bình giải thể bà nước ngồi vắng Hỏi: 1.Ai có trách nhiệm toán số tiền 100 tr cty TNHH X?Tại sao? 2.Ơng Bình có phải trả cho bà Thanh 500tr ko?tại sao? Mình thi mơn xong đề thi tập số 2, giải anh chị em tham khảo nha góp ý kiến thêm 1.Việc Chương cách chức Bình bổ nhiệm An làm giám đốc thay hay sai? Vì sao? Việc Chương cách chức Bình bổ nhiệm An làm giám đốc thay sai vì: vào điều 52 luật DN áp dụng cho Công ty TNHH "Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc Tổng giám đốc phải thông qua định hội đồng thành viên" định mà Hội Đồng thành viên thơng qua " Được số phiếu đại diện 65% tổng số vốn góp thành viên dự họp chấp nhận" Trong trường hợp Chương lấy tư cách Chủ tịch HĐTV người có nhiều vốn nhất(500tr =50% vốn điều lệ cty), Chương đơn phương định cách chức giám đốc Bình bổ nhiệm An làm giám đốc thay cho dù Chương có góp vốn nhiều mà việc Chương đơn phương định sai luật Hợp đồng Bình ký với Cơng ty Trường Xn có hay khơng có hiệu lực? sao? Hợp đồng Bình ký với Cơng ty Trường Xn có hiệu lực Vì: có vấn đề: - thứ nhất: điều lệ cơng ty ko qui định thêm dựa sở luật DN Bình Giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty nên việc Bình ký hợp đồng hồn tồn hợp lý - thứ 2: tình không rơi vào điều khoản qui định vô hiệu hợp đồng (nếu cho HĐ bị vơ hiệu bị lừa dối cần phải có xem xét Tịa án trả lời câu nghĩ chưa cần) Ai người phải toán nợ bồi thường thiệt hại trường hợp trên? Trong trường hợp Cơng ty Phương đơng người phải tốn nợ bồi thường thiệt hại cho Công ty Trường Xuân Vì: Trên mặt pháp lý hợp đồng hợp đồng Cty Công ty Phương Đông Cty Trường Xn hồn tồn hợp pháp chắn hợp đồng có hiệu lực Nên việc muốn hủy hợp đồng trách nhiệm rõ ràng thuộc CTY PĐ Nhưng muốn phân tích thêm vấn đề CTY PĐ định Bình Việc Bình đơn phương định ký hợp đồng trị giá 50% ( 53% tức 700tr) Tổng giá trị Tài sản Cty PĐ thời điểm 1,3 tỷ khơng hợp lý,( việc không hợp lý nội cty) dựa vào điều 52 Luật DN áp dụng cho Cty TNHH phải " (Được số phiếu đại diện 75% tổng số vốn góp thành viên dự họp chấp nhận định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi theo báo cáo tài gần cơng ty định phải hội đồng thành viên thơng qua ( xin nhắc lại vấn đề nội cty) Trong trường hợp Cty PĐ có quyền khởi kiện Bình Tòa àn Kinh Tế, Cty PĐ muốn hủy hợp đồng với CTy Trường Xuân lúc Tồn án xem xét thêm số thơng tin để định hợp đồng có hiệu lực hay vô hiệu Nếu viết bạn đồng ý nhấn cám ơn để khích lệ nha :) Sưu tầm tập tình LKT LUẬT KINH T Ế Bài tập 1: Tranh chấp việc thay đổi thành viên, triệu tập biểu Hội đồng thành viên công ty TNHH A, B, C D thỏa thuận thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn X để kinh doanh khách sạn, nhà hàng, dịch vụ vui chơi giải trí với số vốn điều lệ tỷ đồng Cty X Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh vào ngày 10/07/2006 Theo Điều lệ cty thành viên thỏa thuận thơng qua A góp tỷ đồng, B, C, D người góp tỷ đồng Cũng theo điều lệ A làm Giám đốc cơng ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên B làm fó giám đốc cty, C kế toán trưởng Các nội dung khác Điều lệ tương tự Luật doanh nghiệp 2005 Đầu năm 2007, A với tư cách Chủ tịch hội đồng thành viên định triệu tập Hội đồng thành viên cty vào ngày 20/01/2007 để thông qua báo cáo tài năm, kế hoạch fân chia lợi nhuận kế hoạch kinh doanh năm 2007 Giấy mời họp gửi đến tất thành viên trongg cty A có quyền triệu tập họp HĐTV không? Căn pháp lý? Do bất đồng điều hành cty với A, nên B không tham dự họp Hội đồng thành viên Việc làm A có hợp pháp khơng? Căn pháp lý? D bận công tác xa nên gọi điện thoại báo vắng mặt, qua ủy quyền cho A bỏ fiếu cho D ủy quyền cho A qua điện thoại không? Căn pháp lý? Ngày 20/01/2007, A C tiến hành họp Hội đồng thành viên bỏ fiếu thông qua báo cáo tài hàng năm cty, kế hoạch fân chia lợi nhuận 2006và kế hoạch kinh doanh năm 2007 Cuộc họp có hợp pháp khơng? Căn pháp lý? Sau họp Hội đồng thành viên, B gửi văn tới thành viên khác cty, fản đối kế hoạch fân chia lợi nhuận kế hoạch kinh doanh năm 2007 vừa thông qua Quan hệ B thành viên khác trở nên căng thẳng Trước tình hình này, A lại gửi đơn triệu tập họp Hội đồng thành viên vào ngày 10/03/2007 với mục đích nhằm giải số vấn đề fát sinh cty, giấy triệu tập A khơng gửi cho B, cho có gửi B cung không tham dự Việc A không gửi giấy triệu tập cho B có hợp pháp khơng? Căn pháp lý? Tại họp Hội đồng thành viên, A, C, D biểu thông qua việc khai trừ B khỏi cty giảm số vốn điều lệ tương ứng với fần vốn góp B, hoàn trả fần vốn cho B Quyết định khai trừ HĐTV có hợp pháp khơng? Căn pháp lý? Quyết định với Biên họp Hội đồng thành viên ngày 10/03/2007 gửi cho B gửi lên Fòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K Phòng ĐKKD vào biên họp thành viên cty X để cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi với nội dung giảm số thành viên từ người trước xuống người, giảm vốn điều lệ cty tỷ đồng Việc làm Phịng ĐKKD có hợp pháp không? Căn pháp lý? Nhận định này, B làm đơn kiện lên Tòa án nhân dân thành fố K yêu cầu bác họp Hội đồng thành viên khơng hợp fáp; kiên cty khai trừ B, kiện Fịng ĐKKD cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi cho Cty X Anh, chị giải vụ việc trên? BÀI TẬP 2: TRANH CHẤP VỀ CHỦ THỂ GĨP VỐN VÀ TRÌNH TỰ, THỦ TỤC GĨP VỐN VÀO CƠNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN Hải, Hồng Công tham gia thành lập công ty TNHH Vinh Quang vào tháng 07 năm 2006, ngành nghề kinh doanh sản xuất mua bán đồ nhựa với số vốn điều lệ tỷ đồng Hải vốn nhân viên Công ty TNHH khác, Hồng chủ doanh nghiệp tư nhân, cịn Cơng nhân viên hợp đồng Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Y Trong thỏa thuận góp vốn, bên thỏa thuận Hải góp vốn 500 triệu đồng (chiếm 25% vốn điều lệ), Hồng góp vốn tỷ đồng (chiếm 50% vốn điều lệ) Cơng góp vốn 500 triệu đồng (chiếm 25% vốn điều lệ) Trong Điều lệ thành viên soạn thảo trí thơng qua Hồng giữ chức Giám đốc Công ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên Các nội dung khác Điều lệ tương tự quy định Luật Doanh nghiệp Việc góp vốn thành viên cơng ty có hợp pháp khơng? Căn pháp lý? Sau Công ty TNHH Vinh Quang vào họat động tháng, thành viên ký kết hợp đồng với Dương, thành viên thỏa thuận kết nạp Dương làm thành viên Cơng ty Tài sản góp vốn Dương ô tô tải bên định giá 300 triệu đồng Do khó khăn việc làm thủ tục chuyển sở hữu ô tô sang cho Công ty, giấy tờ xe ô tô lại đứng tên vợ chồng Dương nên tất thành viên thỏa thuận thuận lợi chuyển sở hữu làm thủ tục đăng ký theo quy định Công ty định chi 100 triệu đồng để sữa chữa xe ô tô mang tên Công ty TNHH Vinh Quang Chiếc xe ô tô sơn tên lô gô Công ty TNHH Vinh Quang Dương trở thành thành viên hợp pháp công ty chưa? Căn pháp lý? Sau thời gian họat động, Công ty kinh doanh thua lỗ xảy tranh cãi thành viên phương án kinh doanh Công ty Khơng lịng với tranh cãi trên, lần giao hàng Dương giữ lại 100 triệu đồng tiền hàng Công ty tuyên bố lợi nhuận đáng hưởng mình, sau tun bố rút khỏi Cơng ty đơn phương rút lại xe tơ Dương có hưởng khoản lợi nhuận khơng?Vì sao? Hồng nộp đơn tòa với tư cách người đại diện theo pháp luật Cơng ty kiện địi Dương xe ô tô tài sản Công ty 100 triệu đồng mà Hồng cho Dương chiếm đọat Cơng ty Hồng có quyền khới kiện khơng? Việc xử lý tài sản xe ôtô, 100 triệu tiền nâng cấp xe, 100 triệu tiền Dương nắm giữ thực nào? Dương nộp đơn tịa kiện Cơng nhân viên Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Y lại tham gia thành lập góp vốn vào Cơng ty TNHH việc Phịng Đăng ký kinh doanh thành phố Y cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho Công ty TNHH Vinh Quang vi phạm pháp luật Ngoài ra, Dương cho Hồng chủ doanh nghiệp tư nhân nên khơng có quyền tham gia sáng lập, góp vốn điều hành cơng ty TNHH Các thành viên có quyền góp vốn vào cơng ty khơng? Căn pháp lý? Tịa án nhân dân Thành phố Y thụ lý hồ sơ Việc thụ lý vụ án Tòa án nhân dân thành phố Y có hợp pháp khơng? BÀI TẬP 3: TRANH CHẤP VỀ VIỆC TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG, PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU MỚI VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TRONG CƠNG TY CỔ PHẦN Cơng ty Cổ phần XYZ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, kinh doanh lĩnh vực dịch vụ du lịch, thương mại khách sạn Ngày 01 – 09 – 2006, Ủy ban nhân dân thành phố K có định cho phép chuyển doanh nghiệp nhà nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ Ngày 25-09-2006, Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) đầu tiên, 150 cổ đông (100% số cổ đông cổ đông phổ thông công nhân viên công ty) tiến hành bầu Hội đồng quản trị (gồm người) thông qua Điều lệ Sau đó, ngày 26-09-2006, Hội đồng quản trị (HĐQT) Cơng ty nhóm họp bầu bà A làm Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty Cuộc họp ĐHĐCĐ cơng ty có hợp pháp khơng? Căn pháp lý? Ngày 01-11-2006, Phịng Đăng ký kinh doanh thành phố K cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho Công ty Cổ phần XYZ với số vốn điều lệ 1,5 tỷ đồng số cổ phần phát hành 15.000 cổ phần (mệnh giá cổ phần 100.000 đồng 100% cổ phần bán hết cho công nhân viên Công ty.) Việc phát hành cổ phần công ty có hợp pháp khơng? Căn pháp lý? Là doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hóa, vậy, giống trước đây, hàng năm Công ty thường tổ chức họp tổng kết cuối năm với tham gia tất cán bộ, công nhân viên Công ty (kể người nghỉ hưu) Tại họp này, Ban Giám đốc công ty Hội đồng quản trị trình bày tình hình họat động kinh doanh Công ty năm qua phương hướng kinh doanh Công ty năm tới trao phần thưởng cho nhân viên xuất sắc Việc tổ chức họp tổng kết có mang tính chất bắt buộc hay không? Nếu tổ chức họp mà không tổ chức họp ĐHĐCĐ hàng năm có hợp pháp khơng, pháp lý? Trong trình hoạt động từ cuối năm 2006, Hội đồng quản trị Công ty định chia cổ tức lần cho cổ đông (lần thứ vào tháng – 2007, lần vào tháng 07-2007 lần vào tháng 3-2008) Đầu năm 2008, nhằm đáp ứng yêu cầu mở rộng phát triển họat động kinh doanh, Hội đồng quản trị Công ty định mua thiết bị máy chuyên dụng phục vụ cho họat động kinh doanh Công ty trị giá 3,5 tỷ đồng (tổng giá trị tài sản Cơng ty thời điểm theo sổ sách kế tốn tỷ đồng) Các định HĐQT có hợp pháp khơng? Căn pháp lý? Nhằm phát hành thêm cổ phần mới, tăng vốn điều lệ, tiến hành sửa đổi Điều lệ cho phù hợp với Luật Doanh nghiệp thơng qua báo cáo tài năm 2007 kế hoạch kinh năm 2008, Công ty Cổ phần XYZ định triệu tập họp Đại Hội cổ đông thứ hai sau họp Đại hội đồng cổ đông ngày 25-09-2006) Do công ty Cổ phần XYZ có nhiều đơn vị kinh doanh trực thuộc nên ngày 08-03-2008, Hội đồng quản trị Công ty gửi cho qiản lý trưởng đơn vị thông báo kế hoạch họp Đại Hội đồng cổ đông yêu cầu đơn vị kinh doanh tiến hành họp để cử đại biểu dự họp Đại hội đồng cổ đơng tồn Cơng ty Đồng thời, Hội đồng quản trị gửi cho quản lý trưởng đơn vị dự thảo Điều lệ sửa đổi Công ty để đơn vị kinh doanh tổ chức thảo luận trước Ngày 12-03-2008, Cơng ty có văn thông báo đến đơn vị việc “triệu tập Đại hội đại biểu cổ đơng” tồn Cơng ty ngày 15-03-2008 Việc thông báo họp ĐHĐCĐ HĐQT đại biểu có hợp pháp không? Căn pháp lý? Tại họp Đại hội đồng cổ đông ngày 15-03-2008, chủ tọa họp (là chủ tịch Hội đồng quản trị đọc báo cáo tổng kết năm 2007, phương hướng kinh doanh năm 2008, Điều lệ sửa đổi kế hoạch phát hành cổ phiếu Sau đó, chủ tọa họp tiến hành lấy biểu cổ đông tham dự họp lần tất vấn đề nêu Việc lấy biểu có hợp pháp khơng? Căn pháp lý? Theo Nghị công bố họp biểu thông qua, vốn điều lệ công ty nâng từ 1,5 tỷ đồng lên tỷ đồng, tất cổ phiếu chào bán nội cho cổ đông Công ty Các cổ đông mua thêm số cổ phiếu cao nhỏ số cổ phần có cổ đơng (theo tỷ lệ 1-1) Mỗi thành viên Hội đồng quản trị quyền mua số cổ phiếu tương đương 6% vốn điều lệ) Nghị có hợp pháp khơng? Vì sao? Bản điều lệ (được họp ngày 15-03-2008 thơng qua) có số điểm sửa đổi Điều 17 Điều lệ quy định: “Đại hội đồng cổ đông Đại hội đại biểu Cổ đông quan định cao Công ty Cổ phần XYZ” Điều 20 Điều lệ quy định: “Trong trường hợp Công ty tổ chức đại hội đại biểu cổ đơng cổ đơng sỡ hữu cổ phần chiếm 1% vốn điều lệ đại biểu đương nhiên Các cổ đông khác tự tập hợp thành nhóm để có phiếu đủ tiêu chuẩn 1% vốn điều lệ để cử người họp” Điều 23 điều lệ quy định: “Tiêu chuẩn thành viên hội đồng quản trị phải sở hữu 6% tổng số vốn điều lệ trở lên” Các quy định điều lệ có hợp pháp khơng? Căn pháp lý? Do bất đồng với Hội đồng quản trị điều hành, quản lý Công ty, không đồng ý với kế hoạch phát hành cổ phiếu Điều lệ sửa đổi, nhóm 10 cổ đơng Cơng ty Cổ phần XYZ gửi đơn lên Tịa án nhân dân thành phố K kiện Hội đồng quản trị Cơng ty Cổ phần XYZ Tịa kinh tế, Tịa án nhân dân thành phố K thụ lý hồ sơ đưa vụ án xét xử TAND thành phố K có thẩm quyền thụ lý vụ án không? Căn pháp lý? BÀI TẬP 4: TRANH CHẤP VỀ VIỆC BẦU VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC TRONG CƠNG TY CỔ PHẦN Cơng ty Cổ phần XYZ thành lập ngày 20-07-2006 hoạt động lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm Bảy doanh nghiệp góp cổ phần tổng số cổ phần doanh nghiệp chiếm 80% tổng số vốn điều lệ Công ty Cổ phần XYZ 20% vốn điều lệ cịn lại người lao động Cơng ty nắm giữ Tổng công ty A doanh nghiệp Nhà nước có số vốn cổ phần lớn nhất, nắm 51% tổng số cổ phần Công ty Cổ phần XYZ (mỗi cổ phần có mệnh giá 100.000 đồng) Vốn Nhà nước Công ty chiếm 25% tổng số cổ phần 15% tổng số cổ phần bán cho người ngồi Cơng ty , cịn 60% tổng số cổ phần cịn lại người lao động Cơng ty mua Hội đồng quản trị Cơng ty có người Hội đồng quản trị bầu ông N làm chủ tịch Hội đồng quản trị, ông T làm Giám đốc cơng ty Ban kiểm sốt Cơng ty có người bà P làm trưởng ban Từ tháng 08 năm 2006, mâu thuẫn nội cơng ty, cụ thể Hội đồng quản trị nên tình hình sản xuất kinh doanh Cơng ty gặp nhiều khó khăn Một số thành viên Hội đồng quản trị yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc công ty phải từ chức Ngày 19-09-2006, thành viên Hội đồng quản trị có văn yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để tiến hành cải cách cần thiết nhằm thúc đẩy tình hình sản xuất kinh doanh Cơng ty bầu thêm phó chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Các thành viên HĐQT có quyền yêu cầu triệu tập họp, bầu thêm phó chủ tịch HĐQT khơng? Khơng trí với vấn đề trên, Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty từ chối triệu tập họp Hội đồng quản trị Ngày 23-10-2006, thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát tiếp tục có văn yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Cơng ty Ngày 26-12-2006, Ban kiểm sốt thành viên Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần XYZ gửi giấy mời họp đến tất thành viên hội đồng quản trị Ban kiểm soát Cơng ty tự nhóm họp Hội đồng quản trị Có thành viên Hội đồng quản trị tham dự, Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc công ty không tham dự Việc Chủ tịch HĐQT Giám đốc cơng ty khơng tham dự có hợp pháp không? Căn pháp lý? Tại họp Hội đồng quản trị ngày 26-12-2006 này, thành viên tham dự hồn tồn trí định bãi miễn Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc Công ty cũ, bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị ông L, Giám đốc Công ty bà H Hội đồng quản trị đưa định triệu tập họp Đại hội cổ đông bất thường Công ty vào ngày 29-12-2006 Các định HĐQT trường hợp có hợp pháp không? Căn pháp lý? Ngày 29-12-2006, họp Đại hội đồng cổ đông bất thường tiến hành với tham gia cổ đông đại diện cho 1/2 tổng số cổ phần Công ty, Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị chấp hành định Hội đồng quản trị việc miễn nhiệm chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc Công ty, định bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc công ty mới, thông qua định sửa đổi Điều lệ Công ty, theo bổ sung thêm hai Phó chủ tịch Hội đồng quản trị Các định ĐHĐCĐ có hợp pháp khơng? Căn pháp lý? Khơng đồng ý với định cho định bất hợp pháp, Chủ tịch Hội đồng quản trị cũ Công ty Giám đốc cũ Công ty ông N, T không tiến hành thủ tục bàn giao cho Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc Công ty mới, giữ lại dấu Công ty Việc không bàn giao có hợp pháp hay khơng? Căn pháp lý? Ông N cho định thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đơng khơng hợp pháp Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc cũ Cơng ty hồn tồn khơng vi phạm pháp luật, ln hồn thành tốt nhiệm vụ, Công ty liên tục tăng trưởng thân thành viên Hội đồng quản trị chứng minh vi phạm Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc làm thiệt hại đến Cơng ty Ơng T cho họp Hội đồng Công ty vi phạm Luật Doanh nghiệp, vậy, khơng hợp pháp khơng có giá trị thi hành Các mà ông N ông T nêu hợp pháp không? Căn pháp lý? Ơng L nộp đơn kiện Tịa án nhân dân tỉnh K, kiện địi ơng N Chủ tịch Hội đồng quản trị ông T Giám đốc Cơng ty cũ phải hồn trả dấu cho Cơng ty Ơng L có quyền khởi kiện khơng? Căn pháp lý? Ông N nộp đơn kiện Tịa án nhân dân tỉnh K u cầu khơng công nhận kết họp Hội đồng quản trị ngày 26-12-2006, họp Đại Hội đồng cổ đông ngày 29-12-2006 cho hai họp tiến hành cách không hợp pháp Căn ông N đưa hợp lý khơng? Vì sao? BÀI TẬP 6: TRANH CHẤP VỀ CHƯƠNG TRÌNH, ĐIỀU KIỆN, THỂ THỨC CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG VÀ VIỆC THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Ngày 20-01-2007, Công ty Cổ phần XYZ tiến hành họp Đại Hội đồng cổ đông Cuộc họp triệu tập tiến hành trình tự, thủ tục theo quy định Điều lệ Cơng ty, Luật Doanh nghiệp, có số cổ đông đại diện cho 90% tổng số cổ phần có quyền biểu tham dự (theo điều lệ Cơng ty Cổ phần XYZ họp Đại hội đồng Cổ đơng tiến hành có số cổ đơng đại diện cho 65% tổng số cổ phần có quyền biểu tham dư) Sau ngày làm việc, tới 8.00h tối Đại hội đồng cổ đông bầu chọn thành viên Hội đồng quản trị tổng số thành viên, thành viên Ban Kiểm soát tổng số thành viên Tất định thông qua cách hợp pháp Mặc dù họp chưa xong điều kiện muộn, Đại hội đồng cổ đông trí họp tiếp vào ngày 27-01-2007 Sau ngày, vào 9.00h sáng ngày 27-01-2007, Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần XYZ họp tiếp Tại họp này, cổ đông Công ty (chiếm 15% tổng số cổ phần có biểu Công ty) đề nghị bổ dung nội dung vào họp Chủ tịch Hội đồng quản trị khơng chấp nhận với lý đề nghị không phù hợp với thủ tục quy định Điều lệ Công ty Luật Doanh nghiệp Sau kiến nghị bị từ chối, 10 cổ đông Công ty bỏ về, đó, số cổ đơng đại diện cho số cổ phần họp 55,6% tổng số cổ phần có quyền biểu Cơng ty Đại hội đồng Công ty tiếp tục họp, bầu bổ sung thành viên lại Hội đồng cổ đông việc phê chuẩn thành viên bổ sung Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát 95% tổng số phiếu biểu cổ đơng dự họp cịn lại thơng qua Tuy nhiên, tính theo danh sách cổ đơng tham dự họp từ ngày đầu Nghị chiếm 52% tổng số cổ phần có quyền biểu thơng qua Cho Nghị Đại hội đồng cổ đơng khơng hợp lệ họp Đại Hội đồng cổ đông dự họp theo quy định Điều lệ, số cổ đông bỏ nộp đơn kiện lên Tòa án Kinh tế Tòa án nhân dân tỉnh T, đề nghị hủy bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông không chấp nhận danh sách bầu bổ sung Câu hỏi: Cuộc họp ngày 27/1/2007 có hợp pháp khơng? Việc kiến nghị nội dung họp có hợp lệ khơng? Căn pháp lý? Việc từ chối kiến nghị có hợp pháp khơng? Căn pháp lý? Quyết định bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát có hợp pháp khơng? Căn pháp lý? BÀI TẬP 7: TRANH CHẤP VỀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU TRONG CƠNG TY CỔ PHẦN Cơng ty cổ phần XYZ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa Ngày 10-01-1999, Ủy ban nhân dân thành phố A định cho phép chuyển doanh nghiệp nhà nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ Ngày 15-04-1999, Công ty tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua Điều lệ công ty Theo điều lệ, Hội đồng quản trị Công ty gồm người, ông Nguyễn Văn Trung làm Chủ tịch kiêm Giám đốc Công ty Ban Kiểm sốt Cơng ty gồm người, Trần Thị Lý làm Trưởng ban Ngày 22-05-1999, Ủy ban nhân dân thành phố Q định phê chuẩn “việc chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ” Điều Quyết định ghi rõ số vốn điều lệ Công ty 5,5 tỷ đồng, toàn số cổ phần bán cho người lao động Công ty Ngày 20-06-1999, Sở kế hoạch đầu tư thành phố Q cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho Công ty Cổ Phần XYZ, theo đó, Cơng ty có số vốn điều lệ 5,5 tỷ đồng, chia thành 55.000 cổ phần, mệnh giá cổ phần 100.000đồng Sau Công ty vào hoạt động thời gian, số thành viên Công ty tiến hành chuyển nhượng phần cổ phiếu cho người khác Cụ thể, từ tháng 10-1999 đến tháng 12-1999, có 12 trường hợp chuyển nhượng cổ phần thành viên Hội đồng quản trị Từ tháng 01 – 2000 đến tháng 04 -2000 có 20 trường hợp chuyển nhượng cổ phần, 15 trường hợp cổ đông Công ty chuyển nhượng cho người ngồi Cơng ty trường hợp thành viên Hội đồng quản trị chuyển nhượng nội công ty Tất 32 hợp đồng chuyển nhượng nêu Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty ký xác nhận Tháng 03-2001, số cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu nộp đơn kiện lên Tòa án nhân dân thành phố Q yêu cầu tuyên bố hủy 32 hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu Cơng ty năm 1999 năm 2000 cho trường hợp chuyển nhượng không hợp pháp Tòa Kinh tế, Tòa án nhân dân thành phố Q thụ lý hồ sơ đưa vụ án xét xử Anh, chị giải tình trên? Bài tập hợp đồng kinh doanh, thương mại Công ty TNHH sản xuất thương mại Việt Đức (trụ sở thành phố Hà Nội) có ngành nghề kinh doanh là: Mua bán hàng tư liệu sản xuất, hàng tư liệu tiêu dùng; phụ tùng ô tô xe máy loại; đại lý mua bán, lý gửi hàng hoá Tổng công ty da giày Việt Nam doanh nghiệp nhà nước có trụ sở Hà Nội Chi nhánh Tổng công ty đặt thành phố Hồ Chí Minh Ngành nghề kinh doanh Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh là: sản xuất giày dép sản phẩm da, giả da, nhựa, cao su; hàng dệt may; hàng thủ công mỹ nghệ; sản phẩm công nghiệp hàng tiêu dùng khác; nhập máy móc, thiết bị, phụ tùng, phương tiện vận tải phục vụ sản xuất kinh doanh Đàu năm 2006, công ty TNHH sản xuất thương mại Việt Đức (gọi tắt Bên mua) ông Nguyễn Trọng Hiển - Giám đốc công ty làm đại diện Chi nhánh Tổng công ty da giày Việt Nam TP Hồ Chí Minh (gọi tắt Bên bán) bà Vũ Ngân Giang - Giám đốc chi nhánh làm đại diện (theo giấy uỷ quyền số 369/TCT-DGVN ngày 10/4/1997 Tổng giám đốc Tổng công ty da giày Việt Nam ) ký kết hợp đồng mua bán số 001/LX Hợp đồng có nhiều điều khoản cụ thể, đáng lưu ý nội dung quan trọng sau đây: Bên bán bán cho bên mua lô hàng gồm 20 loại phụ tùng xe tải IFA - W50 (có phụ lục chi tiết kèm theo); hàng sản xuất cơng nghiệp Cộng hồ Dân chủ Đức (cũ), hàng 100% Giá loại phụ tùng quy định chi tiết phụ lục kèm theo hợp đồng tính theo giá đơ-la Mỹ Tổng giá trị hợp đồng 300.000 đô-la Mỹ; hàng phép giao nhiều đợt, đợt giao hàng trị giá 100.000 đơ-la Mỹ Trong vịng 05 ngày kể từ ngày ký hợp đồng, bên mua phải ứng trước 25.000 đơ-la Mỹ Số tiền hàng cịn lại phải tốn đầy đủ vịng 30 ngày, kể từ ngày giao hàng Nếu vi phạm nghĩa vụ toán, bên mua phải chịu phạt 0,1% ngày chậm tốn Địa điểm giao hàng cảng Hải Phịng; hàng đến cảng Hải Phòng, bên bán làm lệnh giao hàng cho bên mua kèm chứng từ hoàn hảo để bên mua toán tiền nhận hàng Ngày giao hàng cụ thể bên bán thơng báo cho bên mua trước ngày, tính đến ngày giao hàng Bên vi phạm hợp đồng phải nộp khoản tiền phạt hợp đồng 10% giá trị hợp đồng; bên không viện dẫn lý nào, kể lý bất khả kháng để miễn trách nhiệm tài sản Các tranh chấp phát sinh từ hợp đồng, bên khơng thương lượng, hồ giải với giải TAND thành phố Hồ Chí Minh Xác định chủ thể hợp đồng nói trên? Hợp đồng có đầy đủ nội dung chủ yếu theo quy định pháp luật chưa? Kể tên văn quy phạm pháp luật điều chỉnh quan hệ hợp đồng trên? Nêu nguyên tắc áp dụng văn đó? Có điều khoản văn trái với quy định pháp luật hành hay khơng? Nếu có sửa lại cho Thực hợp đồng, ngày 20/4/2006 công ty Việt Đức chuyển số tiền 450 triệu đồng (tương đương 25.000 USD vào tài khoản Chi nhánh) Ngày 29/5/2006, số phụ tùng đợt giao hàng theo thoả thuận bên cảng Hải Phòng Đại diện công ty TNHH Việt Đức kiểm tra hàng cho hàng không chất lượng nguồn gốc xuất xứ theo thoả thuận hợp đồng số 01/LX Các bên thống mời giám định Kết luận giám định khẳng định số 20 loại phụ tùng có loại phụ tùng bi-tê-cơn (trị giá theo hợp đồng 5.000 USD) Đức sản xuất hàng 100%; loại phụ tùng cịn lại khơng Đức sản xuất Sau có kết luận giám định, bên mua yêu cầu huỷ bỏ hợp đồng số 01/LX; buộc bên bán phải trả lại số tiền toán trước bồi thường thiệt hại phát sinh Bên bán không chấp nhận yêu cầu bên mua phải nhận hàng Bên mua có quyền đơn phương hủy bỏ hợp đồng hay không? Tại sao? Trường hợp bên mua đơn phương hủy bỏ hợp đồng nói yêu cầu bên bán bồi thường thiệt hại phát sinh hay khơng? Trong q trình giải vi phạm hợp đồng Bên bán có cơng văn cho bên mua giải thích lý giao hàng sai chất lượng xuất phát từ vi phạm hợp đồng ngoại thương bạn hàng nước ngồi cơng ty AUTONIO đề nghị giải theo hướng: chờ kết giám định Vinacontrol; hàng hoá chứng minh hàng có xuất xứ từ Đức bên mua nhận hàng tốn số tiền cịn lại; trường hợp hàng hố xác định khơng quy định hợp đồng, bên mua bên bán phối hợp khiếu nại làm thủ tục giao trả hành cho công ty AUTONIO Công ty AUTONIO có vi phạm hợp đồng khơng? Nếu có, có phải miễn giảm trách nhiệm tài sản cho bên bán hay không? Do bên không thống cách giải quyết, công ty TNHH Việt Đức muốn kiện bên bán Toà án với yêu cầu sau: Huỷ hợp đồng mua bán số 001/LX Buộc Tổng công ty da giày Việt Nam hồn trả số tiền tốn trước 450 triệu đồng số tiền lãi số tiền tốn trước (tính theo lãi suất tiền gửi khơng kỳ hạn) 20 triệu đồng Phạt vi phạm hợp đồng 10% giá trị hợp đồng là: 10% x 300.000 USD = 30.000 USD, tính tương đương tiền đồng Việt Nam Bồi thường thiệt hại khoản lợi nhuận bị bỏ lỡ (có đầy đủ chứng chứng minh) 425 triệu đồng Các chi phí khác 12 triệu đồng (chi phí luật sư triệu đồng; chi phí vé máy bay lại, tiền ăn trình đàm phán giải tranh chấp 10 triệu đồng) Những yêu cầu Việt Đức đáp ứng? Nêu lý lại đáp ứng yêu cầu đó? Pháp luật phá sản doanh nghiệp Cơng ty A công ty TNHH thành viên, công ty TNHH B làm chủ sở hữu, có trụ sở đặt quận C tỉnh D Từ năm 2003, khơng tính tóan chặt chẽ chi phí sản xuất nên sản phẩm A làm có giá thành cao, tiêu thụ bị lỗ nặng TÍnh đến cuối năm 2006, A tạo khoản nợ sau: ♣ Nợ Ngân hàng Vietcombank 800 triệu với tài sản chấp trị giá tỷ đồng ♣ Nợ Ngân hàng AgriBank 600 triệu đồng với tài sản cầm cố 400 triệu đồng ♣ Được Ngân hàng IncomBank đứng bảo lãnh để mua hàng trả chậm công ty E trị giá 1,5 tỷ đồng Do A không toán cho E nên AgriBank phải toán cho N số nợ ♣ Nợ công ty vận tải F 100 triệu đồng theo hợp đồng A thuê F vận chuyển hàng hóa ♣ Nợ cơng ty TNHH G tỷ đồng khơng có bảo đảm ♣ Nợ doanh nghiệp tư nhân K 600 triệu đồng khơng có bảo đảm ♣ Nợ tiền thuế nhà nước tỷ 200 triệu ♣ Nợ lương công nhân 450 triệu Tất khoản nợ đến hạn toán Do khơng tốn khoản nợ đến hạn, số chủ nợ nộp đơn đến tòa án yêu cầu mở thủ tục phá sản công ty A Lập danh sách chủ nợ A, phân định rõ số lượng tính chất khoản nợ? Căn pháp lý? Những chủ nợ có quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản cơng ty X? Căn pháp lý? Tịa án nhân dân quận C có quyền thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản với công ty A hay khơng? Căn pháp lý? Giả sử tịa án C thụ lý đơn Tịa án phải làm tiếp theo? Căn pháp lý? Cơng ty A, B có quyền, nghĩa vụ nộp đơn khơng? Căn pháp lý? Sau nhận đơn yêu cầu chủ nợ, sở giấy tờ tài liệu A cung cấp, tòa án thụ lý nhận thấy tình hình tài chính, hoạt động sản xuất công ty A sau: - Tiền mặt tài khoản A 250 triệu - Các khoản nợ khó địi khách hàng cịn nợ từ hợp đồng bán sản phẩm, thu hồi hết khoảng 500 triệu - A thua lỗ thời gian dài nên ngân hàng không cho A vay tiền - Tình hình tài B hạn chế nên đầu tư bổ sung cho A hay cho A vay để toán nợ - A lượng hàn tồn kho, đem bán hết thu hồi 700 triệu - Máy móc, nhà xưởng A đem bán hết 1,6 tỷ Tịa án có đủ để định mở thủ tục phá sản A chưa? Căn pháp lý? Giả sử tòa án định tuyên bố phá sản doanh nghiệp A định hay sai? Căn pháp lý? Giả sử sau lập xong danh sách chủ nợ A tiến hành kiểm kê xong tài sản, Tòa án tiến hành triệu tập hội nghị chủ nợ Điều kiện để Hội nghị chủ nợ tổ chức thành gì? Căn pháp lý? Nếu Hội nghị chủ nợ tổ chức khơng thành, tịa án có quyền tuyên bố phá sản A hay không? Căn pháp lý? Biết giá trị tài sản lại A tỷ (không kể tài sản cấm cố, chấp cho VietcomBank Incombank), chi phí phá sản 50 triệu Hãy phân chia cho chủ nợ? Căn pháp lý? Bài Tập luật Kinh tế Bài A, B, C, D góp vốn thành lập công ty TNHH X, vốn điều lệ tỷ đồng, A góp 800 triệu đồng B góp vốn giấy nhận nợ CTCP TM (đối tác tiềm cơng ty X mà B có quan hệ chặt chẽ) với số tiền 1.2 tỷ đồng; C góp vốn ngơi nhà thành viên thỏa thuận định giá 1.5 tỷ đồng tin đường trước nhà mở rộng (theo mặt giá trị nhà khoảng 700 triệu đồng) D góp vốn 1.5 tỷ đồng tiền mặt, lúc đầu góp 500 triệu, số cịn lại góp cơng ty có yêu cầu Trong điều lệ, họ thỏa thuận B làm GĐ, D làm chủ tịch HĐTV Sau năm hoạt động, cơng ty có lãi rịng 800 triệu Tuy nhiên thành viên không thống thể thức phân chia B cho D chưa góp đủ vốn nên tỷ lệ lợi nhuận phải chia số vốn thực góp 500 triệu D khơng đồng ý phản bác phần vốn góp B giấy nhận nợ công ty không hợp pháp, phần vốn góp C cao giá trị thực tế, nên C chia lãi số vốn thực góp 700 triệu đồng Vụ tranh chấp khởi kiện tòa? Tòa án xử lý nào? Được biết cơng ty TM tốn 50% số nợ làm thủ tục phá sản khơng thể địi 50% cịn lại Ai chịu trách nhiệm số nợ 50% đó? Bất ngờ ghê gớm Nhiều người biết Luật nên Mia sung sướng Nhìn smallphuthuy quen quen Hỏi khí khơng phải smallphuthuy học trường í??? Có học Luật khơng? Cịn tình này, Mia hồn tồn đồng ý với cách giải smallphuthuy Tuy nhiên, lí thuyết thơi Các thành viên góp chưa đủ vốn chẳng góp đủ số vốn Không đơn giản đâu Người ta trầy bửa chả làm giề Vậy giải nào? Nhân tiện, Mia xin đưa tình huống, người xem giải đáp giúp Mia Cơng ty A có đại diện pháp luật ông Giám đốc Nguyễn Văn B - đứng tên chủ tài khoản CT A ngân hàng XYZ Ông B muốn ủy quyền cho ông C - người ngồi cơng ty sử dụng đại diện cho sử dụng tài khoản CT A trường hợp ông B vắng mặt Liệu có khơng? Căn pháp lý cho phép? Bài Dương, Thành, Chung Hải định thành lập cơng ty TNHH Thái Bình Dương (TBD), ngành nghề kinh doanh xuất nhập với số vốn điều lệ tỷ VNĐ Công ty TNHH TBD cấp giấy chứng nhận DKKD vào 07/2006 Trong thỏa thuận góp vốn, thành viên thỏa thuận Dương góp 800 triệu VNĐ tiền mặt (chiếm 16% vốn điều lệ) Thành góp vốn giấy nhận nợ công ty Thành Mỹ (Một đối tác tiềm mà bên dự định bạn hàng chủ yếu cơng ty TBD Thành có mối quen biết chặt chẽ), tống số tiền giấy nhận nợ tỷ 300 triệu VNĐ, bên trí định giá tỷ 200 triệu VNĐ (chiếm 24% VĐL) Trung góp vốn ngơi nhà thành viên thỏa thuận định giá tỷ 500 triệu VNĐ (chiếm 30% VĐL) tin thời gian tới đường trước ngơi nhà mở rộng, theo mặt giá trị giá ngơi nhà khoảng 700 triệu VNĐ Hải góp vốn tỷ 500 triệu VNĐ tiền mặt (chiếm 30% VĐL) lúc đầu góp 500 triệu, tỷ cịn lại bên thỏa thuận cơng ty cần Hải góp Trong điều lệ thành viên soạn thảo trí thơng qua Thành giữ chức vụ giám đốc Hải giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên Người đại diện theo pháp luật công ty giám đốc Các nội dung khác Điều lệ tương tự luật doanh nghiệp Sau năm hoạt động, cơng ty có lãi rịng 800 triệu VNĐ Hội đồng thành viên cơng ty tiến hành họp định phân chia số lợi nhuận cho thành viên Tuy nhiên, thành viên công ty không thống thể thức chia Thành cho Hải chưa góp đủ vốn (mới 500 triệu / tỷ 500 triệu VNĐ vốn cam kết) nên tỷ lệ chia lợi nhuận số vốn thực góp Hải 500 triệu Hải không đồng ý phản bác phần vốn góp Thành giấy nhận nợ cơng ty khơng hợp pháp, phần vốn góp Trung cao giá trị thực tế nhà nên Trung chia tổng số vốn thực góp 700 triệu đồng Hải nộp đơn kiện tịa địi phần lợi nhuận mà Hải cho đáng hưởng 50% tổng số lợi nhuận 800 triệu Căn mà Hải đưa vốn góp Thành khơng hợp pháp, phần vốn góp Trung hợp pháp phần Việc góp vốn Thành không phù hợp với quy định PL, Thành chia lợi nhuận bồi thường cho cơng ty TBD 1/2 số nợ cịn lại khơng địi (trong khoản nợ 1,3 tỷ) cơng ty Thành Mỹ, cơng ty Thành Mỹ tiến hành thủ tục phá sản DN cơng ty TNHH TBD khơng có khả để địi lại 1/2 số nợ cịn lại Ngồi đơn kiện, Hải cịn cho việc góp vốn Trung 700 triệu VNĐ thời điểm góp vốn Ngược lại, đơn trình bày với tịa, Thành cho Hải hưởng phần lợi nhuân 500 triệu vốn mà thực tế Hải góp yêu cầu Hải phải góp tiếp tỷ cịn lại Câu hỏi: 1) Việc góp vốn giấy nhận nợ có hợp pháp ko ? 2) Vấn đề giả định giá tài sản góp vốn ? 3) Nếu TBD khơng địi nợ Thành Mỹ giải phần góp vốn Thành ? 4) Việc bên dự tính giá tài sản tăng để định giá TS cao giá trị thực tế thời điểm góp vốn có phù hợp khơng ? 5) Trường hợp thực tế Hải góp phần vốn có chia lợi nhuận phần vốn góp cam kết hay khơng ? Bài 3: Tình Thân, Tý, Thìn góp vốn thành lập công ty TNHH Đại Phát Ngày 15/4/2003, công ty cấp giấy chứng nhận ĐKKD Vốn điều lệ đăng ký 1tỷ đồng, đó: Thân góp 400 triệu, Tý Thìn người góp 300 triệu Các thành viên trí cử Thân làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tý làm Tổng giám đốc, cịn Thìn làm Phó Tổng giám đốc kiêm kế tốn trưởng cơng ty Sau năm vào hoạt động, công ty làm ăn khơng có lãi Cho Tý khơng có lực điều hành công ty nên với tư cách Chủ tịch HĐTV người góp nhiều vốn công ty, Thân định cách chức Tổng giám đốc Tý bổ nhiệm Thìn Tổng giám đốc Tý khơng đồng ý với định nói tiếp tục sử dụng dấu danh nghĩa công ty để ký kết số hợp đồng, có hợp đồng vay 300 triệu Ngân hàng, giá trị tài sản cịn lại cơng ty khoảng 500 triệu Tý đem số tiền để sử dụng vào mục đích riêng Trước tình vậy, Thân định khai trừ Tý khỏi công ty khởi kiện Tý Toà yêu cầu Tý bồi thường thiệt hại gây cho công ty Ngân hàng kiện công ty Đại Phát để đòi lại số tiền vay lãi phát sinh Những vấn đề đặt ra: Bộ máy quản lý, điều hành công ty TNHH? Nhận xét định Thân trường hợp trên? Người đại diện theo pháp luật công ty TNHH? Nhận xét tính hợp pháp hợp đồng vay tiền nói trên? Tình Tùng, Cúc, Trúc, Mai góp vốn thành lập cơng ty TNHH An Dương Công ty ĐKKD vào tháng 2/2001 Tùng cam kết góp vào cơng ty 200 triệu, sau thực tế Tùng góp 100 triệu Cúc góp vốn ô tô định giá 300 triệu, giá trị thực tế xe thời điểm định giá 200 triệu Trúc góp vốn nhà định giá 400 triệu Mai góp 100 triệu tiền cho cơng ty th ngơi nhà cũ để làm kho chứa hàng năm Nhà xe Cúc Trúc làm thủ tục chuyển giao quyền sở hữu cho công ty Các thành viên thoả thuận phân công Trúc làm Chủ tịch HĐTV kiêm Tổng giám đốc công ty Do khơng có kinh nghiệm kinh doanh, cơng ty An Dương bị thua lỗ nặng nề Sau năm hoạt động, công ty nợ gần tỷ đồng Với lý có nhu cầu sử dụng nhà ở, Trúc đề nghị rút nhà khỏi cơng ty góp 400 triệu đồng tiền mặt Các thành viên khác đồng ý Song làm thủ tục quan đăng ký kinh doanh, quan không chấp thuận Trúc nhờ Luật sư tư vấn Luật sư khuyên Trúc công ty An Dương nên ký hợp đồng mua bán nhà Hợp đồng mua bán nhà Trúc công ty An Dương giao kết vào ngày 21/11/2003 với giá 400 triệu Sau đó, thành viên biết giá ngơi nhà thị trường lúc 600 triệu đồng nên không đồng ý với hợp đồng mua bán nhà Khi chủ nợ u cầu cơng ty tốn nợ, tài sản cơng ty cịn khoảng 700 triệu, gồm 400 triệu bán nhà cho Trúc Những vấn đề đặt ra: Việc góp vốn thành viên cơng ty An Dương có hợp pháp khơng? Trúc rút nhà góp vốn thay tiền mặt thành viên khác không phản đối hay không? Hợp đồng mua bán nhà Thọ cơng ty có giá trị pháp lý không? Thủ tục ký kết loại hợp đồng nào? Việc toán khoản nợ công ty nào? Các thành viên cơng ty có phải bỏ thêm tài sản để trả nợ thay cho cơng ty khơng? Tình Doanh nghiệp Nam Thắng doanh nghiệp tư nhân ơng Nguyễn Nam Thắng làm chủ Cơng ty Hồng Ngân công ty TNHH thành lập sở góp vốn ơng Hồng bà Ngân, ơng Hồng góp 70% vốn điều lệ, bà Ngân góp 30% vốn điều lệ Cả hai doanh nghiệp có chi nhánh Hà Nội Nay, hai doanh nghiệp thoả thuận ghép hai chi nhánh để thành lập doanh nghiệp kinh doanh dược phẩm thiết bị y tế Những vấn đề đặt ra: Hai doanh nghiệp làm khơng? Nếu loại hình doanh nghiệp thành lập gì? Tư vấn hồ sơ thành lập doanh nghiệp? Ai coi thành viên doanh nghiệp mới? Vì sao? Giả sử sau thời gian hoạt động, doanh nghiệp muốn tăng vốn điều lệ cách kết nạp thêm thành viên doanh nghiệp nhà nước Chiến Thắng ông Lê Văn Sơn - Vụ trưởng Vụ kế hoạch Bộ Y tế Doanh nghiệp làm không phải tiến hành thủ tục pháp lý gì? Tình Ơng Peter Vũ nhà kinh doanh người Mỹ gốc Việt Ông định cư Mỹ từ năm 1975 Sau lần thăm Việt Nam, trước tình cảm nồng hậu người chứng kiến tận mắt đổi thay đất nước, ông định đầu tư Việt Nam Hiện nay, ơng có hướng đầu tư sau đây: Góp vốn em trai Việt Nam để thành lập doanh nghiệp Góp vốn với cơng ty liên doanh để thành lập doanh nghiệp kinh doanh máy xây dựng Hợp tác với doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước để thành lập doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực xây dựng sở hạ tầng khu đô thị Hãy tư vấn cho ông Peter Vũ ưu, nhược điểm hướng đầu tư trên, loại hình doanh nghiệp thành lập tư vấn hồ sơ thành lập doanh nghiệp trường hợp? Tình 5: Cơng ty TNHH Vạn Lộc kinh doanh dịch vụ du lịch khách sạn Ngày 16/3/2005, đại diện cơng ty đến Phịng ĐKKD tỉnh NA để đăng ký bổ sung ngành, nghề kinh doanh dịch vụ karaoke vũ trường 10 ngày sau, Phòng ĐKKD thông báo hồ sơ ĐKKD công ty chưa hợp lệ, cịn thiếu giấy phép UBND tỉnh Vì theo ý kiến đạo UBND tỉnh, tạm thời hạn chế việc cấp ĐKKD hoạt động vũ trường karaoke địa bàn tỉnh chờ kiện tồn cơng tác quản lý nhà nước lĩnh vực nhạy cảm - Bình luận bạn thơng báo Phòng ĐKKD - Theo bạn, hồ sơ ĐKKD doanh nghiệp cần có giấy tờ gì? Cho biết việc kinh doanh dịch vụ karaoke vũ trường phải có giấy phép hoạt động karaoke Bộ Văn hố thơng tin Tình 6: Hội nhà văn có quỹ tài 300 triệu muốn đầu tư số tiền để thành lập doanh nghiệp phát triển tài văn học Theo bạn, họ làm khơng? Loại hình doanh nghiệp mà hội thành lập loại hình nào? Tình 7: Cơng ty TNHH HB - doanh nghiệp nhà nước trực thuộc Uỷ ban nhân dân tỉnh QN doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước HS muốn liên kết với để thành lập doanh nghiệp sản xuất mía đường - Hai doanh nghiệp làm khơng? Loại hình doanh nghiệp mà họ lựa chọn thành lập gì? Hoạt động theo Luật nào? Hãy tư vấn thủ tục thành lập doanh nghiệp - Có khác công ty HB doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngồi? Tình 8: Cơng ty cổ phần Yên Minh nộp hồ sơ ĐKKD Phòng ĐKKD tỉnh TB, nơi cơng ty đặt trụ sở 15 ngày sau, Phòng ĐKKD tỉnh trả lời yêu cầu ĐKKD cơng ty khơng chấp nhận ngành nghề cơng ty đăng ký khơng có Danh mục ngành, nghề kinh doanh ban hành kèm theo Thông tư liên tịch số 07/2001/TTLT-BKH&ĐT-TCTK Bộ Kế hoạch đầu tư Tổng cục thống kê Hãy bình luận định Phịng ĐKKD! Tình 9: Cơng ty cổ phần Nhà Mới có vốn điều lệ tỷ đồng, gồm cổ đông Nga, Trung, Pháp, Đức, người sở hữu 25% tổng số cổ phần cơng ty (giả sử cơng ty có loại cổ phần cổ phần phổ thông) Các cổ đơng trí bầu Trung làm Tổng giám đốc Với danh nghĩa Tổng giám đốc công ty, Trung ký hợp đồng mua bàn ghế doanh nghiệp tư nhân PK chuyên kinh doanh đồ gỗ cao cấp để trang bị cho công ty, trị giá 600 triệu Các thành viên tỏ ý nghi ngờ tính minh bạch hợp đồng biết chủ doanh nghiệp PK gái Trung Bạn có bình luận tính hợp pháp hợp đồng trên? Tình 10: Công ty cổ phần Sao Mai công ty cổ phần nhà nước có trụ sở đóng UBND tỉnh QN Ngày 14/11/2004, Hội đồng quản trị công ty họp định cách chức Tổng giám đốc ông Luân (trước cán Sở Tài UBND tỉnh QN, hưu) với lý khơng có lực điều hành hoạt động kinh doanh Ông Luân phản đối định HĐQT khiếu nại tới Chủ tịch UBND tỉnh QN Sau nhận đơn khiếu nại ông Luân, Chủ tịch UBND tỉnh QN có thị yêu cầu công ty không thi hành định HĐQT đề nghị Thanh tra tỉnh tiến hành tra công ty để làm rõ vụ việc Bạn có nhận xét khiếu nại ơng Luân cách giải Chủ tịch UBND tỉnh QN? TÌNH HUỐNG THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN Giả sử năm tháng năm 2006 ông Nguyễn Văn N gửi Hồ sơ đăng ký kinh doanh tới Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh TN để thành lập doanh nghiệp tư nhân kinh doanh vật liệu nổ công nghiệp Cán Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh TN từ chối cấp đăng ký kinh doanh cho ông N với lý do: Địa điểm kinh doanh gần số quan quan trọng Trung ương theo Điều - Nghị định số 08/2001/NĐ-CP ngày 22/2/2001 Chính phủ ngành nghề kinh doanh phải có “ Giấy xác nhận đủ điều kiện an ninh trật tự” công an cấp tỉnh cấp mà ông N chưa có giấy Cán Phịng u cầu ơng phải thay đổi địa điểm bổ sung vào Hồ sơ đăng ký kinh doanh Giấy xác nhận tiến hành đăng kýý kinh doanh Ông N đến hỏi bạn tư vấn Quan điểm bạn yêu cầu Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh?Nêu rõ pháp lý TÌNH HUỐNG: GĨP VỐN THÀNH LẬP CƠNG TY Tuấn, Thành, Hưng Hồng định thành lập công ty TNHH Thành Hưng, ngành nghề kinh doanh mua bán máy tính dịch vụ tin học với vốn điều lệ tỷ đồng Công ty TNHH Thành Hưng cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tháng năm 2006 Trong cam kết góp vốn, Tuấn góp 200 triệu tiền mặt, Thành góp vốn ngơi nhà để làm văn phòng giao dịch, thành viên thỏa thuận định giá tỷ có giá khoảng 500 triệu theo quy hoạch đến cuối năm 2005 có đường lớn mở trước nhà Hưng góp 400 triệu tiền mặt lúc đầu góp 300 triệu, phần cịn lại cơng ty cần góp đủ Hồng góp giấy xác nhận nợ cơng ty Trần Anh có số nợ 500 triệu với thời hạn trả nợ 31/12/2006, thành viên định giá 400 triệu Đến ngày31/12/2006 công ty Trần Anh trả đựợc 300 triệu, phần cịn lại khơng địi Mặc cuối năm 2006 đường xong thị trường bất động sản “đóng băng” giá ngơi nhà Thành khơng có biến động giá Đến cuối năm 2006 công ty chưa lần yêu cầu Hưng góp phần vốn cịn thiếu Tháng năm 2007, cơng ty có lãi rịng 400 triệu đồng Hội đồng thành viên họp để chia lợi nhuận Các thành viên công ty không không thống với Họ cho việc chia phải tính theo số vốn thực tế góp nên xảy tranh chấp thành viên Với tư cách Thẩm phán phân công giải vụ việc bạn cho biết: Việc góp vốn Giấy xác nhận nợ có hợp pháp hay khơng? Vấn đề định giá tài sản nào? Việc định giá tài sản cao giá thực tế thời điểm góp vốn có hợp pháp khơng? Những vấn đề đặt khơng địi nợ? Trong trường hợp góp phần vốn theo cam kết có chia lợi nhuận theo phần vốn cam kết góp hay khơng? Tại sao? TÌNH HUỐNG: TƯ VẤN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP Một số sinh viên vừa tốt nghiệp đại học Với trình độ chun mơn số tiền 300 triệu đồng chủ yếu vay cha mẹ anh em ruột thịt, họ dự định hợp tác thành lập sở kinh doanh a Trường hợp 1: Họ dự định thành lập sở kinh doanh mặt hàng sứ thuỷ tinh xây dựng b Trường hợp 2: Họ dự định thành lập trung tâm tư vấn thiết kế xây dựng cơng trình Những sinh viên muốn bạn tư vấn làm thủ tục cần thiết để sở kinh doanh họ thành lập tiến hành kinh doanh cách hợp pháp Bạn giúp đỡ họ khơng ? Nêu rõ pháp lý lời khuyên ? TÌNH HUỐNG Cơng ty TNHH Xây dựng Đơng Á có ký hợp đồng giao nhận thầu xây dựng với doanh nghiệp TN Bội Dao bà Trương Bội Dao đứng tên đăng ký kinh doanh Theo hợp đồng Công ty Đông Á nhận xây dựng cơng trình trụ sở làm việc doanh nghiệp Bội Dao theo phương thức chìa khố trao tay Tổng trị giá hợp đồng 1,5 tỷ đồng Sau hợp đồng ký kết nhóm thành viên Công ty Đông Á tỏ ý nghi ngờ tính vơ tư hợp đồng họ biết: Bà Trương Bội Dao vợ thành viên nắm 10% vốn điều lệ Công ty Đơng Á Nhóm thành viên muốn xin ý kiến tư vấn bạn? Nêu rõ pháp lý cho lập luận mình? TÌNH HUỐNG Cơng ty TNHH Việt Tiến thành lập tháng năm 2006 với phần vốn góp 10 thành viên Ông Trần Bình số 10 thành viên góp vốn đồng thời Giám đốc Cơng ty Điều lệ Cơng ty Việt Tiến khơng có điều khoản quy định người đại diện theo pháp luật Công ty Ngày 1-14-2006 ơng Trần Bình bị chết tai nạn giao thơng nên khơng có di chúc để lại Vợ ơng Trần Bình bị di chứng tai biến mạch máu não nên không lại phải có người giúp đỡ sinh hoạt hàng ngày Ông Trần An người ơng Trần Bình Phó Vụ trưởng Vụ Kế hoạch Đầu tư Bộ N - Theo Luật Doanh nghiệp hành Nhà nước ta Cơng ty Việt Tiến có phương án xử lý phần vốn góp ơng Trần Bình? - Trong phương án xử lý Việt Tiến phải làm thủ tục nội quan nhà nước có thẩm quyền để đảm bảo cho Công ty hoạt động bình thường pháp luật? TÌNH HUỐNG Cơng ty cổ phần BH chủ tịch UBND tỉnh TN cấp giấy phép thành lập tháng năm 1998 theo quy định Luật Công ty Quốc hội thông qua ngày 21-12-1990 Hội đồng quản trị Công ty họp tháng 8/2006 thông qua Nghị bãi miễn chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị tư cách thành viên Hội đồng quản trị bà Lê sai phạm bà trình thực chức trách cơng ty Bà Lê phản đối Nghị làm đơn khiếu nại tới Chủ tịch UBND tỉnh TN Trên sở khiếu nại tới Chủ tịch UBND tỉnh TN có thị yêu cầu Công ty B dừng thi hành Nghị vừa thông qua đồng thời đề nghị Thanh tra tỉnh tiến hành tranh tra hoạt động cơng ty để có kết luận vấn đề Bình luận bạn đối với: - Khiếu nại Bà Lê? - Chỉ thị Chủ tịch UBND tỉnh TN? TÌNH HUỐNG TỪ CHỖ KHƠNG CHÍNH DANH… ĐẾN CHUYỆN "CỐC MỊ CỊ XƠI" Cơng ty TNHH Phương Nam đăng ký thành lập tháng 1-2006 với mức vốn điều lệ tỷ đồng Theo cam kết góp vốn thành viên đăng ký thành lập Cơng ty tỷ lệ góp vốn thành viên sau: - Ơng Nguyễn Cơng Tuần góp 100 triệu đồng ( chiếm 10% ) đồng thời Giám đốc Cơng ty; - Bà Trần Thị Hợp góp 700 triệu đồng ( chiếm 70% ); - Bà Lê Thị Hường góp 200 triệu đồng ( chiếm 20% ); Tuy nhiên thực tế hoạt động Công ty có ơng Tuần bà Hợp góp đầy đủ vốn cam kết, bà Hường hồn tồn chưa góp chút Giải thích việc ông Tuần cho biết: Theo quy định Luật Công ty năm 2005, thành lập công ty TNHH, thành viên phải góp đủ vốn theo cam kết Chính thành viên cố ý dựng lên danh sách thành viên góp vốn đầy đủ để đáp ứng điều kiện nêu với mong muốn doanh nghiệp sớm thành lập Tháng 12-2006 Công ty tiến hành phân chia lợi nhuận hai năm đầu hoạt động Tổng số lợi nhuận chia 175 triệu đồng Và đến lúc nảy sinh mâu thuẫn thành viên quyền chia lợi nhuận bà Lê Thị Hường Hiện có ba quan điểm xử lý khác vấn đề này: - Thứ nhất: Bà Hường quyền chia lợi nhuận thành thành viên khác bà thành viên đầy đủ Công ty; - Thứ hai: Bà Hường chia lợi nhuận đợt số vốn mà công ty đưa vào kinh doanh hai năm vừa qua tạo số lợi nhuận khơng có vốn góp bà Hường, khơng thể có chuyện"cốc mị cị xơi" - Thứ ba: Bà Hường quyền chia lợi nhuận thành viên khác Công ty phải khấu trừ lại 200 triệu đồng coi bà Hường thực nghĩa vụ góp vốn theo cam kết thành lập cơng ty Yêu cầu: a- Hãy đưa nhận xét, đánh giá q trình thành lập cơng ty Phương Nam? b- Trên sở bình luận phương án phân chia lợi nhuận hai năm đầu hoạt động Công ty Phương Nam đưa phương án bạn tính số lợi nhuận mà thành viên chia ? TÌNH HUỐNG Giả sử tháng 12 năm 2005, Gia đình bạn dự định mua Cơng ty Kinh doanh nhà DT- Tp Hà Nội hộ tầng 10 thuộc chung cư xây dựng khu đô thị YH Hà nội để Trong dự thảo hợp đồng Cơng ty DT đưa có điều khoản sau: “ Mọi tranh chấp phát sinh từ hợp đồng giải Trung tâm trọng tài kinh tế Tp Hà Nội” Bạn có đồng ý với điều khoản dự thảo hợp đồng khơng? Vì sao? TÌNH HUỐNG 11 Cơng ty TNHH An Phú có trụ sở Quận Lê Trân, Thành phố Hải phịng Cơng ty cổ phần Phước Vĩnh có trụ sở tạiThành Phố Biên Hịa, Tỉnh Đồng Nai Phước Vĩnh có ký hợp đồng mua lại An Phú ngơi nhà phố Thái Hà, Quận Đóng đa, thành phố Hà Nội làm văn phòng đại diện Sau nhận nhà Công ty Phước Vĩnh không làm thủ tục trước bạ bên bán khơng thể giao đủ hồ sơ hợp lệ sở hữu nhà nên địi huỷ hợp đồng mua bán Cơng ty An Phú khơng chấp nhận cho việc mua bán hoàn tất Trong trường hợp đơn kiện Cơng ty Phước Vĩnh phải gửi đến: - Tồ kinh tế Tồ án nhân dân Thành Hải phịng? - Toà kinh tế Toà án nhân dân Thành phố Hà Nội? - Một hai Toà theo lựa chọn Công ty Phước Vĩnh? Bạn đồng ý với câu trả lời nào? Vì sao? Vì bạn khơng đồng ý với câu trả lời cịn lại? TÌNH HUỐNG Doanh nghiệp tư nhân A có đăng ký kinh doanh lĩnh vực vận tải đường thủy nội địa, có ký hợp đồng với B là…………………… Theo hợp đồng hai bên thoả thuận: - …………………… - …………………… - …………………… ……………………… Hãy điền theo mẫu kiện để có: a- Một thí dụ hợp đồng A B hợp đồng mua bán hàng hóa? b- Một thí dụ hợp đồng A B hợp đồng dân (theo nghĩa hẹp)? c- Một thí dụ hợp đồng A vă B hợp đồng lao động? d- Một thí dụ hợp đồng A vă B hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế? Nêu rõ cho lập luận mình? TÌNH HUỐNG Cơng ty gốm sứ Đơng Việt (trụ sở Huyện A tỉnh Bình Dương) thơng qua Chi nhánh TP Nha Trang ký hợp đồng bán cho Công ty Xây lắp điện doanh nghiệp nhà nước có trụ sở TP Nha Trang tỉnh Khánh Hồ) lơ hàng sứ cách điện trị giá 120 triệu đồng Hàng giao hết theo hợp đồng cơng trình Cơng ty Xây lắp điện Thị xã Plâycu tỉnh Gia Lai Công ty Xây lắp điện cho chất lượng sứ cách điện không đảm bảo cam kết hợp đồng Đã tháng kể từ phát sinh việc sau nhiều lần thương lượng không được, Công ty Xây lắp điện định khởi kiện a Trong trường hợp đơn kiện Công ty Xây lắp điện gửi tới quan tài phán nào? Vì sao? b Nếu Cơng ty Xây lắp điện không tán thành phán quan tài phán quan tài phán có thẩm quyền xét xử phúc thẩm? Vì sao? ý TÌNH HUỐNG Ơng Lê Văn T thợ khí bậc doanh nghiệp nhà nước nghỉ hưu Nay ông muốn tận dụng tay nghề chun mơn để lập sở sản xuất, gia công số chi tiết cho xe gắn máy Để tạo sản phẩm có chất lượng cao ông Lê Văn T dự định nhập số máy Thái lan tuyển khoảng 11 thợ chun mơn có tay nghề cao đủ khả làm việc với máy móc - Ơng Lê Văn T muốn bạn hướng dẫn làm thủ tục, giấy tờ cần thiết để đăng ký thành lập sở kinh doanh Bạn giúp đỡ ông Lê Văn T không? Nêu rõ pháp lý cho lời khuyên - Lời khuyên bạn có khác khơng phương án kinh doanh mà ông Lê Văn T dự định tận dụng tay nghề chuyên môn, sức lao động nhàn rỗi mình, vợ diện tích nhà có để mở cửa hàng sản xuất kinh doanh mặt hàng này? TÌNH HUỐNG Cơng ty TNHH HM, trụ sở Tp Hồ Chí Minh, đăng ký hoạt động kinh doanh lĩnh vực: Xây dựng dân dụng tư vấn, thiết kế cơng trình Hiện HM có Văn phịng tư vấn thiết kế cơng trình đặt hoạt động với tư cách chi nhánh Công ty Hải phịng Cơng ty cổ phần HA, trụ sở Tp Hà Nội, đăng ký hoạt động kinh doanh lĩnh vực vật liệu xây dựng HA có chi nhánh Cơng ty Hải phịng Nay HM HA muốn nhập hai chi nhánh thành doanh nghiệp độc lập a- HM HA thành lập doanh nghiệp khơng? Vì sao? b- Nếu thành lập cấu tổ chức, quản lý doanh nghiệp xác lập nào? Dựa pháp lý nào? ... thương m? ?i Tòa án gi? ?i tranh chấp kinh doanh, thương m? ?i II Câu h? ?i tình Lê L? ?i sinh viên trường đ? ?i học Kinh tế Quốc Dân Hai ngư? ?i muốn thành lập công ty TNHH Lê L? ?i v? ?i vốn ? ?i? ??u lệ 400 triệu vnd... viên V? ?i tư cách Thẩm phán phân công gi? ?i vụ việc bạn cho biết: Việc góp vốn Giấy xác nhận nợ có hợp pháp hay khơng? Vấn đề định giá t? ?i sản nào? Việc định giá t? ?i sản cao giá thực tế th? ?i ? ?i? ??m... triệu b? ?i thường thi? ??t h? ?i vi phạm hợp đồng Tòa Kinh tế TAND Tp Hồ Chí Minh thụ lý hồ sơ Câu h? ?i: Việc Chương cách chức Bình bổ nhiệm An làm giám đốc thay hay sai? Vì sao? Hợp đồng Bình ký với