Hội đồng quản trị trách nhiệm và nghĩa vụ cấu trúc và hệ lụy công ty cổ phần cơ điện lạnh (ree)

UEH UNIVERSITY UEH COLLEGE OF BUSINESS MÔN HỌC: ĐIỀU HÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI CHÚNG 一一一一一一一一一一一一 🕮一 一 一 一 一 一 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ - CẤU TRÚC VÀ HỆ LỤY CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH (REE) Giảng viên: PGS - TS Trần Thị Thùy Linh Mã lớp học phần: 23D1FIN50501705 Nhóm: Sinh viên: Hồ Thị Thanh Mai - 31201025956 Lâm Ngọc Mai - 31201022419 Nguyễn Thị Yến Mi - 31201021739 Nguyễn Ngọc Thảo Nguyên - 31201021535 Nguyễn Khắc Minh Nhật - 31201026087 Hoàng Ngọc Trâm - 31201022836 TP Hồ Chí Minh -2023 MỤC LỤC DANH SÁCH PHÂN CƠNG THÀNH VIÊN NHĨM DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG BIỂU PHẦN A: GIỚI THIỆU CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH Giới thiệu cơng ty 1.1 Lịch sử hình thành 1.2 Các mảng kinh doanh 1.3 Cơ cấu nguồn vốn giá cổ phiếu REE 1.3.1 Cơ cấu nguồn vốn 1.3.2 Giá cổ phiếu REE 1.4 Phân tích mơ hình SWOT 1.4.1 Điểm mạnh (S) 1.4.2 Điểm yếu (W) 1.4.3 Cơ hội (O) 1.4.4 Thách thức (T) PHẦN B: NỘI DUNG CHÍNH CHƯƠNG 3: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ: TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ 3.1 Phân tích hội đồng quản trị nhiệm kỳ 3.2 Trách nhiệm Hội đồng quản trị 3.2.1 Trách nhiệm Hội đồng quản trị 3.2.1.1 Trách nhiệm giám sát 3.2.1.2 Trách nhiệm tư vấn 3.2.2 Tính độc lập Hội đồng quản trị 3.2.3 Hoạt động Hội đồng quản trị 3.2.3.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị 3.2.3.2 Ủy ban kiểm toán 3.2.3.3 Ủy ban lương thưởng 3.2.3.4 Ủy ban chiến lược 3.2.3.5 Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị 3.3 Nghĩa vụ Hội đồng quản trị 3.3.1 Nghĩa vụ nhận ủy thác 3.3.1.1 Nghĩa vụ công 3.3.1.2 Nghĩa vụ trung thực 3.3.2 Nghĩa vụ cơng bố theo Luật chứng khốn Việt Nam 2019 3.3.3 Thực thi pháp luật Luật doanh nghiệp - Nghĩa vụ ủy thác 3.3.4 Thực thi pháp luật Luật chứng khoán Luật Doanh nghiệp số Luật điều chỉnh khác 3.3.4.1 Thực thi pháp luật chứng khoán 3.3.4.2 REE bị truy thu thuế 3.3.5 Đền bù cho Hội đồng quản trị, bảo hiểm cho D&O (Bảo hiểm nghề nghiệp HĐQT BQL phải chịu trách nhiệm lớn) CHƯƠNG 5: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ: CẤU TRÚC VÀ HỆ LỤY 5.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị 5.2 Thành viên Hội đồng quản trị độc lập chủ chốt 5.3 Thành viên Hội đồng quản trị bên ngồi 5.4 Tính độc lập Hội đồng quản trị 5.5 Các ủy ban độc lập 5.6 Thành viên không điều hành: Đại diện ngân hàng tham gia vào Hội đồng quản trị 5.7 Thành viên không điều hành: Chuyên gia tài Hội đồng quản trị 5.8 Thành viên không điều hành: Các thành viên Hội đồng quản trị có kết nối quan hệ trị 5.9 Thành viên không điều hành: Đại diện nhân viên 5.10 Thành viên tham gia nhiều Hội đồng quản trị công ty 5.11 Hội đồng quản trị kết nối 5.12 Quy mô Hội đồng quản trị 5.13 Thành viên Hội đồng quản trị đa dạng 5.14 Thành viên HĐQT nữ giới TÀI LIỆU THAM KHẢO DANH SÁCH PHÂN CƠNG THÀNH VIÊN NHĨM Thành viên Hồ Thị Thanh Mai Nhiệm vụ Đánh giá Soạn nội dung, Soạn ppt, Thuyết 100% trình Phần B: 3.2.2 - 3.2.5 Lâm Ngọc Mai Soạn nội dung, Soạn ppt, Thuyết 100% trình Phần A Nguyễn Thị Yến Mi Soạn nội dung, Soạn ppt, Thuyết 100% trình Phần B: 3.1, 3.2.1, 5.7 - 5.9 Nguyễn Ngọc Thảo Soạn nội dung, Soạn ppt, Thuyết Ngun (Nhóm trưởng) trình Phần B: 5.10 - 5.14 Nguyễn Khắc Minh Nhật Soạn nội dung, Soạn ppt, Thuyết 100% 100% trình Phần B: 5.1 - 5.6 Hồng Ngọc Trâm Soạn nội dung, Soạn ppt, Thuyết trình Phần B: 3.3 100% DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT Từ viết tắt Thuật ngữ BĐH Ban điều hành CTCP Công ty cổ phần ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông HĐQT Hội đồng quản trị QCHĐ Quy chế hoạt động TNHH Trách nhiệm hữu hạn TGĐ Tổng Giám đốc UBLT Ủy ban Lương thưởng UBCL Ủy ban Chiến lược UBCKNN Ủy ban Chứng khoán Nhà nước TV Thành viên DANH MỤC BẢNG BIỂU Số bảng/ hình Tên bảng Bảng 1.1 Thơng tin thành lập Bảng 1.2 Danh sách Công ty liên kết, Công ty Bảng 1.3 Cơ cấu vốn REE (theo Báo cáo thường niên) Bảng 1.4 Giá cổ phiếu Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh năm (2018 - 2022) Bảng 3.1 Hội đồng quản trị REE cuối nhiệm kỳ 2013-2018 & nhiệm kỳ 2018 - 2022 Bảng 3.2 Danh sách thành viên Hội đồng quản trị REE Bảng 3.3 Danh sách thành viên Ban điều hành REE Bảng 3.4 Thơng tin thành viên Ủy ban Kiểm tốn Bảng 3.5 Thông tin thành viên Ủy ban lương thưởng Bảng 3.6 Thông tin thành viên Ủy ban chiến lược Bảng 3.7 Kết bầu bổ sung thành viên độc lập HĐQT Bảng 5.1 Phân loại thành viên không điều hành Bảng 5.2 Thành viên HĐQT đa dạng Hình 1.1 Thương hiệu máy điều hịa Reetech Hình 1.2 Thương hiệu máy điều hịa Fujitsu Hình 1.3 Cơ cấu nguồn vốn REE năm 2022 Hình 2.1 Cơ cấu tổ chức Cơng ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh Hình 3.1 Quyết định mua lại cổ phiếu thưởng cho quản lý cấp cao xuất sắc REE 30/10/2020 Hình 3.2 Trích Biên họp Đại hội cổ đông ngày 31/03/2022, Đại diện HĐQT REE trả lời hỏi “Chiến lược phát triển năm tập đồn” Hình 3.3 Biên họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên năm tài 2021 REE Hình 3.4 Tỷ lệ tham dự họp thành viên Hội đồng quản trị Hình 3.5 Các hoạt động Ủy ban Kiểm tốn Hình 3.6 Tỷ lệ lương thưởng thành viên HĐQT Ban Tổng Giám đốc Hình 3.7 Điều lệ cơng ty cổ phần điện lạnh ban hành ngày 31/03/2022 Hình 3.8 Thơng báo thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Hình 3.9 Nghị quyết/ Biên họp công bố CTCP Cơ điện lạnh năm 2021 Hình 3.10 Thơng báo phát hành cổ phiếu CTCP Cơ điện lạnh đơn phản hồi UBCK Hình 3.11 Quyết định xử phạt hành UBCK CTCP Cơ Điện Lạnh Hình 3.12 Thơng báo CTCP Cơ điện lạnh việc làm rõ lý vi phạm Hình 3.13 Bài viết báo Cơng thương Hình 3.14 Bài viết báo Dân trí Hình 3.15 Thông báo SGDCK HCM ngày đăng ký cuối chi trả cổ tức 2021 tiền mặt Hình 3.16 Thơng báo SGDCK HCM ngày đăng ký cuối chi trả cổ tức 2021 cổ phiếu Hình 3.17 Bài đăng báo VnEconomy Hình 3.18 Quyết định Tòa án nhân dân tối cao PHẦN A: GIỚI THIỆU CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH Giới thiệu cơng ty 1.1 Lịch sử hình thành - Năm 1977, Công ty thành lập dựa sở đơn vị nhà nước mà sau đổi tên thành Công ty Cơ Điện Lạnh (REE) - Năm 1993, REE đơn vị Việt Nam thực cổ phần hóa, mở đường cho việc nâng cao lực cạnh tranh - Năm 1996, lần REE cho mắt sản phẩm máy điều hịa khơng khí Reetech - Năm 1997, REE công ty phát hành trái phiếu chuyển đổi cho nhà đầu tư nước Việt Nam - Năm 2001, REE tham gia lĩnh vực phát triển bất động sản khởi công xây dựng tòa nhà e.town - Năm 2010, mở rộng đầu tư vào mảng lượng - Năm 2015, REE M&E đạt doanh thu 3.000 tỷ đồng Hội viên Bạc Hội đồng Cơng Trình Xanh Mỹ Giấy xác nhận đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ Phòng Cháy Chữa Cháy REE công ty niêm yết hoạt động đa ngành lĩnh vực như: + Dịch vụ điện cơng trình + Sản xuất vật tư phục vụ ngành điện + Sản xuất, lắp ráp hệ thống điều hịa khơng khí thương hiệu Reetech + Phát triển, quản lý khai thác bất động sản + Phát triển sở hạ tầng điện & nước - Năm 2019, tham gia lĩnh vực Năng lượng tái tạo & nâng tổng diện tích văn phịng cho thuê đạt gần 150.000m2 với tòa nhà e.town - Năm 2020, tái cấu trúc Tập đoàn theo mơ hình Cơng ty Holding giới thiệu Ban Tổng Giám đốc thông qua lễ Chuyển giao Thế hệ Điều hành - Năm 2021, Thủy điện Thượng Kon Tum dự án điện gió Trà Vinh V1-3, Lợi Hải 2, Phú Lạc bắt đầu vận hành thương mại CTCP Thủy điện Vĩnh Sơn – Sông Hinh trở thành công ty Bảng 1.1: Thông tin thành lập Tên viết tắt REE Corp Mã số thuế 0300741143 Địa trụ sở 364 Cộng Hịa, Phường 13, Quận Tân Bình, TP Hồ Chí Minh Người đại diện Huỳnh Thanh Hải Điện thoại (+84) 28 3810 0017 Ngày hoạt động 29-12-1993 Quản lý Cục Thuế Thành phố Hồ Chí Minh Loại hình doanh nghiệp Cơng ty cổ phần Nhà nước Lĩnh vực kinh doanh REE công ty niêm yết hoạt động đa ngành lĩnh vực như: Dịch vụ điện cơng trình; sản xuất vật tư phục vụ ngành điện; sản xuất, lắp ráp hệ thống điều hòa khơng khí thương hiệu Reetech; phát triển, quản lý khai thác bất động sản; phát triển sở hạ tầng điện & nước Nguồn: www.masothue.vn- - Qua nhiều năm hoạt động, nhờ vào định hướng chiến lược sắc bén dẫn dắt đội ngũ lãnh đạo lực cao, REE phát triển bền bỉ qua thời gian tiếp tục trì việc khai thác tối ưu lợi cạnh tranh Tập đoàn - Hiện REE mở rộng diện nhiều lĩnh vực sở hữu nhóm công ty thành viên hoạt động kinh doanh lĩnh vực chính: Năng lượng, Nước sạch, Phát triển & Cho thuê Bất động sản, Cơ điện lạnh & Máy điều hịa khơng khí - Với bề dày kinh nghiệm tích lũy nhiều năm với đội ngũ nhân lực có trình độ chun mơn cao, ln sáng tạo áp dụng kỹ thuật tiên tiến, trang thiết bị đầy đủ đại, nhận nguồn tín dụng lớn từ ngân hàng ngồi nước,… tạo nên REE ngày phát triển tin tưởng khách hàng Danh sách Công ty Công ty liên kết thể bảng 1.2 Bảng 1.2: Danh sách Công ty liên kết, Công ty ● Công ty liên kết: STT Tên công ty Địa điểm Tỷ lệ sở hữu (%) CTCP Cơ Điện Đoàn Nhất TPHCM - Việt Nam 31.82% CTCP Tổng Công Ty CP TPHCM - Việt Nam 28.87% Địa Ốc Sài Gòn CTCP Thủy Điện Thác mơ Bình Phước - Việt Nam CTCP Thủy Điện SPOK Bình Phước - Việt Nam 42.63% 34.3% PHU MIÊNG CTCP Thủy Điện Thác Bà Yên Bái - Việt Nam CTCP Thủy Điện Sông Ba Phú Yên - Việt Nam 49% 25.76% Hạ CTCP Thủy Điện Bình Điền Thừa Thiên Huế - Việt 25.47% Nam CTCP Thủy Điện Miền Đà Nẵng - Việt Nam 24.15% Trung CTCP Nhiệt Điện Ninh Bình Ninh Bình - Việt Nam 29.44% 10 CTCP Nhiệt Điện Phả Lại Hải Dương - Việt Nam 24.14% 11 CTCP BOO Nước Thủ Đức TPHCM - Việt Nam 42.07% 12 CTCP Đầu tư & Kinh doanh TPHCM - Việt Nam 40% Nước Sạch Sài Gòn 13 CTCP Nước Sạch Sơng Đà Hịa Bình - Việt Nam 35.95% 55 Nguồn: Luật doanh nghiệp 2020 - Dựa vào điều trên, dựa vào Báo cáo quản trị 2022 công ty ta hồn tồn nhận diện thành viên độc lập công ty ông Đỗ Lê Hùng ông Mark Andrew Hutchinson 56 Nguồn: Báo cáo tình hình quản trị REE 2022 ● Vậy điều kiện để trở thành thành viên Hội đồng quản trị độc lập chủ chốt (LID) ? - Theo nhóm tác giả Larcker, D., & Tayan, B (2015 ), nhóm tác giả cho thành viên LID thành viên quan trọng Hội đồng quản trị Thành viên thường Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm chức vụ Giám đốc điều hành Chủ tịch Hội đồng quản trị độc lập Vị trí cầu nối Chủ tịch Hội đồng quản trị hay Giám đốc điều hành với thành viên độc lập khác Hội đồng quản trị - Dựa vào điều trên, ta hoàn toàn dễ dàng kết luận rằng: thành viên độc lập Hội đồng quản trị REE thành viên độc lập chủ chốt 57 5.3 Thành viên Hội đồng quản trị bên - Theo điểm h, khoản 1, điều Điều lệ công ty cổ phần Điện lực 2022: “ Thành viên không điều hành thành viên Hội đồng quản trị khơng phải Tổng Giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng." ● Vậy dựa theo điều thành viên Hội đồng quản trị phù hợp với vai trị thành viên bên ngồi hay cịn gọi thành viên khơng điều hành ? Bảng 5.1: Phân loại thành viên không điều hành Thành viên Hội đồng Chức vụ công ty quản trị Đánh giá mức độ phù hợp Bà Nguyễn Thị Mai Thanh Chủ tịch HĐQT Ơng Alain Xavier Cany Phó chủ tịch HĐQT Ơng Nguyễn Ngọc Thái Thành viên HĐQT Bình Phó Tổng Giám đốc Ơng Stephen Patrick Gore Thành viên HĐQT Ông Đỗ Lê Hùng Thành viên độc lập HĐQT Chủ tịch Ủy ban kiểm tốn Ơng Huỳnh Thanh Hải Tổng giám đốc REE Thành viên HĐQT Ông Mark Andrew Thành Hutchinson - viên độc lập HĐQT Dựa bảng kết trên, có tối đa thành viên Hội đồng quản trị không điều hành - Dựa vào khoản 1, điều 24 Điều lệ công ty cổ phần Điện lực 2022 quy định số lượng thành viên không điều hành công ty: 58 Nguồn: Điều lệ công ty cổ phần Điện lạnh 2022 - Như vậy, Hội đồng quản trị có người nên ⅓ số thành viên khơng điều hành Điều cơng ty cổ phần Điện lạnh hoàn toàn phù hợp theo quy định cơng ty cơng ty có thành viên khơng điều hành 5.4 Tính độc lập Hội đồng quản trị - Theo Điều 137 Luật doanh nghiệp 2020 quy định, Cơng ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý hoạt động theo hai mơ hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác: Nguồn: Luật doanh nghiệp 2020 - Dựa theo điều lệ cấu cơng ty, xác định REE hoạt động theo mô hình cơng ty có thành viên độc lập đáp ứng đủ tiêu chí 20% thành viên độc lập HĐQT có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT thành viên độc lập làm chủ tịch ủy ban kiểm tốn ( ơng Đỗ Lê Hùng) - Theo khoản Điều 276 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP Chính phủ quy định cơng ty niêm yết sau: 59 Nguồn: Nghị định 155/2020/NĐCP - Kết luận rằng: dựa theo số thành viên HĐQT REE theo điểm b chắn có thành viên HĐQT độc lập điều REE hoàn toàn đáp ứng đầy đủ 5.5 Các ủy ban độc lập - Dựa vào nội dung Chương bên trên, dễ dàng xác định Ủy ban kiểm tốn hồn tồn độc lập Điều kiện cần Ủy ban kiểm toán độc lập: phải có thành viên HĐQT độc lập ủy ban kiểm toán Tại CTCP Điện lạnh, điều hồn tồn phù hợp hình bên cho thầy ông Đỗ Lê Hùng vừa thành viên độc lập kiêm chủ tịch Ủy ban kiểm tốn cơng ty nên Ủy ban kiểm tốn cơng ty độc lập Nguồn: https://www.reecorp.com/gioi-thieu/hoi-dong-quan-tri.html 60 5.6 Thành viên không điều hành: Đại diện ngân hàng tham gia vào Hội đồng quản trị - Đại diện ngân hàng đóng vai trò bật nhiều hội đồng quản trị Họ mang lại: + Kiến thức chuyên môn cấu trúc vốn tối ưu, lựa chọn tài chính, rủi ro tài chính, sáp nhập mua lại + Kiến thức ngành thu từ việc phục vụ khách hàng doanh nghiệp tương tự + Chuyên môn giám sát mà họ có từ quan điểm chủ nợ, trọng vào việc tuân thủ giao ước bảo hiểm vượt mức, cho phép họ phát giải dấu hiệu rắc rối sớm - Tuy nhiên, đại diện ngân hàng khơng hồn tồn độc lập họ có lịng trung thành người thuê công ty mà họ đại diện HĐQT - Trong trường hợp, không thành viên xác định không điều hành đại diện ngân hàng ⇒ Vậy công ty cổ phần điện lạnh khơng có giữ chức vụ 5.7 Thành viên không điều hành: Chuyên gia tài Hội đồng quản trị Ơng Stephen Patrick Gore - Học vấn: Thạc sỹ (Hạng ưu) ngành Chính trị, Triết học Kinh tế (Đại học Oxford, Anh) - Kinh nghiệm làm việc: + 2019 - tại: Giám đốc Tài Tập đồn Jardine Cycle & Carriage Limited + 2017 - 2019: Giám đốc Tài Jardine Pacific Jardine Motors + 2012 - 2017: Giám đốc Điều hành kiêm Trưởng phận M&A Asia Pacific - Bank of America Merrill Lynch + 1993 - 2012: Giám đốc Điều hành kiêm Trưởng phận M&A - UBS Investment Bank 61 Nguồn: https://www.reecorp.com/gioi-thieu/hoi-dong-quan-tri.html 5.8 Thành viên không điều hành: Các thành viên Hội đồng quản trị có kết nối quan hệ trị Bà Nguyễn Thị Mai Thanh - Chủ tịch HĐQT - Học vấn: Kỹ sư ngành Điện lạnh (Đại học Kỹ thuật Karl-Marx-Stadt, Đức) - Kinh nghiệm làm việc: + 1993 - nay: Chủ tịch HĐQT REE + 1993 - 07/2020: Tổng Giám đốc REE + 1989 - 1992: Đại biểu Quốc hội khóa VIII + 1987 - 1993: Giám đốc Xí nghiệp Cơ Điện Lạnh + 1982 - 1987: Phó Giám đốc Xí nghiệp Cơ Điện Lạnh Nguồn: https://www.reecorp.com/gioi-thieu/hoi-dong-quan-tri.html 5.9 Thành viên không điều hành: Đại diện nhân viên Đặc điểm: - Quyết định sách có khả mang lại cho tiếng nói thực quy trình quản trị - Tham gia vào vấn đề cấp cao công ty: chiến lược, hoạt động, cấu vốn… - Là quyền nhân viên đảm bảo nhân viên tham gia vào định tác động đến vấn đề công ty 62 ⇒ Dựa vào đặc điểm trên, REE khơng có Đại diện nhân viên HĐQT 5.10 Thành viên tham gia nhiều Hội đồng quản trị công ty - Thành viên HĐQT “bận rộn” thành viên HĐQT nắm giữ nhiều vị trí HĐQT công ty khác (thông thường nắm giữ từ vị trí trở lên) Một HĐQT xem “bận rộn” đa số thành viên HĐQT “bận rộn” - Theo điểm c khoản điều 155, Luật số 59/2020/QH14 – Luật Doanh Nghiệp: “Thành viên Hội đồng quản trị cơng ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị cơng ty khác”, có nghĩa khơng cấm thành viên HĐQT nắm giữ nhiều vị trí khác nhiều cơng ty - Ưu nhược điểm: + Ưu điểm: (1) Mang lại kinh nghiệm quan trọng từ mối quan hệ thành viên HĐQT; (2) Mạng lưới chuyên môn xã hội rộng lớn; (3) Có tính trực cao + Nhược điểm: Có khả bị lỏng lẻo việc giám sát khơng có mặt thời điểm quan trọng nghĩa vụ bên ngồi - Tại Cơng ty cổ phần Cơ điện lạnh REE: Thành viên HĐQT Hoạt động Bà Nguyễn Thị Mai Thanh - Chủ tịch HĐQT (REE) Ơng Alain Xavier Cany - Phó Chủ tịch HĐQT không điều hành (REE) - Thành viên HĐQT (VNM) Ông Nguyễn Ngọc Thái - Thành viên HĐQT (REE) Bình - Phó Tổng giám đốc (REE) Ơng Stephen Patrick Gore - Thành viên HĐQT không điều hành (REE) - Thành viên Ủy ban Kiểm toán (REE) - Thành viên HĐQT độc lập (REE) - Chủ tịch Ủy ban Kiểm toán (REE) - Thành viên HĐQT (VNM) - Thành viên HĐQT (GTN) Ông Đỗ Lê Hùng 63 Ông Huỳnh Thanh Hải Ông Mark Andrew - Thành viên HĐQT (REE) - Tổng Giám đốc (REE) - Phó Chủ tịch HĐQT (SGR) - Thành viên HĐQT độc lập (REE) Hutchinson - Dựa vào thông tin thống kê hoạt động thành viên HĐQT REE, ơng Đỗ Lê Hùng đảm nhận vị trí thành viên HĐQT công ty khác Công ty Cổ phần Cơ điện lạnh (REE), Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam (VNM) Cơng ty Cổ phần GTNfoods (GTN) Chính thế, ông Hùng thành viên HĐQT “bận rộn” 5.11 Hội đồng quản trị kết nối - Sự chồng chéo HĐQT giám đốc điều hành công ty ngồi HĐQT công ty khác giám đốc công ty thứ ngồi HĐQT công ty thứ - Theo Khoản 1,2 Điều 155, Luật số 59/2020/QH14 – Luật Doanh Nghiệp, quy định cấu tổ chức, tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên HĐQT, khơng có quy định việc cấm hoạt động HĐQT chéo - Ưu nhược điểm: + Ưu điểm: (1) Tạo lưới kết nối HĐQT, dẫn đến tăng lượng thơng tin, việc đưa định tốt hơn; (2) Sự giám sát doanh nghiệp chuyển giao hiệu cơng ty có chia sẻ đại diện HĐQT; (3) Mạng lưới HĐQT đóng vai trị nguồn tạo mối quan hệ kinh doanh quan trọng, bao gồm khách hàng mới, nhà cung cấp, nguồn vốn, kết nối trị + Nhược điểm: HĐQT chéo trở thành phản cạnh tranh thông tin độc quyền chia sẻ công ty cạnh tranh sử dụng thông tin để thông đồng với hành động thị trường - Tại Công ty Cổ phần Cơ điện lạnh (REE), khơng có chồng chéo HĐQT 64 5.12 Quy mô Hội đồng quản trị - Theo khoản điều 276 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, số lượng thành viên Hội đồng quản trị cơng ty đại chúng 03 người nhiều 11 người - Với vị chỗ đứng hàng đầu vững ngành, số lượng thành viên HĐQT - phù hợp với quy mô công ty 5.13 Thành viên Hội đồng quản trị đa dạng Bảng 5.2: Thành viên HĐQT đa dạng STT Thành viên HĐQT Giới tính: Nữ Quốc tịch Học vấn Kỹ sư ngành Điện lạnh Bà Nguyễn Thị Mai Thanh x Việt Nam (Đại học Kỹ thuật KarlMarx-Stadt, Đức) Ông Alain Xavier Cany Pháp Cử nhân ngành Kinh tế (Đại học Paris, Pháp) - Thạc sỹ Quản trị Kinh doanh - Đại học Hawaii Ơng Nguyễn Ngọc Thái Bình Việt Nam - Hoa Kỳ - Cử nhân Tài Ngân hàng - Đại học Virginia - Hoa Kỳ Thạc Ông Stephen Patrick Gore Anh sĩ (Hạng ưu) ngành Chính trị, Triết học Kinh tế (Đại học Oxford, Anh) - Thạc sĩ trường Hành Ông Đỗ Lê Hùng Việt Nam Quốc gia Pháp - Cử nhân đại học Tài - Kế tốn Hà Nội Ơng Huỳnh Thanh Hải Việt Nam Thạc sỹ Quản trị Kinh 65 doanh chuyên ngành Quản lý lãnh đạo (Đại học Royal Roads University, Canada) - Thạc sĩ Chuyên ngành Năng lượng Mơi Ơng Mark Andrew Hutchinson trường Hoa Kỳ (Đại học Harvard) - Cử nhân Kinh tế (Earlham College, Richmond, Indiana, Mỹ) - Nhận xét: Trong HĐQT REE có đa dạng ngành nghề, sắc tộc giới tính 5.14 Thành viên HĐQT nữ giới - Năm 2017, tỷ lệ nữ giới HĐQT chiếm tỷ lệ 15,4%, tỷ lệ khiêm tốn Nguồn: Phân tích EIU - Ở REE, có thành viên HĐQT nữ bà Nguyễn Thị Mai Thanh - Chủ tịch HĐQT 66 - Hiệu đa dạng giới: - Theo nghiên cứu, HĐQT có tỷ lệ nữ giới cao dẫn đến việc lãnh đạo linh hoạt nữ giới cho linh hoạt quan điểm họ cởi mở với cách nghĩ khác biệt Ngoài ra, HĐQT với số lượng phụ nữ nhiều có xu hướng quản trị tốt tạo môi trường làm việc minh bạch 67 TÀI LIỆU THAM KHẢO 1/ Báo cáo thường niên 2021 https://www.reecorp.com/pdf/20220315 -ree -bao-cao-thuong-nien-nam2021_vi_1647325900.pdf 2/ Báo cáo tình hình quản trị 2022 https://www.reecorp.com/pdf/20230111 -ree -bcqt-nam-2022 null_vi_1673423869.pdf 3/ Báo cáo tình hình quản trị 2021 https://www.reecorp.com/pdf/20220126 -ree -bcqt-nam-2021_vi_1643193072.PDF 4/ Báo cáo tình hình quản trị 2020 https://www.reecorp.com/pdf/ree-bcqt-nam-2020-20-01-2021null_vi_1611129788.PDF 5/ Báo cáo tình hình quản trị 2019 https://www.reecorp.com/pdf/ree-bcqt-nam-2019-13-01-2020_vi_1578898919.pdf 6/ Báo cáo tình hình quản trị 2018 https://www.reecorp.com/pdf/ree-bcqt-nam-2018-3_vi_1547718883.pdf 7/ Báo cáo tình hình quản trị 2017 https://www.reecorp.com/pdf/ree-bcqt-cong-ty-nam-2017-hose_vi_1516350412.pdf 8/ Biên họp Đại hội cổ đông 31/03/2022 https://www.reecorp.com/pdf/20210331 -ree -bb-va-nq-hop-dhdcd2021_vi_1648862075.PDF 9/ Quyết định mua lại cổ phiếu quỹ HĐQT ngày 30/10/2020 https://www.reecorp.com/pdf/ree-qd-cua-hdqt-30-10-2020_vi_1604054505.PDF 10/ Báo cáo tài 2022 https://www.reecorp.com/quan-he-co-dong/cac-bao-cao.html 11/ Cơ cấu nhóm cơng ty https://www.reecorp.com/gioi-thieu/co-cau-nhom-cong-ty.html 12/ Đa dạng Giới Trong Hội đồng Quản trị Khu vực ASEAN https://www.ifc.org/wps/wcm/connect/fe1779dd-c9ba-4fe0-bda9-0e3b7bf63f6c/ Final+version+for+printing+-Board+Gender_21x28cm_VIET.pdf? MOD=AJPERES&CVID=nhPqxuf 13/ Điều lệ REE 31/03/2022 68 https://www.reecorp.com/pdf/ree-dieu-le-31-03-2022_vi_1649059282.pdf 14/ Luật doanh nghiệp 2020 https://thuvienphapluat.vn/van-ban/Doanh-nghiep/Luat-Doanh-nghiep-so-59-2020QH14-427301.aspx 15/ Larcker, D., & Tayan, B (2015) Corporate governance matters: A closer look at organizational choices and their consequences Pearson education 16/ Nghị Biên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài 2021 https://www.reecorp.com/pdf/20210331 -ree -bb-va-nq-hop-dhdcd2021_vi_1648862075.PDF 17/ Nghị định 71/2017/NĐ-CP: Hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng https://datafiles.chinhphu.vn/cpp/files/vbpq/2017/06/71.signed.pdf 18/ Nghị định 155/2020/NĐ-CP: Quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán https://datafiles.chinhphu.vn/cpp/files/vbpq/2021/01/155.signed.pdf 19/ Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị (30/03/2021) https://www.reecorp.com/pdf/ree-qc-hoat-dong-cua-hdqt-30-032021_vi_1617610837.PDF 20/ Quy chế nội quản trị công ty (30/03/2021) https://www.reecorp.com/pdf/ree-qc-noi-bo-ve-qtct-30-03-2021_vi_1617610944.PDF 21/ Tra cứu mã số thuế https://masothue.com/ 22/ Công văn số 1185/TB-SGDHCM ngày 17/6/2022 Sở giao dịch Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh việc niêm yết giao dịch cổ phiếu thay đổi niêm yết REE https://www.vsd.vn/vi/ad/151530 23/ Công bô thông tin việc REE nhận Quyết định số 522/ QĐ-XPVPHC Ủy ban Chứng khoán Nhà nước https://www.reecorp.com/pdf/20220725 -ree -cbtt-nhan-duoc-qd-xuphat_vi_1658744796.PDF 24/ Quyết định số 522/QĐ-XPVPHC ngày 21/07/2022 Ủy ban chứng khoán Nhà nước việc xử phạt vi phạm hành liên quan đến hành vi vi phạm nghĩa vụ báo cáo dự kiến giao dịch đợt REE chuyển quyền sở hữu mã chứng khoán: NBP, 69 ISH, SBH, CHP, TBC, TMP, VSH SHP để góp vốn cổ phiếu vào Công ty TNHH Năng lượng R.E.E (do REE sở hữu 100% vốn) https://ssc.gov.vn/webcenter/portal/ubck/pages_r/l/chitit? dDocName=APPSSCGOVVN162147789 25/ Công ty Cổ phần Cơ điện lạnh (REE) nói việc chuyển nhượng “chui” 265 triệu cổ phiếu? https://congthuong.vn/cong-ty-co-phan-co-dien-lanh-ree-noi-gi-ve-viec-chuyennhuong-chui-hon-265-trieu-co-phieu-215415.html 26/ REE bị truy thu thuế https://vneconomy.vn/ree-bi-truy-thu-va-phat-cham-nop-thue-gan-14-ty-dong.htm 27/ REE công bố trả cổ tức 2021 tiền mặt https://static2.vietstock.vn/vietstock/ 2022/4/7/20220407_20220407 _ree _tb_ndkcc_chi_tra_co_tuc_2021.pdf 28/ REE công bố trả cổ tức 2021 cổ phiếu https://static2.vietstock.vn/vietstock/ 2022/4/29/20220429_20220429 _ree _tb_ndkcc_tra_co_tuc_2021_bang_cp.pdf 29/ Tranh chấp dự án thương mại REE https://www.toaan.gov.vn/webcenter/ShowProperty?nodeId=/UCMServer/ TAND284154 30/ Biên họp Đại hội cổ đông ngày 31/03/2021 https://www.reecorp.com/pdf/ree-nq-dhdcd-2020-30-03-2021final_vi_1617352379.PDF ... CHÍNH CHƯƠNG 3: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ: TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ 3.1 Phân tích hội đồng quản trị nhiệm kỳ 3.2 Trách nhiệm Hội đồng quản trị 3.2.1 Trách nhiệm Hội đồng quản trị 3.2.1.1 Trách nhiệm giám sát... 2022 Cơng ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh ● Công ty con: STT Tên công ty Địa điểm Tỷ lệ sở hữu (%) Công ty Cổ phần Dịch Vụ & TPHCM - Việt Nam 91.56% Kỹ Thuật Cơ Điện Lạnh R.E.E (REE ME) Công ty Cổ phần điện. .. Hình 2.1: Cơ cấu tổ chức Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh Nguồn: www.reecorp.com 22 PHẦN B: NỘI DUNG CHÍNH CHƯƠNG 3: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ: TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ 3.1 Phân tích hội đồng quản trị nhiệm kỳ