LỜI CẢM ƠN Trong suốt quá trình học tập và rèn luyện tại Trường Đại học Thương Mại, em đã nhận được sự hướng dẫn giúp đỡ và giảng dạy nhiệt tình của các thầy cô giáo trong trường Qua quá trình học tập[.]
LỜI CẢM ƠN Trong suốt trình học tập rèn luyện Trường Đại học Thương Mại, em nhận hướng dẫn giúp đỡ giảng dạy nhiệt tình thầy giáo trường Qua q trình học tập, em tích lũy nhiều kiến thức quý báu để vận dụng vào công việc tương lai Với đề tài khóa luận “ Pháp luật Công ty TNHH thành viên – Thực tiễn thực Công ty TNHH Thu Ngân”, em có hội vận dụng kiến thức học Trường vào thực tế để củng cố thêm vốn kiến thức hiểu biết Sau thời gian thực tập Cơng ty TNHH Thu Ngân đến em hồn thành khóa luận tốt nghiệp Em xin gửi lời cảm ơn đến thầy cô giáo Trường Đại học Thương Mại , đặc biệt em xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến Thạc Sỹ Hoàng Thanh Giang – người hết lịng hướng dẫn em hồn thành khóa luận Em xin gửi lời cảm ơn chân thành đến tập thể anh chị Phòng tổ chức hành chính, Cơng ty TNHH Thu Ngân tạo điều kiện giúp em hồn thành khóa luận tốt nghiệp Mặc dù có nhiều cố gắng cịn hạn chế lý luận kinh nghiệm thực tế nên khóa luận em khơng tránh khỏi thiếu sót, em mong nhận góp ý thầy cô, anh chị Công ty để viết em hoàn thiện Em xin chân thành cảm ơn! Sinh viên thực Vũ Hồng Ngọc i Luan van MỤC LỤC LỜI CẢM ƠN .i MỤC LỤC ii DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT v LỜI MỞ ĐẦU 1 Tính cấp thiết nghiên cứu đề tài khóa luận 2 Tổng quan cơng trình nghiên cứu liên quan Xác lập tuyên bố vấn đề nghiên cứu Đối tượng, mục tiêu phạm vi nghiên cứu 4.1 Đối tượng nghiên cứu 4.2 Mục tiêu nghiên cứu 4.3 Phạm vi nghiên cứu .7 Phương pháp nghiên cứu Kết cấu khóa luận tốt nghiệp CHƯƠNG NHỮNG LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN 1.1 Một số khái niệm liên quan đến pháp luật điều chỉnh công ty TNHH thành viên 1.1.1 Khái niệm chung cơng ty q trình hình thành công ty TNHH thành viên 1.1.2 Khái niệm đặc điểm pháp lý công ty TNHH thành viên 12 1.2 Cơ sở ban hành nội dung pháp luật điều chỉnh công ty TNHH thành viên 14 1.2.1 Cơ sở ban hành pháp luật điều chỉnh công ty TNHH thành viên 14 1.2.2 Nội dung pháp luật điều chỉnh công ty TNHH thành viên 16 1.3 Nguyên tắc pháp luật điều chỉnh công ty TNHH thành viên .18 1.3.1 Nguyên tắc tự ý chí tự kinh doanh .18 1.3.2 Nguyên tắc chịu trách nhiệm 19 ii Luan van CHƯƠNG II THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH VỀ CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN VÀ THỰC TIỄN THỰC HIỆN TẠI CÔNG TY TNHH THU NGÂN 20 1.1 Tổng quan tình hình nhân tố ảnh hưởng đến pháp luật điều chỉnh Công ty TNHH thành viên .20 2.1.1 Tổng quan tình hình pháp luật điều chỉnh công ty TNHH thành viên 20 2.1.2 Các nhân tố ảnh hưởng đến pháp luật điều chỉnh công ty TNHH .21 2.2 Phân tích thực trạng quy phạm pháp luật điều chỉnh công ty TNHH thành viên 23 2.2.1 Quy chế thành lập, đăng ký kinh doanh, tổ chức lại, giải thể công ty TNHH thành viên 23 2.2.2 Quy định tổ chức quản lý công ty TNHH thành viên 32 2.2.3 Chế độ tài vốn công ty TNHH thành viên 34 2.2.4 Quyền nghĩa vụ công ty, chủ sở hữu công ty TNHH thành viên .38 2.3 Thực trạng thực quy phạm pháp luật điều chỉnh công ty TNHH thành viên Công ty TNHH Thu Ngân .42 2.3.1 Thực trạng thực quy phạm quy chế thành lập, đăng ký kinh doanh Công ty TNHH thành viên 42 2.3.2 Thực trạng thực quy phạm quy định tổ chức quản lý Công ty TNHH Thu Ngân 44 2.3.3 Thực trạng thực quy phạm chế độ tài vốn Cơng ty TNHH Thu Ngân 44 2.3.4 Thực trạng thực quy phạm quyền nghĩa vụ công ty, chủ sở hữu công ty TNHH Thu Ngân 46 2.4 Các kết luận phát qua nghiên cứu 47 2.4.1 Điểm tích cực 47 2.4.2 Điểm hạn chế 49 iii Luan van CHƯƠNG III MỘT SỐ KIẾN NGHỊ HỒN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CƠNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN 50 3.1 Quan điểm hoàn thiện pháp luật công ty TNHH thành viên .50 3.2 Một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật điều chỉnh Công ty TNHH thành viên 52 3.2.1 Một số kiến nghị hoàn thiện hệ thống pháp luật cơng ty nói chung pháp luật điều chỉnh công ty TNHH thành viên 52 3.2.2 Một số kiến nghị nhằm nâng cao hiệu thực thi pháp luật công ty TNHH thành viên 54 3.3 Những vấn đề đặt cần tiếp tục nghiên cứu 55 KẾT LUẬN 56 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO vi iv Luan van DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT Từ viết tắt Giải thích từ TNHH : Trách nhiệm hữu hạn DNNN : Doanh nghiệp Nhà nước NĐ-CP : Nghị định – Chính phủ TT – BTC : Thơng tư - Bộ tài v Luan van LỜI MỞ ĐẦU Luật Doanh nghiệp 2014 đời kế thừa phát huy Luật Doanh nghiệp 2005 Đánh dấu thay đổi pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, đồng thời phản ánh tư tưởng mục tiêu bật Luật Doanh nghiệp 2014 hình thành khung pháp lý chung, bình đẳng, áp dụng thống cho loại hình doanh nghiệp Việc ban hành Luật Doanh nghiệp 2014, lãm rõ nguyên tắc tự kinh doanh mà pháp luật Việt Nam ủng hộ, doanh nghiệp việt Nam có điều kiện để hoạt động bình đẳng kinh tế thị trường Sự đời Luật Doanh nghiệp 2014 đáp ứng yêu cầu đối xử bình đẳng doanh nghiệp điều kiện hội nhập kinh tế quốc tế Luật Doanh nghiệp 2014 có điểm bật quy đinh loại hình cơng ty TNHH thành viên, tạo nhiều hành lang pháp lý thuận lợi cho loại hình Tuy nhiên, qua q trình thực tập Cơng ty TNHH Thu Ngân, em thấy hạn chế pháp luật điểu chỉnh công ty TNHH Thu Ngân, thấy lung túng khó khăn có thay đổi Luật Doanh nghiệp Do đó, em muốn sâu vào nghiên cứu vấn đề pháp luật điều chỉnh công ty TNHH thành viên Công ty để hiểu rõ thực tiễn áp dụng pháp luật công ty TNHH thành viên Công ty TNHH Thu Ngân trải nghiệm kiến thức học chuyên ngành Luật thương mại Luan van Tính cấp thiết nghiên cứu đề tài khóa luận Ngày 21/12/1990, Quốc hội khóa VIII nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua hai đạo luật quan trọng Luật Công ty Luật Doanh nghiệp tư nhân, tạo sở pháp lý cho loại hình doanh nghiệp ngồi quốc doanh công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp tư nhân phát triển, góp phần to lớn việc giải phóng lực lượng sản xuất, phát huy nội lực, phục vụ nghiệp phát triển kinh tế Đảng Nhà nước, thúc đẩy nhanh thời kỳ độ chuyển từ chế kế hoạch hóa tập trung sang chế thị trường Tuy vậy, theo thời gian nhiều nội dung hai đạo luật tỏ bất cập, khơng cịn đáp ứng nhu cầu điều chỉnh hoạt động loại hình doanh nghiệp giai đoạn Để đảm bảo phát huy nội lực phục vụ nghiệp cơng nghiệp hóa, đại hóa đất nước; đẩy mạnh cơng đổi kinh tế; đảm bảo quyền tự do, bình đẳng trước pháp luật kinh doanh doanh nghiệp thuộc thành phần kinh tế; bảo hộ quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư; tăng cường hiệu lực quản lý Nhà nước hoạt động kinh doanh, Đảng Nhà nước ta khơng ngừng hồn thiện hệ thống pháp luật Luật Doanh nghiệp1999 thay Luật Công ty 1990, Luật Doanh nghiệp 2005 thay Luật Doanh nghiệp 1999, Luật Doanh nghiệp 2014 thay Luật Doanh nghiệp 2005 Công ty TNHH đời muộn loại hình doanh nghiệp nhà đầu tư ưa chuộng kết hợp hồn hảo ưu điểm cơng ty hợp danh công ty cổ phần, phù hợp với nhà đầu tư có quy mơ vừa nhỏ Ngày 12/06/1999 Luật Doanh nghiệp Quốc hội thông qua Một nội dung đạo luật lần hệ thống pháp luật Việt Nam ghi nhận loại hình doanh nghiệp mới, công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nếu Việt Nam, công ty TNHH thành viên lần thừa nhận Luật Doanh nghiệp 1999 pháp luật nước giới, mơ hình cơng ty thừa nhận cách nhiều năm tạo điều kiện cho nhà đầu tư lựa chọn loại hình kinh doanh phù hợp, phân tán rủi ro, chuyển dịch vốn, hợp vốn dễ dàng với chủ thể kinh doanh khác mà không làm chất pháp lý doanh nghiệp Tuy nhiên, loại hình cơng ty TNHH thành viên Luật Doanh nghiệp 1999 nhiều bất cập chưa đáp ứng nhu cầu điều chỉnh hoạt động loại hình doanh nghiệp giai đoạn cơng nghiệp hóa đại hóa Trước tình hình Luan van đó, ngày 29/11/2005 Luật Doanh nghiệp 2005 Quốc hội ban hành có hiệu lực ngày 01/07/2006 Luật Doanh nghiệp 2005 có nhiều nội dung đổi mà đáng ý loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên cá nhân chủ sở hữu cải thiện bước to lớn môi trường kinh doanh Việt Nam Cải cách bước quan trọng thủ tục hành chính, giúp doanh nghiệp yên tâm trình sản xuất kinh doanh Mặc dù hệ thống pháp luật Việt Nam khơng ngừng hồn thiện để tạo sở pháp lý thuận lợi cho công ty TNHH thành viên hoạt động, Luật Doanh nghiệp 2014 ban hành với quy định so với Luật Doanh nghiệp 2005, nhiên trình áp dụng bộc lộ nhiều bất cập như: quy định chưa rõ ràng dẫn đến việc áp dụng luật thực tế cịn nhiều vướng mắc, có vấn đề phát sinh thực tiễn chưa luật điều chỉnh gây khó khăn cho chủ thể điều hành quản lý hoạt động công ty TNHH thành viên Doanh nghiệp nói chung cơng ty TNHH thành viên nói riêng đóng vai trị quan trọng phát triển kinh tế Việt Nam Việc học tập kinh nghiệm nước có kinh tế phát triển giới khu vực có giá trị to lớn Việt Nam việc xây dựng hoàn thiện pháp luật loại hình cơng ty TNHH thành viên, tạo điều kiện thúc đẩy phát triển hiệu bên cạnh loại hình cơng ty truyền thống khác, đồng thời tạo hài hòa pháp luật quốc gia với pháp luật nước Tại Công ty TNHH Thu Ngân, việc thực theo pháp luật coi yếu tố hàng đầu để giúp công ty phát triển vững mạnh Từ lúc thành lập nay, công ty đáp ứng quy định điều kiện đặt loại hình cơng ty TNHH thành viên Cơng ty thành lập năm 2008 nên thành lập công ty phải tuân thủ theo Luật Doanh nghiệp 2005 Luật Doanh nghiệp 2014 thay Luật doanh nghiệp 2005 Mặc dù việc sửa đổi luật giúp cho cơng ty nói chung Cơng ty TNHH Thu Ngân nói riêng giảm thiểu thủ tục hành chính, hiểu mặt tổ chức quản lý tài khiến cơng ty phải thay đổi kịp thời phù hợp với luật định Điều làm cho công ty lung túng việc thực theo pháp luật hành Luan van Trước khó khăn q trình thay đổi hoàn thiện đáp ứng theo pháp luật Công ty TNHH Thu Ngân , xin đưa đề tài “ Pháp luật Công ty TNHH thành viên – Thực tiễn thực Công ty TNHH Thu Ngân” làm nghiên cứu cho khóa luận tốt nghiệp Tơi hi vọng kết việc nghiên cứu mang lại lợi ích cho thân việc nghiên cứu, tìm hiểu pháp luật nâng cao hiệu thực pháp luật công ty TNHH thành viên Công ty TNHH Thu Ngân Tổng quan cơng trình nghiên cứu liên quan Những vấn đề pháp luật quy định loại hình Cơng ty nói chung quy định Công ty TNHH thành viên nói riêng đề cập giáo trình số trường Đại học Giáo trình Luật Thương mại Trường Đại học Luật Hà Nội, Khoa Luật – Đại học Quốc gia Hà Nội, Giáo trình Luật Kinh tế Trường Đại học Thương Mại…nhưng dừng lại việc trang bị kiến thức Ngoài ra, vấn đề pháp luật quy định Cơng ty TNHH thành viên cịn nghiên cứu cách sâu rộng phương pháp liệt kê, so sánh, kịp thời… cơng trình nghiên cứu tiêu biểu sau: _Luận văn Thạc sỹ “Chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp tổ chức trị, trị xã hội thành cơng ty TNHH thành viên – Những vấn đề lý luận thực tiễn” tác giả Phạm Thị Thúy Hồng, người hướng dẫn tiến sỹ Dương Đăng Huệ, năm 2003, nghiên cứu làm sáng tỏ vấn đề lý luận thực tiễn quy định pháp luật vấn đề chuyển đổi DNNN, doanh nghiệp tổ chức trị, trị xã hội thành cơng ty TNHH thành viên Luận văn đưa thực trạng thực pháp luật hạn chế quy định pháp luật để từ nêu giải pháp kiến nghị hoàn thiện luật _ Luận văn Thạc sỹ “Công ty TNHH thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2005 – Những vấn đề lý luận thực tiễn” tác giả Lê Thị Tú Hồng, người hướng dẫn Tiến sỹ Nguyễn Viết Tý, năm 2006, luận văn làm rõ quy định pháp luật Công ty TNHH thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2005 đồng thời nêu vấn đề thực tiễn xoay quanh pháp luật công ty TNHH thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2005 Đưa kiến nghị giải pháp với mục đích nâng cao hiệu áp dụng luật vào doanh nghiệp Luan van _ Luận văn Thạc sỹ “Chuyển đổi doanh nghiệp Nhà nước sang Công ty TNHH thành viên Việt Nam nay” Ngô Thị Ngọc Hương, Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội, năm 2012, người hướng dẫn PGS.TS Lê Thị Hoài Thu nghiên cứu làm sáng tỏ vấn đề lý luận thực tiễn quy định pháp luật vấn đề chuyển đổi DNNN sang công ty TNHH thành viên; tổ chức quản lý DNNN sang công ty TNHH thành viên sau chuyển đổi; quyền lợi người lao động chuyển đổi DNNN sang công ty TNHH thành viên Đưa kiến nghị nhằm đem lại hiệu hoạt động doanh nghiệp sau chuyển đổi sang công ty TNHH thành viên phương hướng sau chuyển đổi _ Luận văn Thạc sỹ “Công ty TNHH thành viên theo quy định pháp luật Việt Nam pháp luật Cộng Hòa Pháp” tác giả Đinh Thị An, năm 2004, nghiên cứu làm rõ quy định pháp luật Việt Nam pháp luật Cộng Hòa Pháp cơng ty TNHH thành viên Luận văn có so sánh hai hệ thống pháp luật hai nước quy định công ty TNHH thành viên đề từ đưa học kinh nghiệm giải pháp hoàn thiện pháp luật điều chỉnh công ty TNHH thành viên _ Luận văn Thạc sỹ “Pháp luật Công ty TNHH thành viên Việt Nam” Thạc sỹ Nguyễn Thị Thanh Nga, Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội, năm 2014, người hướng dẫn khoa học Tiến sỹ Bùi Ngọc Cường nghiên cứu làm rõ quy định Công ty TNHH thành viên theo pháp luật hành – Luật Doanh nghiệp 2005 Ngoài , luận văn thực trạng pháp luật nêu lên bất cập, hạn chế quy định pháp luật, đồng thời tác giả đưa số giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật điều chỉnh công ty TNHH thành viên _ Bài báo “Bàn tính thống pháp luật doanh nghiệp Việt Nam nay” Tiễn sỹ Bùi Ngọc Cường, tạp chí Luật học trường Đại học Luật Hà Nội, số 06/2004, tr 28-30 _ Bài báo “Quan niệm Luật Doanh nghiệp – Một số vấn đề phương pháp luận” tác giả Đồng Ngọc Ba, tạp chí Luật học trường Đại học Luật Hà Nôi, số 02/2004, tr 13-17 Luan van ... Xuất phát từ thực tiễn Công ty TNHH Thu Ngân, công ty TNHH thành viên cá nhân làm chủ sở hữu nên lựa chọn đề tài ? ?Pháp luật công ty TNHH thành viên- thực tiễn thực Công ty TNHH Thu Ngân? ?? với mong... luận pháp luật điều chỉnh Công ty TNHH thành viên Chương 2: Thực trạng pháp luật điều chỉnh Công ty TNHH thành viên thực tiễn thực Công ty TNHH Thu Ngân Chương 3: Một số kiến nghị hoàn thiện pháp. .. THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CƠNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN 50 3.1 Quan điểm hoàn thiện pháp luật công ty TNHH thành viên .50 3.2 Một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật điều chỉnh Công ty TNHH thành