CƠNG TY CỔ PHẦN CƠ KHÍ XĂNG DẦU Địa chỉ: 446 Nơ Trang Long, Phường 13, Quận Bình Thạnh, TP Hồ Chí Minh Điện thoại: (028) 3553 3325 Fax: (028) 3553 3029 Website: https://pms.petrolimex.com.vn DỰ THẢO QUY CHẾ LÀM VIỆC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2022 CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ KHÍ XĂNG DẦU Căn cứ: - Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020; - Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26/11/2019; - Nghị định 155/2020/NĐ-CP Quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn thơng qua ngày 31/12/2020; - Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty Cở phầ n Cơ khí Xăng dầu; - Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Cơ khí Xăng dầu Nhằm đảm bảo Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 Công ty Cở phầ n Cơ khí Xăng dầu diễn thành công tốt đẹp, Hội đồng quản trị xây dựng quy chế, nguyên tắc làm việc, ứng xử, biểu Đại hội để Đại hội đồng cổ đông thông qua sau: MỤC ĐÍCH - Đảm bảo trình tự, nguyên tắc ứng xử, biểu Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty Cổ phầ n Cơ khí Xăng dầu diễn quy định thành công tốt đẹp - Các Nghị Đại hội đồng cổ đơng thể ý chí thống Đại hội đồng cổ đông, đáp ứng nguyện vọng, quyền lợi cổ đông pháp luật ĐỐI TƯỢNG VÀ PHẠM VI - Đối tượng: Tất cổ đông, người đại diện (người ủy quyền) khách mời tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty Cổ phầ n Cơ khí Xăng dầu phải chấp hành, tuân thủ quy định Quy chế này, Điều lệ Công ty quy định hành pháp luật - Phạm vi áp dụng: Quy chế sử dụng cho việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 Công ty Cổ phầ n Cơ khí Xăng dầu GIẢI THÍCH THUẬT NGỮ/TỪ VIẾT TẮT - Cơng ty : Cơng ty Cở phầ n Cơ khí Xăng dầu - HĐQT : Hội đồng quản trị - BKS : Ban Kiểm soát - Kiểm soát viên : Thành viên Ban Kiểm soát - BTC : Ban tổ chức Đại hội - ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông - Đại biểu : Cổ đông, người đại diện (người ủy quyền) Tài liệu Đại hội cổ đông thường niên năm 2022 Quy chế làm việc Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 NỘI DUNG QUY CHẾ 4.1 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông - Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số đại biểu dự họp đại diện 50% tổng số phiếu biểu - Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều 19 Điều lệ Cơng ty thơng báo mời họp lần thứ hai gửi thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai tiến hành có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu trở lên - Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều 19 Điều lệ Công ty thơng báo mời họp lần thứ ba gửi thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp 4.2 Điều kiện cổ đông tham dự Đại hội Các cổ đơng có quyền biểu Cơng ty theo danh sách chốt ngày 09/03/2022 có quyền tham dự ĐHĐCĐ; trực tiếp tham dự uỷ quyền cho đại diện tham dự Trường hợp có nhiều người đại diện ủy quyền theo quy định pháp luật phải xác định cụ thể số cổ phần người đại diện 4.3 Khách mời Đại hội - Là chức danh quản lý Công ty, khách mời, thành viên BTC Đại hội cổ đông Công ty mời tham dự Đại hội - Khách mời không tham gia phát biểu Đại hội (trừ trường hợp Chủ tọa Đại hội mời, có đăng ký trước với BTC Đại hội Chủ tọa Đại hội đồng ý) 4.4 Đại biểu tham dự Đại hội phải tuân thủ quy định sau - Đúng giờ, trang phục lịch sự, trang trọng, tuân thủ việc kiểm tra an ninh (nếu có), giấy tờ tùy thân v.v…theo yêu cầu Ban tổ chức Đại hội - Nhận hồ sơ tài liệu, giấy tờ phục vụ Đại hội phận đón tiếp trước hội trường Đại hội - Cổ đơng đến muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu Đại hội Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng Đại hội cổ đông đến muộn đăng ký tham dự; kết biểu vấn đề tiến hành biểu trước đại biểu đến tham dự khơng bị ảnh hưởng - Để điện thoại chế độ rung tắt máy, cần bên ngồi đàm thoại - Không hút thuốc lá, giữ trật tự phòng Đại hội - Tuân thủ quy định Ban tổ chức, Chủ tọa điều hành Đại hội - Trường hợp có đại biểu khơng tn thủ quy định kiểm tra biện pháp, quy định nói trên, Chủ tọa sau xem xét cách cẩn trọng, từ chối trục xuất đại biểu nói khỏi nơi diễn Đại hội để đảm bảo Đại hội diễn cách bình thường theo chương trình kế hoạch Tài liệu Đại hội cổ đông thường niên năm 2022 Quy chế làm việc Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 4.5 Chủ tọa Đoàn chủ tọa - Đoàn chủ tọa gồm 03 người, bao gồm 01 Chủ tọa 02 Thành viên - Chủ tịch HĐQT làm chủ tọa ủy quyền cho thành viên HĐQT khác làm chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông HĐQT triệu tập; - Trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên Hội đồng quản trị lại bầu người số họ làm chủ tọa họp theo nguyên tắc đa số Trường hợp không bầu người làm chủ tọa, Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa họp số người dự họp người có phiếu bầu cao làm chủ tọa họp; - Trong trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông sẽ điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu Chủ to ̣a họp người có phiếu bầu cao cử làm Chủ to ̣a họp - Chủ tọa có quyền thực biện pháp cần thiết để điều khiển họp cách hợp lý, có trật tự, theo chương trình thơng qua phản ánh mong muốn đa số người dự họp - Chủ tọa có quyền hỗn họp Đại hội đồng cổ đơng có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không 03 ngày làm việc kể từ ngày họp dự định khai mạc hoãn họp thay đổi địa điểm họp theo quy định khoản Điều 146 Luật doanh nghiệp - Nhiệm vụ Đoàn chủ tọa: - Điều hành hoạt động Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty theo chương trình dự kiến HĐQT Đại hội đồng cổ đông thông qua; Hướng dẫn đại biểu Đại hội thảo luận nội dung có chương trình; Trình dự thảo, kết luận vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết; Trả lời vấn đề Đại hội yêu cầu; Giải vấn đề phát sinh suốt trình Đại hội Nguyên tắc làm việc Đoàn chủ tọa: Đoàn chủ tọa làm việc theo nguyên tắc tập thể, tập trung dân chủ, định theo đa số 4.6 Thư ký Đại hội - Chủ tọa cử người làm Thư ký họp - Nhiệm vụ quyền hạn: Ghi chép đầy đủ, trung thực nội dung Đại hội; Tiếp nhận phiếu đăng ký phát biểu Đại biểu; Lập Biên họp soạn thảo Nghị Đại hội đồng cổ đông; Hỗ trợ Chủ tọa công bố thông tin liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông thông báo đến Cổ đông theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu Chủ tọa Tài liệu Đại hội cổ đông thường niên năm 2022 Quy chế làm việc Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 4.7 Ban Kiểm phiếu - Đại hội đồng cổ đông bầu người vào Ban Kiểm phiếu theo đề nghị chủ tọa họp Các ứng viên tham gia ứng cử, đề cử (khi thực bầu cử) không tham gia vào Ban Kiểm phiếu - Nhiệm vụ Ban Kiểm phiếu: Phổ biến nguyên tắc, thể lệ, hướng dẫn cách thức biểu Xem xét báo cáo Đại hội trường hợp vi phạm thể lệ biểu đơn thư khiếu nại kết biểu quyết; Kiểm ghi nhận phiếu biểu quyết, lập biên kiểm phiếu, công bố kết quả; chuyển biên cho Chủ tọa 4.8 Ban Kiểm tra tư cách đại biểu - Ban Kiểm tra tư cách đại biểu Đại hội gồm 03 người, bao gồm 01 Trưởng Ban 02 thành viên, chủ tọa giới thiệu đến Đại hội - Nhiệm vụ Ban Kiểm tra tư cách đại biểu: Kiểm tra tư cách tình hình cổ đơng, đại diện cổ đông đến dự họp Trưởng Ban Kiểm tra tư cách đại biểu báo cáo với Đại hội đồng cổ đơng tình hình cổ đơng dự họp Nếu họp có đủ số lượng cổ đơng đại diện ủy quyền có quyền dự họp đại diện 50% tổng số phiếu biểu họp Đại hội đồng cổ đông Công ty tổ chức tiến hành 4.9 Phát biểu Đại hội - Đại biểu tham dự Đại hội muốn phát biểu ý kiến phải đồng ý Chủ tọa Đại hội Đại biểu phát biểu ngắn gọn tập trung vào nội dung trọng tâm cần trao đổi, phù hợp với nội dung chương trình Đại hội thông qua gửi ý kiến văn cho Thư ký Đại hội tổng hợp báo cáo Chủ tọa - Chủ tọa Đại hội xếp cho đại biểu phát biểu theo thứ tự đăng ký, đồng thời giải đáp thắc mắc cổ đông Đại hội ghi nhận trả lời sau văn 4.10 Biểu thông qua vấn đề Đại hội 4.10.1 Nguyên tắc - Tất vấn đề chương trình nội dung họp Đại hội phải Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu công khai - Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu Cơng ty in, đóng dấu treo gửi trực tiếp cho đại biểu đại hội (kèm theo tài liệu tham dự ĐHĐCĐ) Trên Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu có ghi rõ mã số đại biểu, họ tên, số cổ phần sở hữu nhận ủy quyền biểu đại biểu - Chủ tọa đề xuất hình thức biểu vấn đề nội dung chương trình để Đại hội thơng qua - Hình thức biểu sau: Tài liệu Đại hội cổ đông thường niên năm 2022 Quy chế làm việc Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 o Biểu hình thức giơ Thẻ biểu quyết: hình thức dùng để thơng qua vấn đề như: Chương trình Đại hội; Quy chế làm việc Đại hội; Nhân Đồn chủ tọa; Nhân Ban Kiểm phiếu; thơng qua Biên Đại hội, Nghị Đại hội nội dung khác Đại hội (nếu có); o Biểu hình thức điền vào Phiếu biểu quyết: hình thức dùng để thơng qua vấn đề: Báo cáo Hội đồng quản trị năm 2021 kế hoạch hoạt động năm 2022; Báo cáo Ban Kiểm soát năm 2021 kế hoạch hoạt động năm 2022; Báo cáo tài riêng hợp kiểm tốn năm 2021; biểu thơng qua nội dung Tờ trình Đại hội 4.10.2 Cách thức biểu o Đại biểu thực việc biểu để Tán thành, Khơng tán thành Khơng có ý kiến vấn đề đưa biểu Đại hội cách giơ cao Thẻ biểu điền phương án lựa chọn Phiếu biểu tương ứng với nội dung cần biểu theo quy định Mục 4.10.1 o Khi biểu hình thức giơ Thẻ biểu quyết, mặt trước Thẻ biểu phải giơ cao hướng phía Đồn Chủ tọa Trường hợp đại biểu không giơ Thẻ biểu ba lần biểu Tán thành, Không tán thành Khơng có ý kiến vấn đề xem biểu tán thành vấn đề Trường hợp đại biểu giơ cao Thẻ biểu nhiều (01) lần biểu Tán thành, Không tán thành Không ý kiến vấn đề xem biểu khơng hợp lệ Theo hình thức biểu giơ Thẻ biểu quyết, Thành viên Ban Kiểm tra tư cách đại biểu/Ban Kiểm phiếu đánh dấu mã đại biểu số phiếu biểu tương ứng cổ đông Tán thành, Khơng tán thành, Khơng có ý kiến Khơng hợp lệ o Khi biểu hình thức điền vào Phiếu biểu quyết, Đối với nội dung, đại biểu chọn ba phương án “Tán thành”, “Không tán thành”, “Khơng có ý kiến” in sẵn Phiếu biểu cách đánh dấu “X” “” vào chọn Sau hồn tất tất nội dung cần biểu Đại hội, đại biểu gửi Phiếu biếu thùng phiếu kín niêm phong Đại hội theo hướng dẫn Ban Kiểm phiếu Phiếu biểu phải có chữ ký ghi rõ họ tên đại biểu 4.10.3 Tính hợp lệ Phiếu biểu Phiếu biểu hợp lệ phiếu theo mẫu in sẵn BTC phát ra, có đóng dấu đỏ Cơng ty, khơng tẩy xố, cạo sửa, rách, nát,… không viết thêm nội dung khác ngồi quy định cho phiếu phải có chữ ký, chữ ký phải có đầy đủ họ tên viết tay đại biểu tham dự Trên phiếu biểu quyết, nội dung biểu (Báo cáo, Tờ trình) hợp lệ đại biểu đánh dấu chọn (01) ba (03) ô vuông biểu Phiếu biểu không hợp lệ: Ghi thêm nội dung khác vào phiếu biếu quyết; Phiếu biểu không theo mẫu in sẵn BTC phát ra, phiếu khơng có dấu đỏ Cơng ty tẩy xố, cạo sửa, viết thêm nội dung khác ngồi quy định cho phiếu biểu quyết, Tài liệu Đại hội cổ đông thường niên năm 2022 Quy chế làm việc Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 phiếu khơng có chữ ký, khơng ghi đầy đủ họ tên đại biểu, tất nội dung biểu phiếu biểu không hợp lệ 4.10.4 Thể lệ biểu Cứ 01 (một) cổ phần phổ thông tương đương với quyền biểu Mỗi đại biểu tham dự đại diện cho nhiều quyền biểu cấp Thẻ biểu Phiếu biểu - Tại ngày chốt danh sách cổ đông (ngày 09/03/2022) tổng số cổ phần Công ty là: 7.201.772 cổ phần tương đương với 7.201.772 quyền biểu - Các vấn đề cần lấy biểu Đại hội thông qua số cổ đông sở hữu 50% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành Riêng số trường hợp vấn đề biểu quy định Khoản Điều 21 Điều lệ Cơng ty phải có đồng ý từ 65% tổng số phiếu biểu trở lên tất cổ đông dự họp tán thành - Lưu ý: Cổ đông/đại diện ủy quyền có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu hợp đồng giao dịch có giá trị từ 35% (tổng giá trị tài sản Cơng ty ghi báo cáo tài gần nhất; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng/ đại diện ủy quyền chiếm từ 65% tổng số phiếu biểu lại tán thành (theo theo Khoản 4, Điều 167, Luật Doanh nghiệp 2020) Cổ đông/ đại diện ủy quyền cổ đơng sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên người có liên quan cổ đơng khơng có quyền biểu hợp đồng giao dịch có giá trị lớn 10% (tổng giá trị tài sản Công ty ghi báo cáo tài gần nhất) Cơng ty với cổ đơng (theo Điểm b, Khoản Khoản 4, Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020) 4.10.5 Ghi nhận kết biểu - Tại Đại hội, Đại hội đồng cổ đông thông qua Ban Kiểm phiếu - Ban Kiểm phiếu có nhiệm vụ thu phiếu biểu - Ban Kiểm phiếu kiểm tra số phiếu tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến nội dung chịu trách nhiệm ghi nhận, thống kê báo cáo kết kiểm phiếu biểu ĐHĐCĐ 4.11 Biên bản, Nghị Quyết họp ĐHĐCĐ Biên họp nghị ĐHĐCĐ phải đọc thông qua trước bế mạc Đại hội Thực - Tất đại biểu, người đại diện, khách mời tham dự Đại hội có trách nhiệm tuân thủ đầy đủ nội dung quy định Quy chế này, quy định, nội quy, quy chế quản lý hành Công ty quy định pháp luật có liên quan - Người triệu tập ĐHĐCĐ có quyền: Tài liệu Đại hội cổ đơng thường niên năm 2022 Quy chế làm việc Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 - Yêu cầu tất người dự họp chịu kiểm tra biện pháp an ninh khác; Yêu cầu quan có thẩm quyền trì trật tự họp; trục xuất người không tuân thủ quyền điều hành chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến cotriển bình thường họp không tuân thủ yêu cầu kiểm tra an ninh khỏi họp ĐHĐCĐ Các nội dung không quy định chi tiết quy chế thống áp dụng theo quy định Điều lệ Công ty, Luật doanh nghiệp 2020 văn pháp luật hành Nhà nước Quy chế có hiệu lực sau ĐHĐCĐ Công ty biểu thông qua Nơi nhận: - ĐHĐCĐ; - TV HĐQT, Ban TGĐ, BKS; - Lưu: VT, Thư ký T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Phạm Ngọc Huỳnh Tài liệu Đại hội cổ đông thường niên năm 2022 ... định Quy chế này, quy định, nội quy, quy chế quản lý hành Cơng ty quy định pháp luật có liên quan - Người triệu tập ĐHĐCĐ có quy? ??n: Tài liệu Đại hội cổ đông thường niên năm 2022 Quy chế làm việc... đơng có quy? ??n biểu Công ty theo danh sách chốt ngày 09/03/2022 có quy? ??n tham dự ĐHĐCĐ; trực tiếp tham dự uỷ quy? ??n cho đại diện tham dự Trường hợp có nhiều người đại diện ủy quy? ??n theo quy định... khỏi họp ĐHĐCĐ Các nội dung không quy định chi tiết quy chế thống áp dụng theo quy định Điều lệ Công ty, Luật doanh nghiệp 2020 văn pháp luật hành Nhà nước Quy chế có hiệu lực sau ĐHĐCĐ Công