Dự thảo CÔNG TY CỔ PHẦN PVI _ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc _ Hà Nội, ngày tháng năm 2018 TỜ TRÌNH Về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Cơng ty cổ phần PVI Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014; Căn Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng; Căn Điều lệ hành Công ty cổ phần PVI (“PVI”) Đại hội đồng cổ đông thông qua theo Nghị số 01/2016/NQ-ĐHĐCĐ ngày 20/4/2016, Hội đồng quản trị trân trọng kính trình Đại hội việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ sau: I Mục đích, nguyên tắc sửa đổi, bổ sung Điều lệ: Ngày 06/6/2017, Chính phủ ban hành Nghị định số 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/8/2017 (“Nghị định 71”) Nghị định 71 hướng dẫn vấn đề liên quan đến quản trị công ty công ty đại chúng hướng tới việc đồng quy định quản trị cơng ty, góp phần nâng cao chất lượng quản trị công ty công ty đại chúng phù hợp với thông lệ quốc tế thực trạng quản trị công ty công ty đại chúng Hội đồng quản trị đề xuất việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ nhằm mục đích đảm bảo phù hợp quy định Điều lệ quy định Nghị định 71 Điều lệ sửa đổi, bổ sung nguyên tắc đảm bảo kế thừa nội dung Điều lệ hành, đáp ứng quy định Nghị định 71 chế quản trị nội PVI II Những nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ: Phần mở đầu: Cập nhật thông tin Nghị thông qua Điều lệ Đại hội đồng cổ đông; Bổ sung vào Điều 1.1 định nghĩa Cổ đông lớn phù hợp với Điều 2.3 Nghị định 71 Điều 6.9 Luật Chứng khoán; Bổ sung vào Điều 1.1 định nghĩa Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành phù hợp với Điều 2.6 Nghị định 71; Bổ sung vào Điều 1.1 định nghĩa Thành viên Hội đồng quản trị độc lập phù hợp với Điều 2.7 Nghị định 71; Điều 1.1(j) định nghĩa Cán quản lý cao cấp: Sửa đổi phù hợp với cách dẫn chiếu Điều lệ theo định nghĩa “Cán quản lý cao cấp” sửa đổi thành “Cán quản lý” Điều 1.1(k) định nghĩa Người có liên quan: Sửa đổi phù hợp với Điều 2.9 Nghị định 71, theo ngồi cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp, Người có liên quan cịn bao gồm cá nhân tổ chức quy định Điều 6.34 Luật Chứng khoán; Điều 2.3(a) địa trụ sở đăng ký PVI: Cập nhật địa trụ sở đăng ký PVI thành Tịa nhà PVI, Lơ VP2, phố Phạm Văn Bạch, phường Yên Hòa, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội; Bổ sung vào Điều 11.2 quyền tiếp cận thông tin cổ đông phổ thông phù hợp với Điều 4.1(b) Nghị định 71; Bổ sung nghĩa vụ Cổ đông lớn Điều Nghị định 71 vào Điều 12.2 Theo đó, ngồi nghĩa vụ cổ đông phổ thông, Cổ đông lớn phải đáp ứng nghĩa vụ không lợi dụng ưu gây ảnh hưởng đến quyền, lợi ích PVI cổ đông khác theo quy định pháp luật Điều lệ công bố thông tin theo quy định Pháp luật; 10 Bổ sung vào Điều 14.2 thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông thông qua quy chế nội quản trị PVI phù hợp với Điều 7.1 Nghị định 71; 11 Điều 17.2(a) nhiệm vụ Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông: Sửa đổi phù hợp với Điều 8.1 Nghị định 71, theo thơng tin việc lập danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu đại hội phải công bố tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng; 12 Điều 24.1 thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị: Sửa đổi để làm rõ thành phần Hội đồng quản trị, theo đảm bảo tổng số thành viên Hội đồng quản trị thành viên độc lập không điều hành phải chiếm phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị 13 Bổ sung vào Điều 24 quy định công bố thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị phù hợp với Điều 11.1 Nghị định 71 Theo đó, trường hợp xác định trước ứng viên Hội đồng quản trị, số thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị phải công bố tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông website PVI để cổ đông tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu; 14 Bổ sung vào Điều 24 quy định quyền trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Điều 14 Nghị định 71 Cụ thể, thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ quyền trách nhiệm theo quy định Luật Doanh nghiệp, Pháp luật liên quan Điều lệ, ngồi có quyền trách nhiệm liên quan đến việc nhận thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh PVI đơn vị PVI; trung thực, cẩn trọng lợi ích cao cổ đơng PVI thực nhiệm vụ mình; tham gia nêu ý kiến họp Hội đồng quản trị; báo cáo Hội đồng quản trị lợi ích nhận từ tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị người đại diện phần vốn góp PVI; báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn thực cơng bố thông tin thực giao dịch cổ phiếu PVI theo quy định Pháp luật; PVI mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông; 15 Bổ sung vào Điều 25.3 quyền Hội đồng quản trị bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty với chức năng, nhiệm vụ quyền hạn phù hợp với quy định Pháp luật Điều 18 Nghị định 71; 16 Điều 27.14 biên họp Hội đồng quản trị: Sửa đổi phù hợp với Điều 16.2 Nghị định 71 Theo đó, ngồi thành viên Hội đồng quản trị dự họp, biên họp Hội đồng quản trị phải có chữ ký người ghi biên Ngoài ra, biên họp Hội đồng quản trị phải lưu giữ theo quy định Pháp luật Điều lệ; 17 Bổ sung vào Điều 30.3 trách nhiệm Tổng giám đốc việc cung cấp thông tin cho Ban kiểm soát Điều 21.1 Nghi định 71; 18 - Điều 33 trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi: Sửa đổi phù hợp với Điều 24 Nghị định 71, theo đó: + Ngoài đối tượng khác, thành viên Ban kiểm soát phải tuân thủ đáp ứng trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi áp dụng; + Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ - Sửa đổi phù hợp với Điều 25.1 Nghị định 71, theo đó: + Các hợp đồng giao dịch PVI với Người có liên quan phải xác lập ký kết văn - Sửa đổi phù hợp với Điều 26.4(b) Điều 26.5 Nghị định 71, theo đó: + Hợp đồng giao dịch PVI với thành viên Ban kiểm sốt cổ đơng, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng vốn cổ phần phổ thơng PVI người có liên quan họ có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần PVI phải Đại hội đồng cổ đông thông qua; + Hợp đồng giao dịch PVI với thành viên Ban kiểm sốt cổ đơng, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng vốn cổ phần phổ thơng PVI người có liên quan họ có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần PVI phải Hội đồng quản trị thông qua; 19 Bổ sung vào Điều 33 trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý người có liên quan thành viên không sử dụng thông tin chưa phép công bố PVI tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 24.5 Nghị định 71; 20 Điều 35.1 tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban kiểm soát: Sửa đổi phù hợp với Điều 20.2(b) Nghị định 71, theo đó, ngồi tiêu chuẩn điều kiện khác, thành viên Ban kiểm sốt khơng thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài PVI năm liền trước đó; 21 Điều 35.1 tiêu chuẩn điều kiện Trưởng Ban kiểm soát: Sửa đổi phù hợp với Điều 20.4 Nghị định 71, theo Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách PVI; 22 Bổ sung vào Điều 35 quy định công bố thông tin liên quan đến ứng viên Ban kiểm soát phù hợp với Điều 19.1 Nghị định 71 Theo đó, trường hợp xác định trước ứng viên Ban kiểm sốt, số thơng tin liên quan đến ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông website PVI để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu; 23 Bổ sung vào Điều 35 quy định việc đề cử ứng viên Ban kiểm soát trường hợp chưa đề cử đủ số lượng cần thiết Điều 19.2 Nghị định 71 Theo đó, trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế PVI quy định; 24 Bổ sung vào Điều 36.1 nghĩa vụ Ban kiểm sốt giám sát tình hình tài PVI, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán quản lý khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông Điều 22.3 Nghị định 71; 25 Điều 36.3 họp Ban kiểm soát: Sửa đổi phù hợp với Điều 23.1 Nghị định 71, theo số lượng thành viên tham gia họp Ban kiểm soát tối thiểu 2/3 số thành viên Ban kiểm soát; 26 Bổ sung vào Điều 46 trách nhiệm công bố thông tin định kỳ bất thường PVI Điều 28.1 Nghị định 71 Theo đó, PVI phải cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính, mơ hình tổ chức quản lý cơng ty, tình hình quản trị công ty thông tin khác theo quy định Pháp luật thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư cho cổ đông công chúng; 27 Điều 56.1 nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt Điều lệ: Cập nhật thông tin Nghị thông qua Điều lệ Đại hội đồng cổ đông III Đề xuất: Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều lệ sửa đổi, bổ sung với nội dung nêu Các nội dung sửa đổi, bổ sung chi tiết Điều lệ trình bày Phụ lục đính kèm Tờ trình Kính trình./ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH ... Điều 2.3(a) địa trụ sở đăng ký PVI: Cập nhật địa trụ sở đăng ký PVI thành Tòa nhà PVI, Lô VP2, phố Phạm Văn Bạch, phường Yên Hòa, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội; Bổ sung vào Điều 11.2 quyền tiếp... kiểm to? ?n báo cáo tài PVI năm liền trước đó; 21 Điều 35.1 tiêu chuẩn điều kiện Trưởng Ban kiểm soát: Sửa đổi phù hợp với Điều 20.4 Nghị định 71, theo Trưởng Ban kiểm sốt phải kế to? ?n viên kiểm to? ?n... người đại diện phần vốn góp PVI; báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn thực cơng bố thơng tin thực giao dịch cổ phiếu PVI theo quy định Pháp luật; PVI mua bảo hiểm trách nhiệm