Phụ lục V

Phụ lục V Phụ lục V Mẫu Hợp đồng chuyển giao công nghệ (Kèm theo Thông tư số 30/2005/TT BKHCN ngày 30 tháng 12 năm 2005) HỢP ĐỒNG CHUYỂN GIAO CÔNG NGHỆ Hợp đồng chuyển giao công nghệ (bao gồm tên công[.]

Phụ lục V Mẫu Hợp đồng chuyển giao công nghệ (Kèm theo Thông tư số 30/2005/TT-BKHCN ngày 30 tháng 12 năm 2005) HỢP ĐỒNG CHUYỂN GIAO CÔNG NGHỆ Hợp đồng chuyển giao công nghệ (bao gồm tên công nghệ tên Sản phẩm) (Tên tổ chức, cá nhân, địa đầy đủ, nơi đăng ký hoạt động kinh doanh hoạt động khoa học công nghệ, số tài khoản, nơi mở tài khoản Bên giao công nghệ, Tên, chức vụ người đại diện, sau gọi tắt "Bên giao") (Tên tổ chức, cá nhân, địa đầy đủ, nơi đăng ký hoạt động kinh doanh hoạt động khoa học công nghệ, số tài khoản, nơi mở tài khoản Bên nhận công nghệ, Tên, chức vụ người đại diện, sau gọi tắt "Bên nhận") MỞ ĐẦU Hợp đồng lập dựa sở hiểu biết sau Bên: a Bên giao có quyền sở hữu (hoặc quyền sử dụng), có quyền khả chuyển giao đối tượng Sở hữu công nghiệp thông tin, bí kỹ thuật có giá trị thuơng mại để sản xuất, kinh doanh ( tên Sản phẩm) b Bên giao tiến hành sản xuất bán (tên Sản phẩm) qua ( số năm) năm c Bên nhận mong muốn có khả tiếp nhận, áp dụng công nghệ Bên giao để sản xuất (tên Sản phẩm) d Hai Bên tham gia Hợp đồng tin tưởng vào thành công việc chuyển giao công nghệ để Bên nhận sản xuất kinh doanh có hiệu (tên Sản phẩm) Điều Giải thích từ ngữ: Trong Hợp đồng này, thuật ngữ hiểu thống sau: a “Sản phẩm” bao gồm Sản phẩm liệt kê Phụ lục A b “Quyền sở hữu công nghiệp” quyền Nhà nước bảo hộ theo pháp luật Sở hữu trí tuệ (Tên, số văn bảo hộ ) c “Công nghệ” .để sản xuất (tên Sản phẩm) theo nội dung nêu Phụ lục A d."Thông tin công nghệ" thông tin cần thiết nhằm áp dụng công nghệ để triển khai sản xuất, tạo Sản phẩm nêu Phụ lục A Thông tin bao gồm dẫn, tính tốn, đặc điểm, thơng số chế tạo, vẽ, in, ảnh, đồ phần mềm máy tính thơng tin cần thiết khác 49 đ "Tài liệu" phận công nghệ nêu khoản 4.1 Điều Hợp đồng e "Đào tạo" nội dung chuyển giao công nghệ nêu khoản 4.2 Điều Hợp đồng g "Hỗ trợ kỹ thuật" giúp đỡ cần thiết Bên giao cho Bên nhận để đảm bảo sản xuất Sản phẩm thoả mãn tiêu kỹ thuật nêu Phụ lục A /và để loại bỏ khó khăn, thiếu sót việc áp dụng công nghệ h "Kỹ thuật viên" chuyên gia Bên giao cử tới Bên nhận để cung cấp Hỗ trợ kỹ thuật i "Lãnh thổ" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam (và lãnh thổ khác theo thoả thuận) k "Giá bán tịnh" dùng làm sở tốn Hợp đồng chuyển giao cơng nghệ định nghĩa tổng giá bán Sản phẩm dịch vụ mà q trình tạo chúng có áp dụng cơng nghệ chuyển giao, tính theo hố đơn bán hàng trừ khoản sau: - Thuế tiêu thụ đặc biệt, thuế giá trị gia tăng, thuế xuất (nếu có hoá đơn bán hàng); - Giá mua, tiền vận tải, bảo hiểm, thuế nhập bán thành phẩm, phận, chi tiết linh kiện nhập mua từ nước; - Chi phí bao bì, chi phí đóng gói, chi phí vận tải Sản phẩm đến nơi tiêu thụ, chi phí quảng cáo l "Bất khả kháng" kiện nằm ngồi tầm kiểm sốt Bên, gây cản trở làm chậm trễ việc thực thoả thuận nêu Hợp đồng (Ví dụ bao gồm: chiến tranh, loạn, bạo loạn, hành động phá hoại, đình cơng, bãi công, cháy, nổ, tai nạn tránh được, lũ lụt, bão, động đất, tượng tự nhiên khơng bình thường khác, đạo luật hay quy chế phủ có thay đổi ) (Một số thuật ngữ khác mà Bên tham gia Hợp đồng thấy cần thiết phải quy địnhM) Điều Phạm vi công nghệ Bên giao đồng ý chuyển giao cho Bên nhận công nghệ mà Bên giao sử dụng để sản xuất Sản phẩm phù hợp với tất tiêu sản lượng, chất lượng Sản phẩm, hiệu kinh tế - kỹ thuật bảo vệ môi trường nêu Phụ lục A Điều Lãnh thổ độc quyền 3.1 Sử dụng công nghệ sản xuất Sản phẩm Bên nhận độc quyền (hoặc không độc quyền) sử dụng công nghệ để sản xuất Sản phẩm phạm vi Lãnh thổ 3.2 Bán Sản phẩm 50 Bên nhận độc quyền không độc quyền bán Sản phẩm phạm vi Lãnh thổ (và thị trường khác giới) 3.3 Chuyển giao Công nghệ từ Bên nhận cho Bên thứ ba Bên nhận có quyền khơng có quyền chuyển giao công nghệ cho Bên thứ ba phạm vi Lãnh thổ phụ thuộc vào quy định Điều 12 Hợp đồng 3.4 Li-xăng đối tượng Sở hữu công nghiệp (là công nghệ cấp Văn bảo hộ) Bên giao cấp li xăng cho Bên nhận sử dụng độc quyền không độc quyền quyền sử dụng đối tượng Sở hữu công nghiệp phạm vi Lãnh thổ Điều Cung cấp Tài liệu, Đào tạo Hỗ trợ kỹ thuật Bên giao đồng ý cung cấp Tài liệu, Đào tạo Hỗ trợ kỹ thuật cần thiết cho Bên nhận để sản xuất Sản phẩm phù hợp với tiêu kỹ thuật nêu Phụ lục A phù hợp với tiến độ nêu khoản 4.4 4.1 Tài liệu 4.1.1 Phạm vi Tài liệu, bao gồm: a Bản vẽ, sơ đồ thiết kế kỹ thuật cho sản xuất lắp đặt; b Các tiêu kỹ thuật; c Danh mục nguyên vật liệu, linh kiện, phụ tùng; d Bảng tính tốn tổng hợp (ngun liệu, nhiên liệu, vật liệu, lượng, lao động ); đ Qui trình số liệu cho kiểm tra thử nghiệm, qui trình kiểm tra chất lượng Sản phẩm; e Qui trình sản xuất lắp ráp; g Cẩm nang hướng dẫn vận hành bảo dưỡng trang thiết bị; h Phần mềm máy tính; i Cơng thức biểu đồ; j Những tài liệu cần thiết khác 4.1.2 Hình thức Tài liệu: Tài liệu phải đầy đủ, xác, rõ ràng Ngôn ngữ Tài liệu viết tiếng (tên ngôn ngữ) Đơn vị đo lường ghi theo hệ mét 4.1.3 Những sai sót (nếu có) Tài liệu: Bất sai sót Tài liệu phải Bên giao sửa chữa không chậm trễ cách bổ sung, sửa đổi, hoàn chỉnh hay phương thức thích hợp khác 4.1.4 Sai sót phần mềm máy tính: Nếu phần mềm máy tính bị hỏng lỗi Bên giao thời hạn Hợp đồng, Bên giao thay lập tức, Bên nhận khơng phải chịu phí tổn 51 4.1.5 Những thay đổi Tài liệu: Nếu có cải tiến, nâng cao, sửa đổi, bổ sung, hay thay đổi khác trình thực Hợp đồng Tài liệu thuộc Hợp đồng Bên giao cung cấp cho Bên nhận 4.2 Đào tạo: 4.2.1 Phạm vi Đào tạo: Bên giao đồng ý đào tạo nhân cho Bên nhận nội dung công nghệ cần thiết để sản xuất Sản phẩm phù hợp với tiêu nêu Phụ lục A 4.2.2 Chương trình Đào tạo: Các Bên thoả thuậnC: a Nội dung Đào tạo ; b Thủ tục kiểm tra thích hợp để xác định chương trình Đào tạo hồn thành, bao gồm (nhưng không giới hạn) việc kiểm tra, tiêu chuẩn để xác định người đào tạo thực tốt chương trình, tỷ lệ người đào tạo đáp ứng tiêu chuẩn trước việc đào tạo coi kết thúc; c Ngày bắt đầu , ngày kết thúc đào tạo , thời gian đào tạo ; d Nơi đào tạo .; đ Số người đào tạo .; e Trình độ chun mơn người đào tạo ; g Thủ tục để thay người đào tạo thấy khơng thích hợp trình đào tạo ; h Trình độ chuyên môn, kinh nghiệm Kỹ thuật viên ; i Thủ tục thay Kỹ thuật viên Bên giao khơng thích hợp với u cầu đào tạo 4.2.3 Việc thay Kỹ thuật viên: Việc thay Kỹ thuật viên hai Bên trí chọn người khác phải đồng ý văn Bên nhận 4.2.4 Ngôn ngữ Đào tạo: Ngôn ngữ dùng Đào tạo tiếng (ngôn ngữ) Bên giao cam kết cung cấp tài liệu cần thiết phục vụ cho việc Đào tạo tiếng (ngôn ngữ) 4.2.5 Chi phí Đào tạo (nếu có): Chi phí Đào tạo Bên chịu Chi phí tính theo giảng dạy Kỹ thuật viên Thù lao Kỹ thuật viên cấp cao (số tiền) (loại tiền) thù lao Kỹ thuật viên cấp thấp (số tiền) (loại tiền) Chi phí cho đào tạo tính theo hóa đơn hàng tháng tốn vịng (số ngày) kể từ nhận hố đơn 4.2.6 Các chi phí lại, ăn phí tổn khác cho học viên Bên .chịu 4.2.7 Kết thúc Đào tạo: Vào cuối kỳ Đào tạo, Bên giao Bên nhận tổ chức kiểm tra học viên cấp Giấy chứng nhận cho học viên Nếu số lượng học viên đáp ứng tiêu chuẩn đặt đạt tỷ lệ thoả thuận (%)thì việc Đào tạo coi thành công kết thúc Mẫu Giấy chứng nhận nêu Phụ lục B.t 4.2.8 Không thành công Đào tạo: Nếu vào cuối kỳ Đào tạo (%)học viên không đạt tiêu chuẩn đặt Bên nhận có quyền u cầu tổ chức đào tạo thêm khoảng thời gian hợp lý Mỗi Bên chịu phần phí tổn cho việc đào tạo thêm, trừ có thoả thuận khác 52 4.3 Hỗ trợ kỹ thuật 4.3.1 Hỗ trợ kỹ thuật trước bắt đầu sản xuất: Trong giai đoạn trước bắt đầu sản xuất Bên giao giúp Bên nhận sau: - Gửi Kỹ thuật viên ngày làm việc sang hướng dẫn thiết kế, bố trí dây chuyền sản xuất, lắp đặt thiết bị (Trường hợp Bên nhận mua dây chuyền thiết bị mà giá thiết bị bao gồm chi phí lắp đặt, vận hành thử Hợp đồng khơng có mục này) 4.3.2 Hỗ trợ kỹ thuật bắt đầu sản xuất: Từ bắt đầu sản xuất cấp Giấy chứng nhận sẵn sàng sản xuất thức (nêu Mục 4.5 đây), Bên giao đồng ý cung cấp Kỹ thuật viên có trình độ thích ứng cho Bên nhận, với số ngày để tư vấn, hướng dẫn, giúp đỡ hỗ trợ Bên nhận điều cần thiết, nhằm đảm bảo sản xuất Sản phẩm với tiêu kỹ thuật nêu Phụ lục A 4.3.3 Hỗ trợ kỹ thuật q trình sản xuất thức: Theo yêu cầu Bên nhận, Bên giao đồng ý cung cấp Hỗ trợ kỹ thuật vào lúc trình thực Hợp đồng cách gửi Kỹ thuật viên thích hợp tới nơi sản xuất hay phương tiện khác thích hợp với tình hình diễn lúc 4.3.4 Yêu cầu Kỹ thuật viên: Tất Kỹ thuật viên mà Bên giao cung cấp cho Bên nhận để Hỗ trợ kỹ thuật phải có trình độ phù hợp, có kinh nghiệm thích hợp sức khoẻ tốt Trong Việt Nam Kỹ thuật viên phải chấp hành luật lệ hành Nếu Bên nhận yêu cầu, Bên giao phải gửi lý lịch đầy đủ Kỹ thuật viên cho Bên nhận trước định cử Kỹ thuật viên sang Hỗ trợ kỹ thuật thuật cho Bên nhận Bên nhận có quyền, với lý đáng, yêu cầu Bên giao thay Kỹ thuật viên Kỹ thuật viên khác 4.3.5 Thay Kỹ thuật viên: trình Hỗ trợ kỹ thuật, Kỹ thuật viên khơng đáp ứng u cầu thiếu trình độ, thiếu khả năng, sức khoẻ kém, có hành vi khơng tốt hay lý nghiêm trọng đến mức vi phạm pháp luật nước sở tại, theo thông báo Bên nhận gửi cho Bên giao, Kỹ thuật viên rút thay Kỹ thuật viên khác Mọi chi phí cho thay đổi Bên giao chịu 4.3.6 Trách nhiệm Bên nhận: Bên nhận cam kết xin cấp thị thực xuất, nhập cảnh, giấy phép làm việc cần thiết, giấy phép cư trú tạo điều kiện, thu xếp chỗ ăn, ở, lại cho Kỹ thuật viên Bên giao (hoặc Kỹ thuật viên) chịu phí tổn ăn dịch vụ 4.3.7 Chi phí cho Hỗ trợ kỹ thuật: Chi phí cho Hỗ trợ kỹ thuật hai Bên thoả thuận: 4.3.8 Không thành công việc Hỗ trợ kỹ thuật: Bên giao phải bồi thường cho Bên nhận chi phí, phụ phí hay mát xảy cho Bên nhận việc Bên giao không cung cấp Hỗ trợ kỹ thuật thời hạn yêu cầu định 4.4 Tiến độ 4.4.1 Tiến độ thực Hợp đồng: Các Bên thoả thuận tiến độ thực Hợp đồng sau: 53 a Sau ngày kể từ Hợp đồng bắt đầu có hiệu lực, Bên giao gửi Tài liệu sau: (tài liệu) A sau ngày; (tài liệu) B sau ngày; (v v ) b Việc Đào tạo bắt đầu kết thúc vào ngày thoả thuận Mục 4.2 c Ngày cấp Giấy phép sẵn sàng sản xuất thức là: 4.4.2 Sự chậm trễ: Nếu Bên giao không gửi đầy đủ loại tài liệu thoả thuận vào hay trước ngày qui định lý khắc phục Bên giao khơng hồn thành đào tạo thời hạn thoả thuận, Bên giao phải bồi thường cho Bên nhận thiệt hại (loại tiền) (số tiền) cho ngày chậm trễ đến mức tối đa (loại tiền) (số tiền) Nếu tổng số ngày chậm trễ vượt (ngày) lý Bên nhận có quyền huỷ bỏ Hợp đồng 4.5 Chứng nhận sẵn sàng sản xuất thức 4.5.1 Chứng nhận: Sản xuất thức bắt đầu sau hoàn thành tốt việc sản xuất thử (số giờ) sử dụng công nghệ chuyển giao theo Hợp đồng Kiểm tra hoàn thành sản xuất thử tiến hành trước ngày mà hai Bên thoả thuận khoản 4.4.1 Mục 4.4 Nếu hoàn thành tốt giai đoạn chạy thử, Bên nhận Bên giao ký vào Giấy chứng nhận sẵn sàng sản xuất thức Mẫu Giấy chứng nhận nêu Phụ lục C 4.5.2 Thất bại chậm trễ việc sản xuất thử: Nếu sản xuất thử bị thất bại, Bên cố gắng sửa chữa sai sót việc áp dụng cơng nghệ Nếu việc sản xuất thử, cấp Giấy chứng nhận sẵn sàng sản xuất thức, hay việc lặp lại trình sản xuất thử thực chậm trễ trách nhiệm Bên, Bên có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại số tiền (số tiền) (loại tiền) tới mức tối đa (số tiền) (loại tiền) /ngày Nếu tổng số ngày chậm trễ vượt (ngày) Bên khơng gây chậm trễ có quyền kết thúc Hợp đồng Điều Giá 5.1 Giá toán cho nội dung chuyển giao công nghệ (thường quy định sau): a Bí quyết, thơng tin kỹ thuật, tài liệu (thường trả theo % Giá bán tịnh thời hạn Hợp đồng, nhiên có số trường hợp tài liệu kỹ thuật tính riêng theo hình thức trả gọn khoản tiền) b Đào tạo (thường trả gọn theo số lượng người thời gian đào tạo); c Hỗ trợ kỹ thuật (thường trả gọn theo số lượng Kỹ thuật viên thời gian làm việc Bên nhận) d Sử dụng đối tượng Sở hữu công nghiệp cấp văn bảo hộ (nếu có) 5.2 Giá có lợi (nếu hai Bên thoả thuận Hợp đồng): Bên giao cam kết giá thoả thuận không cao giá tính cho Bên thứ ba (có tính đến thay đổi chung giá trường hợp so sánh được) giá chào cho Bên thứ ba trình Hợp đồng có hiệu lực 54 Nếu Bên giao ký kết Hợp đồng chuyển giao công nghệ tương tự với Bên thứ ba với giá thấp giá Bên thống Hợp đồng Bên giao giảm giá cho Bên nhận để tương đương với mức Bên giao thống với Bên thứ ba trả lại số tiền chênh lệch cho Bên nhận Điều Phương thức điều kiện toán 6.1 Phương thức tốn (hai Bên lựa chọn phương thức toán sau đây): a Hai Bên thoả thuận đưa giá trị công nghệ chuyển giao vào vốn góp Bên giao cơng nghệ Dự án đầu tư Bên nhận với giá trị (số tiền) .( loại tiền) chiếm tỷ lệ % tổng vốn đầu tư Bên nhận; b Hai Bên thoả thuận: Bên nhận trả kỳ vụ theo tỷ lệ (%)Giá bán tịnh G (hoặc cách xác định khoản tiền phải trả cho đơn vị sản phẩm tạo áp dụng công nghệ chuyển giao) bán c Hai Bên thoả thuận: Bên nhận trả kỳ vụ theo tỷ lệ phần trăm Doanh thu Sản phẩm bán (hoặc phần trăm lợi nhuận trước thuế Năm tài Bên nhận); d Hai Bên thoả thuận: Bên nhận trả gọn lần (hoặc nhiều lần) (số tiền) ( loại tiền) (hoặc hàng hoá) phù hợp với tiến độ chuyển giao công nghệ quy định pháp luật Việt Nam; đ Hai Bên thoả thuận: Bên nhận trả theo (phương thức toán khác kết hợp phương thức toán nêu tạị khoản a, b, c, d Điều này) 6.2 Điều kiện tốn a Trả kỳ vụ: Ngày tính tốn để trả tiền kỳ vụ ngày cuối tháng ba, tháng sáu, tháng chín, tháng mười hai hàng năm (các Bên thoả thuận khác) Kỳ hạn trả tiền kỳ vụ (số) ngày kể từ sau ngày tính tốn Thơng báo tiền trả kỳ vụ gửi tới Bên giao vòng (số) ngày kể từ ngày tính tốn bao gồm Giá bán tịnh, tổng cộng giá đặt hàng đơn đặt hàng số loại Sản phẩm Bên nhận bán theo Hợp đồng Bên nhận phải lưu giữ đầy đủ cẩn thận chứng từ hồ sơ cần thiết cho việc tính tốn thẩm tra việc trả tiền kỳ vụ Cùng với việc thông báo, Bên nhận cho phép Bên giao, đại diện Bên giao Cơng ty kiểm tốn độc lập Bên giao định kiểm tra hồ sơ Công việc kiểm tra phải thực thời gian làm việc bình thường cho mục đích kiểm tra thông báo trả tiền kỳ vụ b Trả gọn (nếu có) : Khoản tiền chia thành số phần để chuyển cho Bên giao theo thời điểm sau: - Trong vòng 30 ngày sau Hợp đồng có hiệu lực - Nhận đầy đủ Tài liệu nêu khoản 4.1 Điều nói Hợp đồng - Hồn thành chương trình đào tạo thoả thuận 55 - Hoàn thành chạy thử kiểm tra, nghiệm thu, cấp Giấy chứng nhận sẵn sàng sản xuất thức 6.3 Loại tiền Các khoản tiền trả cho Đào tạo, Hỗ trợ kỹ thuật khoản trả khác có liên quan đến đào tạo Hỗ trợ kỹ thuật theo Hợp đồng (trừ quy định khác) thực (tiền Việt Nam ngoại tệ) Tiền trả kỳ vụ tính tiền Việt Nam Để chuyển tiền cho Bên giao, số tiền kỳ vụ chuyển đổi thành (ngoại tệ) theo tỷ giá hối đối thức Ngân hàng Nhà nước Việt Nam 6.4 Sự chậm trễ Nếu chậm trả tiền lý khơng phải bất khả kháng, Bên nhận phải trả tiền lãi cho khoản tiền chậm trễ Lãi suất tính cho số ngày chậm trễ theo tỷ lệ lãi hàng năm (số) % không vượt tỷ lệ chiết khấu Ngân hàng Nhà nước (Tên nước) Điều Thuế Nếu Chính phủ Việt Nam có quy định thuế hải quan, lệ phí, hay loại thuế tương tự khác (nếu có) Bên nhận cho việc hình thành, áp dụng hay thực Hợp đồng tất loại thuế Bên nhận phải chịu Nếu Chính phủ Việt Nam có quy định thuế hải quan, lệ phí hay loại thuế tương tự khác (nếu có) Bên giao cho việc hình thành, áp dụng hay thực Hợp đồng tất loại thuế Bên giao hay nhân viên Bên giao chịu Tất thuế hải quan, cước phí, thuế hay chi phí tương tự bên Việt Nam Bên giao chịu Điều Các cải tiến đổi 8.1 Nghiên cứu phát triển Phụ thuộc vào Điều 12 Hợp đồng "Giữ bí mật", Bên nhận có quyền tự thực nghiên cứu phát triển cho phép Bên thứ ba thay mặt cho nghiên cứu phát triển Sản phẩm, quy trình sản xuất Hợp đồng 8.2 Nghĩa vụ thông báo cải tiến đổi Bất lúc thời gian Hợp đồng có hiệu lực, hai Bên tìm ra, hay cách khác có cải tiến hay đổi thiết kế hay quy trình sản xuất Sản phẩm, Bên phải thông báo cho Bên biết cải tiến hay đổi (các Bên thoả thuận điều kiện chuyển giao công nghệ cải tiến, đổi mới) 8.3 Chi phí chuyển giao cải tiến đổi 56 Bên nhận trả tiền cho việc chuyển giao cải tiến đổi (của Bên giao) Tuy nhiên, Bên nhận phải tốn phí tổn thực tế nảy sinh cho việc chuẩn bị tài liệu, đào tạo hay Hỗ trợ kỹ thuật 8.4 Đăng ký Sở hữu công nghiệp bí mới: Bên có quyền đăng ký Sở hữu cơng nghiệp bí Bên tạo Điều Sự bảo đảm bảo hành 9.1 Bảo đảm công nghệ Bên giao đảm bảo công nghệ chuyển giao phù hợp với việc sản xuất Sản phẩm, tài liệu, đào tạo Hỗ trợ kỹ thuật phù hợp với việc chuyển giao công nghệ 9.2 Thủ tục trường hợp cơng nghệ có sai sót Nếu cơng nghệ, Bên nhận thực đầy đủ với dẫn Bên giao, dẫn tới việc sản xuất Sản phẩm khác biệt so với tiêu nêu Phụ lục A, Bên giao phải lập tức: a Xác minh nguyên nhân gây sai sót đó; b Tiến hành thay đổi cần thiết công nghệ để sản xuất Sản phẩm quy định; c Thông báo cho Bên nhận thay đổi đó; d Cung cấp bổ sung tài liệu, đào tạo hay Hỗ trợ kỹ thuật cần thiết Bên nhận trả tiền cho việc cung cấp bổ sung 9.3 Đảm bảo chi phí: Tất chi phí, mát hay thiệt hại Bên nhận sai sót cơng nghệ Bên giao gây Bên giao đền bù 9.4 Để đảm bảo trì phát triển uy tín nhãn hiệu hàng hố Bên giao cơng nghệ, Bên giao có quyền kiểm tra định kỳ chất lượng Sản phẩm hàng hoá Bên nhận sản xuất Nếu Bên nhận không áp dụng đầy đủ không theo dẫn Bên giao, chất lượng Sản phẩm không đạt nêu Phụ lục A, Bên giao cơng nghệ có quyền u cầu Bên nhận đình sản xuất, thu hồi Sản phẩm không đảm bảo chất lượng, khắc phục sai sót Bên nhận phải chịu phí tổn, mát thiệt hại gây chi phí khắc phục sai sót 9.5 Bảo hành: Bên giao bảo hành nội dung công nghệ chuyển giao (kể chất lượng máy móck, thiết bị Bên giao cung cấp) thời hạn kể từ ngày sản xuất thức Điều 10 Bảo vệ môi trường ngăn chặn hậu có hại Bên giao cam kết thơng báo đầy đủ rõ ràng cho Bên nhận tất thông tin mà Bên giao biết hậu xảy mơi trường, mơi sinh người lao động việc sử dụng công nghệ; ngồi ra, có thơng tin mơi trường hậu có hại Bên giao thông báo ngay, đầy đủ, rõ ràng cho Bên nhận 57 Bên giao cam kết công nghệ chuyển giao phù hợp với việc sản xuất Sản phẩm đạt tiêu môi trường an toàn lao động theo văn pháp luật hành Chính phủ Việt Nam Nếu việc sản xuất Sản phẩm Bên nhận theo công nghệ Bên giao bị quan Nhà nước có thẩm quyền phán có gây tác hại đến mơi trường mà Bên nhận phải chịu thiệt hại Bên giao sẽ: - Ngay tiến hành việc tìm hiểu khắc phục sai sót công nghệ chuyển giao thông báo cho Bên nhận sai sót dẫn cho Bên nhận để khắc phục sai sót - Chịu trách nhiệm việc bồi hồn cho Bên nhận thiệt hại trực tiếp khoản bồi thường khác mà Bên nhận phải trả việc Bên giao cam kết thơng báo cho Bên nhận biết đầy đủ rõ ràng tất thông tin mà Bên giao biết việc ngăn cấm hay hạn chế việc sản xuất Sản phẩm theo công nghệ chuyển giao nước nào, vào thời điểm Điều 11 Về vi phạm Quyền sở hữu công nghiệp Bên thứ ba Bên giao cam kết cơng nghệ không vi phạm Quyền sở hữu công nghiệp Bên thứ ba Việt nam Tuy nhiên, có Bên thứ ba tuyên bố việc sử dụng công nghệ Bên nhận vi phạm Quyền sở hữu cơng nghiệp có biện pháp chống lại Bên nhận, Bên nhận thơng báo cho Bên giao Bên giao chịu trách nhiệm bảo đảm cho Bên nhận sử dụng công nghệ chuyển giao thời hạn Hợp đồng sau thời hạn Hợp đồng Bên nhận hỗ trợ Bên giao mức độ cần thiết để bảo vệ việc sử dụng cơng nghệ, khơng phải tốn cho chi phí nảy sinh Trong trường hợp xác minh có vi phạm Quyền sở hữu cơng nghiệp Bên giao đền bù bồi hồn cho Bên nhận chi phí bảo vệ nói khoản bồi thường thiệt hại hay chi phí mà tồ án phán Bên nhận phải chịu Điều 12 Giữ bí mật Từng Bên trí cam kết với Bên thời hạn Hợp đồng đăng ký cho dù Hợp đồng kết thúc chấm dứt sớm thời hạn Hợp đồng thoả thuận đăng ký khơng tiết lộ, dù vơ tình hay cố ý, thông tin công nghệ (bao gồm bí cơng nghệ, bí mật thương mại, kiến thức kỹ thuật, mẫu mã, cơng thức, quy trình, phương pháp thơng tin khác có giá trị thương mại) nhận từ Bên kia, trừ có đồng ý trước văn Bên Sự thoả thuận không bị bác bỏ khơng có lý đáng Tuy nhiên, điều không áp dụng thông tin mà Bên nhận biết trước thời điểm chuyển giao công nghệ, thông tin công nghệ trở thành phổ biến rộng rãi không vi phạm Hợp đồng Bên nhận có cách hợp pháp từ Bên thứ ba không hạn chế bảo mật Đồng thời, chừng mực cần thiết để thực mục tiêu Hợp đồng này, Bên nhận phép tiết lộ cho nhân viên người khác thơng tin cơng nghệ cần thiết để thực nhiệm vụ sản xuất, sử dụng, bán hay thay đổi Sản phẩm với điều kiện trước tiết lộ thông tin vậy, Bên nhận phải thông 58 báo cho nhân viên liên quan biết nghĩa vụ bảo mật theo Hợp đồng phải bảo đảm cho nhân viên thực nghĩa vụ bảo mật thời điểm Trong trường hợp nào, Bên giao không để lộ cho Bên thứ ba thơng tin bí mật mà Bên nhận chuyển cho Bên giao có liên quan đến Hợp đồng Điều 13 Bất khả kháng Nếu hai Bên bị ngăn cản hay chậm trễ việc thực điều khoản Hợp đồng lý bất khả kháng nêu khoản m Điều Hợp đồng này, Bên khơng bị coi có lỗi Bên không nhận bồi thường Tuy nhiên, ngăn cản hay chậm trễ vượt q (số) ngày Bên khơng gây ngăn cản hay chậm trễ có quyền huỷ bỏ Hợp đồng Điều 14 Hiệu lực Hợp đồng a Thời điểm Hợp đồng có hiệu lực hai Bên thoả thuận (đối với Hợp đồng mà pháp luật không quy định phải đăng ký) hoặc: b Hợp đồng có hiệu lực kể từ hai Bên ký kết quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền xác nhận đăng ký (Đối với Hợp đồng mà pháp luật quy định phải đăng ký có hiệu lực) Các Bên có nghĩa vụ thơng báo cho biết việc nhận xác nhận đăng ký quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền Điều 15 Thời hạn, việc gia hạn kết thúc Hợp đồng 15.1 Thời hạn Hợp đồng Thời hạn Hợp đồng (số) năm kể từ ngày Hợp đồng bắt đầu có hiệu lực 15.2 Kết thúc gia hạn Hợp đồng Vào cuối thời hạn này, Hợp đồng kết thúc trừ hai Bên đồng ý gia hạn đăng ký quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền (nếu Hợp đồng thuộc diện phải đăng ký) Sau Hợp đồng kết thúc, Bên nhận tiếp tục sử dụng công nghệ trả tiền trừ (hai Bên có thoả thuận khách) 15.3 Chấm dứt Hợp đồng Hợp đồng chấm dứt trường hợp sau: a Hợp đồng hết thời hạn theo quy định Hợp đồng b Hợp đồng chấm dứt trước thời hạn theo thoả thuận văn Bên c Xảy trường hợp bất khả kháng Bên thoả thuận chấm dứt Hợp đồng d Hợp đồng bị quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền huỷ bỏ, đình vi phạm pháp luật 59 đ Khi Bên thừa nhận vi phạm Hợp đồng có kết luận quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền vi phạm Hợp đồng Bên bị vi phạm có quyền đơn phương đình việc thực Hợp đồng (Bên vi phạm phải bồi thường thiệt hại việc vi phạm Hợp đồng gây ra) Điều 16 Chuyển nhượng quyền nghĩa vụ Không quyền nghĩa vụ Hợp đồng, thân toàn hay phần Hợp đồng chuyển nhượng lại hay chuyển giao Bên cho Bên thứ ba mà khơng có văn chấp thuận Bên (và phải xác nhận đăng ký quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền Hợp đồng pháp luật quy định phải đăng ký) Điều 17 Các thông báo 17.1 Bất kỳ thông báo đưa theo Hợp đồng gửi theo hình thức gửi bảo đảm văn qua đường hàng không dịch vụ chuyển phát nhanh điện tín telefax xác nhận thông báo chuyển fax cho Bên theo số fax hay địa thông báo 17.2 Bất kỳ thông báo chuyển coi có hiệu lực sau ngày kể từ ngày đóng dấu bưu điện trường hợp gửi thư hàng không sau .ngày làm việc kể từ ngày chuyển điện tín telefax ngày làm việc kể từ ngày gửi dịch vụ chuyển phát nhanh 17.3 Các thông báo phải gửi tới địa thích hợp Bên sau: Bên giao: (Tên) Địa chỉ: Số điện thoại: Số fax: Bên nhận: (Tên) Địa chỉ: Số điện thoại: Số fax: Mỗi Bên thông báo cho Bên thay đổi địa Điều 18 Về việc khơng có hiệu lực phần Nếu điều khoản Hợp đồng hiệu lực hay trở thành khơng có hiệu lực, điều khoản cịn lại khơng bị ảnh hưởng Nếu có điều khoản khơng có hiệu lực hay hiệu lực, Bên có trách nhiệm thay điều khoản điều khoản có hiệu lực đáp ứng mục đích ban đầu điều khoản hiệu lực Nếu Bên thoả thuận nội dung điều khoản vịng .tháng kể từ đàm phán Bên nào, tuỳ theo lựa chọn mình, chấm dứt tồn Hợp đồng cách gửi thông báo văn cho Bên 60 Điều 19 Thoả thuận toàn sửa đổi 19.1 Thoả thuận toàn Hợp đồng tạo thoả thuận hiểu biết đầy đủ hai Bên việc chuyển giao công nghệ Bất kỳ thoả thuận Hợp đồng khơng có giá trị pháp lý 19.2 Sửa đổi Nếu Bên đồng ý sửa đổi hay bổ sung Hợp đồng việc sửa đổi hay bổ sung phải thể văn hai bên ký có hiệu lực xác nhận đăng ký quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền (đối với Hợp đồng mà pháp luật quy định phải xác nhận đăng ký) Điều 20 Ngôn ngữ 20.1 Ngôn ngữ Hợp đồng a Hợp đồng soạn thảo hai thứ tiếng tiếng Việt tiếng (ngôn ngữ hai Bên thoả thuận - có) Văn hai thứ tiếng có giá trị pháp lý ngang b Các Hợp đồng ký, Bên giữ gửi cho quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền hai thứ tiếng 20.2 Ngôn ngữ thư từ thông tin khác Ngôn ngữ cho thư từ giao dịch tất thông tin khác hai bên (ngôn ngữ hai Bên thoả thuận Hợp đồng có yếu tố nước ngồi) Điều 21 Luật áp dụng Hợp đồng tất vấn đề có liên quan tới việc soạn thảo Hợp đồng, hiệu lực Hợp đồng thực Hợp đồng điều chỉnh theo pháp luật Việt Nam (trong trường hợp Hợp đồng có yếu tố nước ngồi pháp luật Việt Nam không điều chỉnh đối tượng cụ thể Luật .sẽ điều chỉnh) Điều 22 Giải tranh chấp 22.1 Cách giải Bất tranh chấp, tranh luận hay phát sinh xuất phát có liên quan tới việc hình thành, tính hiệu lực, hiểu biết, việc thực hiện, việc vi phạm hay huỷ bỏ Hợp đồng giải trước hết thơng qua thương lượng hồ giải hai Bên Trong trường hợp khơng hồ giải được, Bên tranh chấp lựa chọn xét xử Trọng tài (hoặc Toà án xét xử) 61 Trong trường hợp Hợp đồng có yếu tố nước ngồi, Bên lựa chọn xét xử Trọng tài phù hợp với luật phân xử Uỷ ban Liên hợp quốc Luật thương mại quốc tế, (hoặc lựa chọn: + Hội đồng Trọng tài quốc tế bên cạnh Phịng thương mại cơng nghiệp Việt Nam (hoặc Trọng tài nước thứ ba) + Một Hội đồng Trọng tài Bên thoả thuận thành lập ) 22.2 Địa điểm ngôn ngữ Trọng tài phân xử: + Địa điểm phán xử Trọng tài (tên thành phố) + Ngôn ngữ Trọng tài phán xử (tên ngôn ngữ) 22.3 Số lượng Trọng tài: 22.4 Quyết định Trọng tài định cuối bắt buộc Bên, Bên đồng ý tuân thủ định Trọng tài, trừ có định khác Trọng tài, chi phí Trọng tài Bên thua chịu 22.5 Các tranh chấp Hợp đồng, dù Bên bàn bạc hay Trọng tài giải không miễn trừ cho Bên khỏi việc thực quyền nghĩa vụ họ theo điều khoản không tranh chấp Hợp đồng Điều 23 Điều khoản thi hành Các bên ký Hợp đồng vào ngày tháng năm để thực Hợp đồng cách hợp pháp Bên giao công nghệ (*) Bên nhận công nghệ (*) (Chữ ký, tên, chức vụ người ký đóng dấu) (Chữ ký, tên, chức vụ người ký đóng dấu) 62 Phụ lục A (của mẫu Hợp đồng ) Tên Sản phẩm, tiêu chất lượng Sản phẩm qui trình sản xuất Tên Sản phẩm, đặc tính kỹ thuật, tiêu chất lượng Sản phẩm dịch vụ Năng lực sản xuất công nghệ: Quy trình sản xuất, tiêu tiêu hao nguyên, nhiên, vật liệu, lượng Tỷ lệ phế phẩm hiệu kinh tế -kỹ thuật Thành phần, khối lượng chất thải (rắn, lỏng, khí) Phụ lục B (của mẫu Hợp đồng ) Bên giao (Tên) Bên nhận (Tên) Giấy chứng nhận kết Quả đào tạo Căn Hợp đồng (tên Hợp đồng chuyển giao công nghệ) (tên Bên giao) (tên Bên nhận) ký ngày .tháng .năm Xác nhận đăng ký số ngày tháng năm (Tên quan xác nhận đăng ký) Chứng nhận Ông (Bà) hồn thành chương trình đào tạo (chuyên môn đào tạo) từ ngày .tháng năm đến ngày .tháng năm (địa điểm đào tạo) , ngày tháng năm Bên giao (*) (Chữ ký, tên, chức vụ người ký đóng dấu) Bên nhận (*) (Chữ ký, tên, chức vụ người ký đóng dấu) 63 Phụ lục C (của mẫu Hợp đồng) Bên giao (Tên) Bên nhận (Tên) giấy chứng nhận sẵn sàng sản xuất thức Căn Hợp đồng (tên Hợp đồng chuyển giao công nghệ) (tên Bên giao) (tên Bên nhận) ký ngày tháng năm Xác nhận đăng ký số ngày tháng năm (Tên quan xác nhận đăng ký) Chứng nhận từ ngày tháng năm Bên nhận đủ khả sẵn sàng sản xuất thức Sản phẩm phù hợp với tiêu nêu Phụ lục Hợp đồng nói , ngày tháng năm Bên giao (*) (Chữ ký, tên, chức vụ người ký đóng dấu) Bên nhận (*) (Chữ ký, tên, chức vụ người ký đóng dấu) (*)Nếu Hợp đồng chuyển giao công nghệ nước hai tổ chức hai Bên phải kýN, đóng dấu Nếu Hợp đồng chuyển giao cơng nghệ từ nước ngồi vào Việt Nam Bên nhận phải đóng dấu, trường hợp Bên giao khơng có điều kiện đóng dấu Hồ sơ đề nghị xác nhận đăng ký phải có Văn xác nhận tư cách pháp lý ngưòi ký đại diện Bên giao Nếu Hợp đồng chuyển giao cơng nghệ từ Việt Nam nước ngồi Bên giao phải ký đóng dấu trường hợp Bên nhận khơng có điều kiện đóng dấu Hồ sơ đề nghị xác nhận đăng ký phải có Văn xác nhận tư cách pháp lý ngưòi ký đại diện Bên nhận Ghi chú: số lưu ý sử dụng mẫu Hợp đồng Đây mẫu Hợp đồng chuyển giao công nghệ từ nước vào Việt Nam để tham khảo cho việc soạn thảo Hợp đồng chuyển giao công nghệ Tuỳ theo loại Hợp đồng chuyển giao công nghệ nước, chuyển giao cơng nghệ từ nước ngồi vào Việt Nam hay chuyển giao công nghệ từ Việt Nam nước ngồi nội dung cơng nghệ chuyển giao mà Bên điều chỉnh, bổ sung nội dung Hợp đồng cho phù hợp Trong mẫu Hợp đồng, số thuật ngữ để ngoặc đơn để gợi ý cho việc soạn thảo Hợp đồng cụ thể 64 ... Kỹ thuật viên ; i Thủ tục thay Kỹ thuật viên Bên giao khơng thích hợp v? ??i u cầu đào tạo 4.2.3 Việc thay Kỹ thuật viên: Việc thay Kỹ thuật viên hai Bên trí chọn người khác phải đồng ý v? ?n Bên... quyền vi phạm Hợp đồng Bên bị vi phạm có quyền đơn phương đình việc thực Hợp đồng (Bên vi phạm phải bồi thường thiệt hại việc vi phạm Hợp đồng gây ra) Điều 16 Chuyển nhượng quyền nghĩa v? ?? Không... Kỹ thuật viên có trình độ thích ứng cho Bên nhận, v? ??i số ngày để tư v? ??n, hướng dẫn, giúp đỡ hỗ trợ Bên nhận điều cần thiết, nhằm đảm bảo sản xuất Sản phẩm v? ??i tiêu kỹ thuật nêu Phụ lục A 4.3.3