CTY PHAÙT TRIEÅN KCN BIEÂN HOØA

CTY PHAÙT TRIEÅN KCN BIEÂN HOØA Số 97/QĐ DNC Biên Hòa, ngày 10 tháng 4 năm 2012 QUYẾT ĐỊNH (Về việc ban hành Quy chế làm việc của Đại hội) CHỦ TỊCH HĐQT CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ XÂY DỰNG VÀ VẬT LIỆU ĐỒN[.]

Số : 97/QĐ-DNC Biên Hòa, ngày 10 tháng năm 2012 QUYẾT ĐỊNH (Về việc ban hành Quy chế làm việc Đại hội) CHỦ TỊCH HĐQT CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ XÂY DỰNG VÀ VẬT LIỆU ĐỒNG NAI - Căn vào Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty; - Căn vào chức năng, quyền hạn Chủ tịch Hội đồng Quản trị; QUYẾT ĐỊNH Điều : Ban hành kèm theo định Quy chế làm việc Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm 2012 Điều : Quy chế có giá trị kể từ ngày ký đến kết thúc đại hội Điều : Các Ông (Bà) HĐQT, Ban Kiểm sốt cổ đơng định thi hành TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Nguyễn Hữu Thực Nơi nhận : - Như điều - Lưu: HCNS Đồng Nai, ngày 10 tháng 04 năm 2012 QUY CHẾ LÀM VIỆC CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2012 (Ban hành kèm theo định số 97/QĐ-DNC-HĐQT ngày 10/4/2012 Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Vật liệu Đồng Nai) CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Mục đích 1.1 Đảm bảo ngun tắc cơng khai, công dân chủ; 1.2 Tạo điều kiện thuận lợi cho công tác tổ chức, tiến hành đại hội cổ đông ổn định hoạt động sản xuất kinh doanh Điều Phạm vi áp dụng 2.1 Quy chế sử dụng cho việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Vật liệu Đồng Nai 2.2 Quy chế quy định cụ thể nghĩa vụ bên tham gia Đại hội, điều kiện, thể thức tiến hành Đại hội 2.3 Cổ đông bên tham gia có trách nhiệm thực theo quy định quy chế Điều Yêu cầu chung 3.1 Tất cổ đông đến tham dự Đại hội ăn mặc lịch 3.2 Cổ đông vào phịng đại hội phải ngồi vị trí khu vực Ban tổ chức đại hội có quy định, tuân thủ việc xếp vị trí Ban tổ chức 3.3 Khơng hút thuốc phịng đại hội 3.4 Lúc diễn đại hội: Khơng nói chuyện riêng; Khơng nghe, gọi điện thoại phịng Đại hội; Tất máy điện thoại di động không để chế độ chuông Điều Điều kiện tiến hành Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 65% số cổ phần có quyền biểu Điều Điều kiện tham dự quy định ủy quyền 5.1 Cổ đông đại diện pháp nhân, thể nhân đại diện cổ đông, nhóm cổ đơng sở hữu cổ phần Cơng ty (gọi tắt cổ đơng) 5.2 Các cổ đơng có quyền tham dự Đại hội cổ đông theo luật pháp trực tiếp tham dự ủy quyền cho người đại diện tham dự Người ủy quyền không ủy quyền chuyển tiếp cho người khác dự họp Đại hội cổ đông không tham gia ứng cử với tư cách cá nhân Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền cử phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu đại diện Việc ủy quyền cho người khác phải lập văn quy định sau: 5.2.1 Trường hợp cổ đơng cá nhân văn ủy quyền phải đăng ký ghi rõ họ tên người ủy quyền người ủy quyền 5.2.2 Trường hợp cổ đơng pháp nhân văn ủy quyền phải người đại diện có đủ thẩm quyền pháp nhân người ủy quyền hợp lệ tổ chức ký đóng dấu (nếu tổ chức có dấu) 5.2.3 Người ủy quyền dự họp Đại hội cổ đông phải nộp văn ủy quyền trước vào Đại hội Điều Thời gian tổ chức Đại hội Đại hội đồng cổ đông tiến hành thời gian thông báo Nội dung chương trình nghị CHƯƠNG II: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN THAM GIA ĐẠI HỘI Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông phổ thông tham gia Đại hội 7.1 Điền kiện tham dự: Cổ đông đại diện pháp nhân, thể nhân đại diện cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu cổ phần có quyền biểu Cơng ty vào ngày chốt danh sách cổ đông quyền tham gia Đại hội cổ đông thường niên 7.2 Quyền nghĩa vụ cổ đông đủ điều kiện tham dự Đại hội: 7.2.1 Quyền cổ đông đủ điểu kiện tham dự đại hội - Các cổ đông người đại diện tham dự Đại hội cổ đông có quyền biểu thơng qua Điều lệ sửa đổi công ty cổ phần, phương án sản xuất kinh doanh, bầu cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt biểu thơng qua nội dung khác theo chương trình Đại hội - Cổ đơng lớn nhóm cổ đơng sở hữu 10% số cổ phần phổ thơng thời hạn liên tục tháng có quyền kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng; có quyền gửi kiến nghị văn vấn đề đưa vào chương trình Đại hội cổ đơng chậm ngày làm việc trước ngày khai mạc - Các cổ đông nhận thơng báo họp, chương trình họp thông tin liên quan đến vấn đề thảo luận biểu Đại hội cổ đông - Cổ đơng có quyền u cầu sửa đổi sai lệch bổ sung thông tin cần thiết danh sách cổ đơng - Các cổ đơng có quyền tham dự Đại hội cổ đơng theo luật pháp trực tiếp tham dự ủy quyền cho người đại diện dự theo điều lệ Công ty - Các cổ đông, đại diện cổ đông tới dự Đại hội cổ đông sau nghe báo cáo nội dung cần thông qua thảo luận thông qua phần phiếu biểu - Cổ đơng đến muộn có quyền đăng ký ngay, sau có quyền tham gia biểu Đại hội, chủ tọa trách nhiệm dừng Đại hội để chờ cổ đông đăng ký hiệu lực nội dung tiến hành biểu không bị ảnh hưởng 7.2.2 Nghĩa vụ - Mỗi cổ đông, đại diện cổ đông tới tham dự Đại hội cổ đông phải mang theo giấy tờ tùy thân (CMND, Hộ chiếu…), Thư mời Giấy ủy quyền (nếu có) Cổ đơng/ đại diện cổ đơng xuất trình giấy tờ với Ban kiểm tra tư cách cổ đông để kiểm tra tư cách cổ đông nhận thẻ biểu ( ghi mã số cổ đơng) có ghi tổng cổ phần số lượng cổ phần có quyền biểu cổ đông - Các cổ đông hay đại diện cổ đông tới tham dự họp phải hoàn tất thủ tục đăng ký tham dự đại hội với Ban tổ chức - Trong thời gian diễn Đại hội cổ đông, cổ đông phải tuân thủ theo hướng dẫn Đoàn chủ tịch, ứng xử văn minh, lịch sự, không gây trật tự - Các cổ đông phải giữ kỷ luật phát ngôn, thực chế độ sử dụng bảo quản tài liệu - Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền tham dự họp Đại hội phải chấp hành nghiêm chỉnh quy chế làm việc Đại hội cổ đơng Cổ đơng vi phạm quy chế tùy theo mức độ cụ thể Đoàn chủ tịch xem xét có hình thức xử lý theo điểm b, khoản 7, điều 103, luật doanh nghiệp Điều Quyền nghĩa vụ Đoàn chủ tịch 8.1 Đoàn chủ tịch Hội đồng quản trị DNC đề cử phải Đại hội thống thơng qua Đồn chủ tịch có 03 người gồm Chủ tịch thành viên, Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị người chủ trì họp Đại hội cổ đơng (Chủ tọa) 8.2 Nhiệm vụ Đồn chủ tịch: - Chủ trì Đại hội cổ đông thường niên - Hướng dẫn Đại biểu Đại hội thảo luận - Trình dự thảo, kết luận vấn đề cần thiết để Đại hội đồng biểu - Trả lời vấn đề Đại hội yêu cầu - Làm việc theo nguyên tắc tập thể tập trung dân chủ, tiến hành Đại hội cổ đơng cách hợp lệ, có trật tự phản ánh mong muốn đa số cổ đông, đại diện cổ đông tham dự - Không cần lấy ý kiến Đại hội, chủ tọa Đại hội đồng cổ đơng hỗn họp đại hội trường hợp có đủ số đại biểu cần thiết đến thời điểm khác địa điểm khác Chủ tọa định nhận thấy rằng: + Các thành viên tham dự ngồi thuận tiện địa điểm tổ chức đại hội + Hành vi người có mặt làm trật tự có khả làm trật tự họp + Sự trì hỗn cần thiết để công việc Đại hội tiến hành cách hợp lệ Điều Quyền nghĩa vụ Ban thư ký đại hội 9.1 Ban thư ký Đại hội Đoàn chủ tịch giới thiệu Đại hội đồng cổ đông thông qua, Ban thư ký chịu trách nhiệm trước Đồn chủ tịch Đại hội đồng cổ đơng nhiệm vụ 9.2 Nhiệm vụ Thư ký: - Ghi chép đầy đủ trung thực nội dung Đại hội vấn đề cổ đơng/đại diện cổ đơng thơng qua cịn lưu ý Đại hội - Hỗ trợ Đoàn chủ tịch công bố dự thảo văn kiện, kết luận, Nghị Đại hội thơng báo Đồn chủ tịch gửi đến cổ đông yêu cầu - Tiếp nhận phiếu đăng ký phát biểu cổ đông - Các nhiệm vụ khác theo phân cơng Chủ tịch đồn Điều 10 Quyền nghĩa vụ Ban bầu cử kiểm phiếu 10.1 Ban bầu cử kiểm phiếu Đoàn Chủ tịch để cử Đại hội đồng cổ đông thông qua Thành viên Ban kiểm phiếu khơng có tên danh sách đề cử vào Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm sốt 10.2 Ban bầu cử kiểm phiếu có nhiệm vụ: - Phát phiếu thu phiếu bầu cử, kiểm tra, giám sát việc bỏ phiếu cổ đông - Tiến hành kiểm phiếu, lập biên kiểm phiếu công bố trước Đại hội kết bầu cử, kết biểu giao lại biên toàn phiếu bầu cho Chủ tịch đoàn - Thông báo cho Ban thư ký kết biểu quyết, kết bầu cử - Xem xét báo cáo với Đại hội trường hợp vi phạm thể lệ bầu cử đơn từ khiếu nại bầu cử 10.3 Ban kiểm phiếu phải làm việc trung thực, xác phải chịu trách nhiệm kết biểu quyết, bầu cử Điều 11 Quyền nghĩa vụ Ban Tổ chức Đại hội, Ban kiểm tra tư cách đại biểu 11.1 Ban tổ chức Ban kiểm tra tư cách đại biểu Hội đồng quản trị DNC đề cử 11.2 Ban tổ chức Đại hội tiếp nhận giấy tờ cổ đông đến họp, phát tài liệu Thẻ biểu quyết, thực công tác tổ chức khác 11.3 Ban kiểm tra tư cách đại biểu kiểm tra báo cáo trước Đại hội kết kiểm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội CHƯƠNG III: BIỂU QUYẾT THÔNG QUA CÁC VẤN ĐỀ TẠI ĐẠI HỘI Điều 12 Các nội dung thông qua biểu Đại hội - Báo cáo sản xuất kinh doanh năm 2011; - Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2012; Điều chỉnh, bổ sung kế họach năm 2011 – 2015; - Thông qua dự án đầu tư Mỏ Đá Thiện Tân 5; - Báo cáo kiểm tóan báo cáo tài năm 2011; - Báo cáo hoạt động HĐQT; - Báo cáo Ban kiểm sốt; - Tờ trình phân phối lợi nhuận năm 2011; - Tờ trình kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2012; - Tờ trình lựa chọn Cơng ty Kiểm tóan năm 2012; - Thù lao HĐQT Ban Kiểm sóat năm 2012; - Thơng qua việc Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc; - Bầu bổ sung thành viên Ban kiểm sóat nhiệm kỳ 2011 – 2015; - Các nội dung khác theo chương trình Đại hội Điều 13 Hình thức biểu - Thể lệ biểu quyết: + Khi đăng ký tham dự Đại hội, Công ty cấp cho cổ đông có quyền biểu 01 phiếu biểu Trên phiếu biểu có ghi mã số cổ đơng, tên cổ đơng tổng số cổ phần có quyền biểu cổ đơng + Cổ đơng thực biểu cách đánh dấu (x) vào phương án trả lời phiếu biểu - Đối với vấn đề thông qua biểu quyết, cổ đông đánh dấu (x) vào cột tương ứng (Đồng ý, Không đồng ý), ghi ý kiến vào cột “ý kiến khác” - Những vấn đề biểu quyết, cổ đông khơng đánh dấu vào cột tương ứng khơng có ý kiến khác nội dung xem đồng ý, vấn đề biểu quyết, cổ đông đánh dấu cột đồng ý cột không đồng ý nội dung khơng hợp lệ - Các trường hợp khác kết biểu quyết, Chủ tọa xem xét định Điều 14 Thông qua biểu Đại hội Các nội dung biểu thông qua Đại hội coi thông qua biểu Đại hội số cổ đơng đại diện cho 65% tổng số cổ phiếu biểu chấp thuận Riêng thông qua thay đổi Điều lệ Công ty coi thông qua biểu Đại hội số cổ đơng đại diện cho 75% tổng số cổ phiếu biểu chấp thuận CHƯƠNG IV: BẦU CỬ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SOÁT Điều 15 Nguyên tắc bầu cử, ứng cử Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát - Thủ tục ứng cử, đề cử nhân bầu thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát phải tuân thủ quy định pháp luật hành Điều lệ DNC - Nguyên tắc bầu cử: Bỏ phiếu Điều 16 Phương thức bầu cử - Nội dung phiếu bầu cử: + Phiếu bầu cử ghi tên cổ đông, mã cổ đông, tổng số cổ phần sở hữu, tổng số quyền bầu cử + Phiếu bầu cử đóng dấu đỏ Cơng ty DNC Ban tổ chức phát cho đại biểu Đại hội + Danh sách bầu cử thành viên BKS: xếp theo thứ tự ABC theo tên, ghi đầu đủ họ tên phiếu bầu - Phương thức bầu cử: Thực theo phương thức bầu dồn phiếu + Tổng số quyền bầu cử: Mỗi cổ đơng có tổng số quyền bầu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu + Cổ đơng có quyền dồn hết tổng số quyền bầu cho số ứng cử viên; sử dụng phần tổng số quyền bầu cho ứng cử viên; + Cổ đơng không bầu cho ứng cử viên - Cách thức bầu cử: + Mỗi cổ đông dự họp cấp phiếu bầu BKS + Không bầu cho ứng viên cổ đơng gạch (x) vào cột bên phải ứng viên + Bầu cho ứng viên cổ đơng ghi số lượng quyền bầu cho ứng viên vào cột bên phải ứng viên đó, cho tổng số quyền bầu cho thành viên thấp tổng số quyền bầu + Nếu cổ đơng khơng ghi số quyền bầu cho người danh sách bầu cử phần “Số quyền bầu cử” để trống tổng số quyền bầu cử chia cho tất ứng cử viên + Trong trường hợp có lựa chọn nhầm lẫn, cổ đơng liên hệ với ban bầu cử để xin cấp lại phiếu phải nộp lại phiếu cũ + Phiếu bầu cử phải bỏ vào thùng phiếu trước tiến hành kiểm phiếu - Phiếu bầu cử hợp lệ không hợp lệ: + Phiếu bầu hợp lệ: Là phiếu bầu cử Ban tổ chức phát ra, thuộc trường hợp sau: Tổng số quyền bầu cho ứng cử viên nhỏ tổng số quyền bầu cổ đông  Phiếu bầu để trống quyền bầu + Phiếu bầu không hợp lệ phiếu thuộc trường hợp sau:  Cổ đông gạch tên ứng viên ghi thêm tên người khác vào danh sách bầu Bầu 01 người BKS Dùng vượt tổng số quyền bầu Bầu % số quyền bầu Phiếu bầu rách rời, tẩy xóa Kết bầu cử: Người trúng cử Thành viên BKS xác định theo số phiếu bầu cao Trường hợp ứng cử viên có số phiếu bầu ngang xử lý sau: + Người sở hữu đại diện sở hữu số cổ phần nhiều chọn;      - + Nếu số cổ phần sở hữu đại diện sở hữu ngang tổ chức bầu cử lại ứng viên để chọn CHƯƠNG V: PHÁT BIỂU Ý KIẾN TẠI ĐẠI HỘI Điều 17 Nguyên tắc hình thức phát biểu ý kiến 17.1 Việc thảo luận thực thời gian quy định thuộc phạm vi vấn đề trình bày Chương trình Đại hội đồng cổ đơng; 17.2 Cổ đông/đại diện cổ đông tham dự Đại hội muốn phát biểu ý kiến thảo luận phải đăng ký đồng ý Đòan Chủ tịch 17.3 Cổ đông phát biểu ngắn gọn tập trung vào nội dung trọng tâm cần trao đổi, phù hợp với nội dung chương trình nghị Đại hội thơng qua Chủ tịch đồn xếp cho cổ đông phát biểu theo thứ tự đăng ký, đồng thời giải đáp thắc mắc cổ đơng Những vấn đề lớn cần phải có thời gian xem xét, kiểm tra thời gian Đại hội không cho phép, Chủ tọa ghi nhận trả lời văn sau CHƯƠNG VI: KẾT THÚC ĐẠI HỘI Điều 18 Biên họp, Nghị Đại hội - Tất nội dung họp Đại hội đồng cổ đông phải Ban thư ký Đại hội ghi vào sổ Biên họp Các vấn đề thông qua phải ghi vào Nghị - Biên họp Nghị Đại hội phải làm xong thông qua trước bế mạc Đại hội - Chủ toạ thư ký họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên - Biên họp Đại hội cổ đơng, tồn văn Nghị thơng qua tài liệu có liên quan lưu giữ trụ sở DNC CHƯƠNG VII: ĐIỀU KHOẢN KHÁC Điều 19 Trường hợp tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông không thành - Trường hợp đại hội cổ đông triệu tập lần thứ không tiến hành không đủ điều kiện số đại biểu cần thiết (đại diện từ 65% số cổ phần trở lên) vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội phải triệu tập họp lần thứ hai vòng thời hạn 30 ngày, kể từ ngày họp lần thứ dự định khai mạc - Trường hợp đại hội cổ đông triệu tập lần thứ hai không tiến hành không đủ điều kiện số đại biểu cần thiết (đại diện từ 51% số cổ phần trở lên) vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội phải triệu tập họp lần thứ ba vòng thời hạn 20 ngày, kể từ ngày họp lần thứ hai dự định khai mạc - Đại hội cổ đông triệu tập lần thứ ba tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự Đại hội coi hợp lệ có quyền định tất vấn đề mà Đại hội đồng cổ đơng lần thứ phê chuẩn Điều 20 Điều khoản thi hành Quy chế gồm chương 20 điều Hội đồng quản trị thông qua có hiệu lực kể từ ngày ký TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Nguyễn Hữu Thực