Phụ lục số 02 TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI CHẤP THUẬN ĐĂNG KÝ CHỨNG KHOÁN GIAO DỊCH CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG H[.]
TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI CHẤP THUẬN ĐĂNG KÝ CHỨNG KHỐN GIAO DỊCH CHỈ CĨ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHỨNG KHOÁN Đà THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN XI MĂNG SÔNG ĐÀ (Giấy chứng nhận ĐKKD số 25.03.000087 Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Hịa Bình cấp ngày 29 tháng 11 năm 2002, đăng ký thay đổi lần thứ ba ngày 26 tháng năm 2006) ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU TRÊN TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI Bản cáo bạch tài liệu bổ sung cung cấp tại: CÔNG TY CỔ PHẦN XI MĂNG SƠNG ĐÀ Phường Tân Hịa, Thị xã Hịa Bình, Tỉnh Hịa Bình CƠNG TY CHỨNG KHỐN NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM Tầng 10, Tháp A Vincom, 191 Bà Triệu, Hà Nội Phụ trách công bố thơng tin: Họ tên: Ơng Đào Quang Dũng Chức vụ: Giám đốc Công ty cổ phần Xi măng Sông Đà Số điện thoại: 84-18-8 54515 CÔNG TY CỔ PHẦN XI MĂNG SÔNG ĐÀ (Giấy chứng nhận ĐKKD số 25.03.000087 Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Hịa Bình cấp ngày 29 tháng 11 năm 2002, đăng ký thay đổi lần thứ ba ngày 26 tháng năm 2006) ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU TRÊN TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHỐN HÀ NỘI Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Cơng ty Cổ phần Xi măng Sông Đà Mệnh giá: 10.000 đồng/ cổ phiếu Tổng số lượng đăng ký: 1.980.000 cổ phiếu Tổng giá trị đăng ký: 19.800.000.000 đồng TỔ CHỨC KIỂM TỐN: CƠNG TY HỢP DANH KIỂM TỐN VIỆT NAM Trụ sở: 1005 - Tầng 10, Tòa nhà 18T2, Khu thị Trung Hịa - Nhân Chính, Thanh Xn, Hà Nội Tel: (04) 2511157 - 2511158 F0ax: (04) 2511159 Website: www.cpavietnam.com.vn TỔ CHỨC TƯ VẤN: CƠNG TY TNHH CHỨNG KHỐN NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM (BSC) Trụ sở: Tầng 10 - Tháp A Vin com - 191 Bà Triệu - Quận Hai Bà Trưng - Hà Nội Tel: (04) 2200673 - (04) 2200676 Fax: (04) 2200669 Website: www.bsc.com.vn MỤC LỤC PHẦN I - NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH 1 Tổ chức đăng ký Tổ chức tư vấn PHẦN II - CÁC KHÁI NIỆM PHẦN III - TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH Tóm tắt q trình hình thành phát triển Vốn điều lệ cấu vốn điều lệ .5 Cơ cấu tổ chức tình hình lao động Danh sách cổ đông sáng lập tỷ lệ cổ phần nắm giữ: Danh sách công ty mẹ công ty tổ chức đăng ký: Hoạt động kinh doanh: Báo cáo kết hoạt động kinh doanh năm gần nhất: 12 Tình hình tài chính: 14 Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát: 19 10 Tài sản công ty: 27 11 Kế hoạch lợi nhuận cổ tức: 27 12 Đánh giá tổ chức tư vấn kế hoạch lợi nhuận cổ tức 35 13 Thông tin cam kết chưa thực tổ chức đăng ký: .36 Địa điểm 36 Thời hạn thuê đất 36 Ghi 36 Trụ sở Cơng ty Phố Yên Hoà – Phường Tân Hoà – Thị xã Hoà Bình - Tỉnh Hồ Bình Diện tích: 36.482,5 m2 36 Mục đích sử dụng: 36 - Lơ số với điện tích 400 m2 dùng để xây dựng bể chứa nước 36 - Lơ số với diện tích 777,5m2 để xây dựng nhà ăn ca .36 - Lơ số diện tích 1.795,6m2 để xây dựng trụ sở giao dịch 36 - Lô số diện tích 33.509,4m2 để xây dựng sở sản xuất xi măng 36 50 năm, kể từ 19/6/2003 theo Hợp đồng thuê đất số 34/HĐTĐ ngày 08/7/2003 36 Tiền th đất tốn theo thơng báo Cục thuế Tỉnh Hồ Bình Số tiền th đất năm 32.575.00 đồng nộp làm hai đợt 36 Nhà xưởng, bến bãi Xã Khánh Thượng - Huyện Ba Vì - Tỉnh Hà Tây: 36 Diện tích 8.888 m2 dùng để xây dựng bến bãi, nhà xưởng, trụ sở làm việc 36 Diện tích mỏ cấp: 5,7 – mỏ để khai thác đá .36 - Theo QĐ số 539QĐ/UB ngày 11/11/1993 UBND Tỉnh Hà Tây 36 - Theo Quyết định số 478/TTg ngày 09/6/1994 Thủ tướng Chính phủ 36 Tiền thuê đất tốn theo thơng báo Chi Cục thuế Huyện Ba Vì, Tỉnh Hà Tây Số tiền thuê đất năm 2.126.000 đồng nộp lần vào cuối năm .36 14 Các thông tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới cơng ty mà ảnh hưởng đến giá chứng khoán đăng ký: 36 PHẦN IV - CHỨNG KHOÁN ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH 37 Loại chứng khoán: 37 Mệnh giá: 37 Tổng số chứng khoán đăng ký giao dịch: 37 Phương pháp tính giá: .37 Giới hạn tỷ lệ nắm giữ nhà đầu tư nước ngoài: .37 Các loại thuế có liên quan: 38 PHẦN V - CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN 40 ĐẾN VIỆC ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH .40 Tổ chức tư vấn: 40 Tổ chức kiểm toán: 40 PHẦN VI - CÁC NHÂN TỐ RỦI RO ẢNH HƯỞNG 41 ĐẾN GIÁ CẢ CHỨNG KHOÁN ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH 41 Rủi ro kinh tế: .41 Rủi ro ngành nghề: .41 Rủi ro luật pháp: 42 Rủi ro nguyên liệu: .42 Rủi ro kỹ thuật công nghệ: 42 Rủi ro quản lý: 43 PHẦN VII -PHỤ LỤC 44 Công ty Cổ phần Xi măng Sông Đà PHN I - NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH Tổ chức đăng ký Ông Phạm Văn Cung Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị Ông Nguyễn Văn Xuyên Chức vụ: Trưởng Ban kiểm sốt Ơng Đào Quang Dũng Chức vụ: Giám đốc Ơng Vũ Tiến Hưng Chức vụ: Kế tốn trưởng Chúng tơi đảm bảo thông tin số liệu Bản cáo bạch phù hợp với thực tế mà biết, điều tra, thu thập cách hợp lý Tổ chức tư vấn Đại diện theo pháp luật: Ơng Hồ Cơng Hưởng Chức vụ: Giám đốc Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam (BSC) Bản cáo bạch phần hồ sơ xin đăng ký giao dịch cổ phiếu Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam tham gia lập sở hợp đồng tư vấn với Công ty cổ phần Xi măng Sông Đà Chúng đảm bảo việc phân tích, đánh giá lựa chọn ngôn từ Bản cáo bạch thực cách hợp lý cẩn trọng dựa sở thông tin số liệu Công ty cổ phần Xi măng Sông Đà cung cấp BẢN CO BCH Công ty Cổ phần Xi măng Sông §µ PHẦN II - CÁC KHÁI NIỆM Các từ nhóm từ viết tắt Bản cáo bạch có nội dung sau: ♦UBCKNN: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ♦TTGDCK: Trung tâm Giao dịch Chứng khoán ♦Tổ chức đăng ký giao dịch: Công ty Cổ phần Xi măng Sông Đà ♦Tổ chức tư vấn đăng ký giao dịch: Cơng ty TNHH Chứng khốn Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam (BSC) ♦Tổ chức kiểm tốn: Cơng ty Hợp danh Kiểm tốn Việt Nam (CPA Vietnam) ♦Cơng ty: Công ty Cổ phần Xi măng Sông Đà ♦Cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Xi măng Sông Đà ♦HĐQT: Hội đồng quản trị ♦ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đơng ♦BKS: Ban kiểm sốt ♦VND: Đồng Việt Nam ♦ISO: Hệ thống quản lý chất lượng quốc tế ♦VNCC: Tổng công ty Xi măng Việt Nam BẢN CÁO BCH Công ty Cổ phần Xi măng Sông Đà PHẦN III - TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH Tóm tắt q trình hình thành phát triển Quá trình hình thành phát triển Công ty cổ phần Xi măng Sông Đà từ thành lập đến chia thành giai đoạn sau: • Giai đoạn 1: từ năm 1992 đến năm 2001 Sau cơng trình thủy điện Hịa Bình xây dựng xong, để giải nguồn nhân lực cịn dơi dư khơng có điều kiện chuyển công tác nơi khác, lãnh đạo Tổng công ty xây dựng thủy điện Sông Đà định xây dựng Nhà máy xi măng Sơng Đà lị đứng với dây chuyền thiết bị, công nghệ nhập từ Trung Quốc, công suất thiết kế 8,2 vạn xi măng/ năm Nhà máy thức khởi cơng xây dựng từ tháng 02 năm 1993 với tổng diện tích đất đai 35.333 m2, diện tích nhà xưởng 32.600 m2, diện tích sân bãi 2.733 m2 Các phân xưởng bố trí linh hoạt, phù hợp với diện tích đất đai phù hợp với dây chuyền công nghệ Đến tháng 10 năm 1994, nhà máy xây dựng xong bắt đầu vào hoạt động sản xuất kinh doanh Dây chuyền thiết bị tương đối hoàn chỉnh đại kể từ khâu nghiền sấy phối liệu khâu đóng bao xi măng Địa hình nơi Nhà máy xây dựng có nhiều thuận lợi cho việc cung cấp nguyên, nhiên vật liệu, vật tư đầu vào tiêu thụ sản phẩm Một bên Nhà máy nằm sát Sông Đà thuận tiện cho giao thông đường thủy, bên Nhà máy nằm gần với Quốc lộ thuận tiện cho việc vận chuyển, chuyên chở đường Nguồn nguyên liệu phục vụ cho sản xuất sẵn có địa phương đá vôi, đất sét nguồn nhân lực Sau gần năm kể từ bắt đầu vào hoạt động sản xuất kinh doanh, sản phẩm xi măng đơn vị Tổng cục đo lường chất lượng chứng nhận phù hợp với tiêu chuẩn Việt Nam sản phẩm đưa vào xây dựng công trình dân dụng, số cơng trình trọng điểm địa phương Tuy bước đầu Nhà máy gặp nhiều khó khăn sản xuất địa bàn tiêu thụ sản phẩm song với đội ngũ cán nhân viên có trình độ tay nghề đào tạo thường xuyên kết hợp với ủng hộ Tổng cơng ty Sơng Đà, cơng suất máy móc thiết bị ngày nâng cao, chất lượng sản phẩm ngày ổn định sản phẩm đơn vị chiếm phần lớn thị trường khu vực Tây Bắc, khu vực Hà Nội, Hà Tây BẢN CÁO BẠCH Công ty Cổ phần Xi măng Sông Đà n thỏng năm 1996, sản phẩm đơn vị tiếp tục cấp dấu chất lượng hợp chuẩn công suất thực tế khai thác đạt khoảng 80% so với công suất thiết kế Tháng năm 1998, sản phẩm Nhà máy đạt Huy chương Bạc chất lượng xi măng quốc gia, đạt 100% công suất thiết kế tiêu thụ Năm 2000, Tổng công ty Sông Đà giao kế hoạch sản xuất tiêu thụ 75.000 xi măng/năm, thực tế sản xuất tiêu thụ đạt 85.000 Tháng 10 năm 2001, Nhà máy cấp chứng nhận Hệ thống quản lý chất lượng theo tiêu chuẩn quốc tế ISO 9001-2000 Hiện nay, Công ty trì áp dụng hệ thống quản lý chất lượng cải tiến hệ thống quản lý chất lượng ngày phù hợp Năm 2001, 100% sản phẩm Nhà máy sản xuất đạt tiêu chuẩn quốc gia khách hàng tín nhiệm Mẫu mã, bao bì cải tiến phù hợp với thị hiếu khách hàng Năm 2001, Nhà máy sản xuất tiêu thụ đạt 89.000 xi măng • Giai đoạn 2: từ năm 2002 đến Thực chủ trương Đảng Nhà nước việc chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành Công ty cổ phần (theo Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 18/6/2002 Chính phủ), Nhà máy Xi măng Sông Đà đơn vị thành viên Công ty Sông Đà 12 thuộc Tổng công ty Sông Đà trở thành Công ty cổ phần xi măng Sông Đà hoạt động theo Luật doanh nghiệp theo Quyết định số 1461 QĐ/BXD ngày 01/11/2002 với số vốn Điều lệ thành lập 17 tỷ đồng (trong Tổng cơng ty Sơng Đà giữ cổ phần chi phối chiếm tỷ lệ 52,7%) Công ty tiếp tục hoạt động sở máy móc, dây chuyền thiết bị cơng nghệ nguồn nhân lực có Cơng ty có tư cách pháp nhân đầy đủ theo quy định Pháp luật Việt Nam, có dấu riêng độc lập tài sản, có Điều lệ tổ chức hoạt động công ty Năm 2002, kế hoạch sản xuất tiêu thụ đặt 90.000 xi măng/ năm, thực tế sản xuất tiêu thụ 110.000 tấn, đạt 122% so với kế hoạch đạt 134% so với công suất thiết kế Từ năm 2003 nay, sản lượng sản xuất tiêu thụ giữ vững, đạt từ 100.000 đến 110.000 tấn/ năm Năm 2005, Công ty cổ phần xi măng Sông Đà vinh dự Đảng Nhà nước trao tặng Huân chương lao động hạng III cho đóng góp đơn vị nghiệp xây dựng phát triển đất nước Từ đơn vị hạch tốn phụ thuộc, hoạt động sản xuất xi măng, sau cổ phần hóa, Cơng ty cổ phần Xi măng Sông Đà vào hoạt động độc lập theo Luật doanh nghiệp, ngành nghề sản xuất kinh doanh bước mở rộng Một số thông tin công ty: Tên công ty: BẢN CÁO BẠCH Công ty cổ phần Xi măng Sông Đà Công ty Cổ phần Xi măng Sông Đà Tờn giao dịch tiếng Anh: Songda Cement Joint-Stock Company Tên viết tắt: SDCSC Logo: Trụ sở: Phường Tân Hòa, thị xã Hịa Bình, tỉnh Hịa Bình Điện thoại: 018.854515, 018.855.667 Fax: 018.854138 Giấy chứng nhận ĐKKD số 25.03.000009 Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Hịa Bình cấp ngày 19 tháng 05 năm 2003 Lĩnh vực kinh doanh: Sản xuất xi măng, dịch vụ vận chuyển, Vốn điều lệ nay: 19.800.000.000 đồng (theo Giấy chứng nhận ĐKKD số 25.03.000009 Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Hòa Bình cấp ngày 19 tháng 05 năm 2003, thay đổi lần thứ ba ngày 26 tháng năm 2006) Vốn điều lệ cấu vốn điều lệ Vốn điều lệ Công ty theo Giấy chứng nhận ĐKKD số 25.03.000087 Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Hịa Bình cấp ngày 26 tháng 07 năm 2006 19,8 tỷ đồng (trong 1,8 tỷ đồng vốn góp giá trị thương hiệu Sông Đà ghi nhận theo Quyết định số 294/TCT/HĐQT ngày 25/05/2004 Hội đồng quản trị Tổng công ty Sông Đà, Nghị số 03/ĐHCĐ Đại hội cổ đông thường niên năm 2005 ngày 19/5/2005 việc tăng vốn điều lệ Công ty giá trị thương hiệu Sông Đà Quyết định số 85/CT/HĐQT Công ty CP Xi măng Sông Đà tăng tài sản cố định vơ hình Thương hiệu Sông Đà) Các lần tăng vốn Công ty: - Lần 1: Tháng 6/2003, Công ty tăng thêm tỷ đồng theo định số 31 CT/HĐQT ngày 05 tháng 04 năm 2003 Hội đồng Quản trị Công ty CP xi măng Sông Đà, nâng vốn Điều lệ từ 17 tỷ lên 18 tỷ đồng - Lần 2: Tháng 5/2005, Công ty tăng thêm 1,8 tỷ đồng theo Nghị số 03/ĐHCĐ Đại hội cổ đông thường niên năm 2005 ngày 19/5/2005 việc tăng vốn điều lệ Công ty giá trị thương hiệu Sông Đà, nâng vốn điều lệ Công ty lên 19,8 tỷ ng BN CO BCH Công ty Cổ phần Xi măng Sông Đà C cu iu l ca Cụng ty thời điểm 30/09/2006: STT Loại cổ đông Nhà nước Số lượng cổ phần 1.132.840 57,21% Người lao động công ty 454.870 22,98% Cổ đông ngồi cơng ty 392.290 19,81% 1.980.000 100% Tổng số Tỷ lệ nắm giữ Cơ cấu tổ chức tình hình lao động 3.1 Cơ cấu tổ chức cơng ty Sơ đồ cấu tổ chức công ty: Chức năng, nhiệm vụ Phịng cơng ty: • Phịng Tổ chức hành chính: - Quản lý nhân sự, tuyển dụng, đào tạo, BẢN CÁO BẠCH ... hạn tốn (chi tiết xem Phụ lục kèm theo) Ngồi ra, có 02 khoản phải thu khách hàng dài hạn với giá trị lớn là: * Phải thu Xí nghiệp Sông Đà 12.3 theo HĐKT số 10 XN/HĐKT ngày 02/ 02/2005 ký kết Xí nghiệp... định lại theo phương án năm (Căn định số 166/1999/QĐ-BTC Bộ tài điểm 2, mục I phần Phụ lục số (hướng dẫn phương pháp trích khấu hao TSCĐ ban hành kèm theo định số 206/2003/QĐ-BTC) nên công ty xác... măng • Giai đoạn 2: từ năm 2 002 đến Thực chủ trương Đảng Nhà nước việc chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành Công ty cổ phần (theo Nghị định số 64/2 002/ NĐ-CP ngày 18/6/2 002 Chính phủ), Nhà máy Xi măng