luật thương mại - công ty tnhh nhiều thành viên

CÔNG TY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN 1. LÊ THỊ XUÂN ĐỨC 2. BÙI THỊ CHÂU GIANG 3. NGUYỄN THỊ MỸ HẠNH 4. PHẠM THỊ NGỌC HẠNH 5. NGUYỄN THỊ THANH HIỀN 6. ĐỖ THỊ LINH 7. LÊ THỊ XUÂN LỘC 8. HUỲNH THỊ MỴ NƯƠNG 9. DƯƠNG THỊ THẢO 10. HỒ THỊ PHƯƠNG THẢO 11. PHẠM THỊ THANH THÚY 12. LÊ THỊ HỒNG VẸN 13. NGUYỄN ĐỨC VIỆT MÔN LUẬT THƯƠNG MẠI PHẦN 1 GiẢNG VIÊN: ThS Dương Mỹ An CÔNG TY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN Các văn bản pháp luật điều chỉnh: - Luật Doanh Nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29.11.2005. - Nghị định số 101/2006/NĐ-CP ngày 21/9/2006 của Chính phủ quy định việc đăng ký lại, chuyển đổi và đăng ký đổi Giấy chứng nhận đầu tư của các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư. - Nghị định số 139/2007/NĐ-CP ngày 05.9.2007 hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp. - Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15.4.2010 về Đăng ký Doanh nghiệp. - Thông tư số 14/2010/TT-BKH ngày 04.6.2010 hướng dẫn hồ sơ, trình tự, thủ tục quy định trong nghị định 43/2010/NĐ-CP. CÔNG TY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN Đặc điểm pháp lý: Theo Điều 38 Luật Doanh nghiệp: - Thành viên công ty có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi. Công ty phải lập Sổ đăng ký thành viên ngay sau khi đăng ký kinh doanh. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp (trách nhiệm hữu hạn). - Việc chuyển nhượng vốn góp bị hạn chế hơn so với công ty cổ phần. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định của pháp luật (Các Điều 43, 44 và 45 Luật Doanh nghiệp). CÔNG TY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN Đặc điểm pháp lý: Theo Điều 38 Luật Doanh nghiệp: - Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác bằng tài sản của công ty (trách nhiệm hữu hạn). - Công ty không được quyền phát hành cổ phần. Công ty TNHH hai thành viên trở lên được huy động vốn trên thị trường chứng khoán, kể cả việc chào bán chứng khoán ra công chúng bằng các hình thức chứng khoán không phải là cổ phần (VD như trái phiếu) CÔNG TY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN Công ty đối nhân Công ty đối vốn Loại công ty trong đó sự liên kết giữa các thành viên chủ yếu dựa trên sự tin cậy về tư cách của mỗi người Loại công ty, trong đó, sự liên kết của các thành viên hoàn toàn dựa trên sự góp vốn mà không cần góp sức lao động của cá nhân, đối lập với công ty đối nhân Công ty đối nhân không phải là pháp nhân Công ty đối vốn là pháp nhân Đặc trưng cơ bản của công ty đối nhân là khi tham gia công ty, mỗi thành viên vẫn quản lý phần vốn của mình và chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ Các thành viên của công ty được chia lợi nhuận và phải chịu lỗi tương ứng với phần vốn của mình góp vào công ty và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty giới hạn trong phần vốn của mình góp vào công ty Việc chuyển nhượng, thừa kế tư cách thành viên của công ty đối nhân phải được sự đồng ý của tất cả các thành viên khác. Đặc trưng cơ bản của công ty đối vốn là phần góp vốn, về cơ bản, có thể được tự do chuyển nhượng hoặc thừa kế. Với quy định về công ty hợp danh, Luật Doanh nghiệp đã ghi nhận sự tồn tại của các loại hình công ty đối nhân ở Việt Nam hiện nay. Các thành viên của công ty không nhất thiết phải làm việc trong công ty. Công ty đối vốn là loại công ty được quy định trong Luật Doanh Nghiệp với hai hình thức là công ty TNHH và công ty cổ phần. PHÂN BiỆT CÔNG TY ĐỐI NHÂN VÀ ĐỐI VỐN (Nguồn: Từ điển Luật học trang 112 ) CÔNG TY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN VỐN VÀ TÀI SẢN: - Vốn pháp định: Với những ngành nghề có quy định vốn pháp định, đây là số vốn tối thiểu phải có khi thành lập doanh nghiệp. VD: DN kinh doanh Bất động sản vốn pháp định là 6 tỷ đồng. - Vốn điều lệ: Vốn được quy định trong bản điều lệ của công ty, chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. - Trên bảng cân đối Kế toán, Vốn chủ sở hữu là lượng tiền được cổ đông đóng góp cộng với các khoản thu được (hoặc trừ đi khoản bị mất). - Vốn vay là khoản được ưu tiền trả trước khi doanh nghiệp phá sản. (Vốn vay bao gồm cả trái phiếu) CÔNG TY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN VỐN CHỦ SỞ HỮU – PHƯƠNG THỨC HUY ĐỘNG Góp vốn: Theo khoản 4, Điều 4 Luật DN 2005, Góp vốn là việc đưa tài sản vào vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty. Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty. Theo Khoản 5 tại điều 4, Phần vốn góp được tính theo tỷ lệ mà chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu chung của công ty góp vào vốn điều lệ. CÔNG TY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN VỐN CHỦ SỞ HỮU – TĂNG VỐN – Điều 60 Luật DN 2005 1. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây: a) Tăng vốn góp của thành viên; b) Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty; c) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới. 2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trong trường hợp này, số vốn góp thêm đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thoả thuận khác. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc tiếp nhận thêm thành viên phải được sự nhất trí của các thành viên, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. CÔNG TY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN VỐN CHỦ SỞ HỮU – GiẢM VỐN – Điều 60 Luật DN 2005 Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây: a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên; b) Mua lại phần vốn góp theo quy định tại Điều 44 của Luật này; c) Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của công ty. CÔNG TY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN THỦ TỤC GÓP VỐN - Điều 29 Luật DN 2005 Thành viên công ty có thể góp vốn bằng tài sản, quyền tài sản. - Đối với tài sản có đăng ký hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. - Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản. - Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty. (điều 29 LDN 2005) [...]... Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận; b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định Luật này CÔNG TY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN ĐIỀU KIỆN GIA NHẬP CÔNG TY Điều 13, điều 39 – Luật DN 2005 ĐIỀU KIỆN RA KHỎI CÔNG TY Điều 43, điều 44 và 45 – Luật DN 2005 CÔNG TY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN SỰ KHÁC BIỆT GIỮA THÀNH VIÊN THIỂU SỐ VÀ THÀNH VIÊN SỞ HỮU VỐN LỚN - Thành viên. .. góp vào công ty, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác CÔNG TY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN QUYỀN DOANH NGHIỆP, NGHĨA VỤ DOANH NGHIỆP Điều 8, điều 9 Luật DN 2005 ĐẶC THÙ CỦA CTY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN -Không được phát hành cổ phần nhưng có quyền phát hành trái phiếu CÔNG TY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN MÔ HÌNH TỔ CHỨC BỘ MÁY QUẢN LÝ HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN THÀNH VIÊN BAN... QUẢN LÝ CÔNG TY (Điều 4 – Luật Dn 2005) - Người quản lý doanh nghiệp là chủ sở hữu, giám đốc doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh công ty hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác do Điều lệ công ty quy định - Người quản lý trong công ty TNHH Nhiều Thành Viên là: Chủ tịch hội đồng thành viên, ... của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định 3 Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định CÔNG TY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN... lệ công ty quy định CÔNG TY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN HẠN CHẾ ĐỐI VỚI NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY - Nếu điều lệ quy định không trái với pháp luật thì theo điều lệ, nếu điều lệ không quy định thì theo luật DN 2005 CÔNG TY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN Ưu điểm: • Công ty có thể thay đổi địa chỉ trụ sở giao dịch, đặt văn phòng đại diện hoặc chi nhánh tại các địa phương khác chứ không bó hẹp tại địa phương đặt trụ sở -. .. chuyển đổi qua lại giữa công ty TNHH và công ty cổ phần mà thôi, không có trường hợp chuyển đổi giữa doanh nghiệp tư nhân và công ty TNHH Điều này cần Quốc hội sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp năm 2005 thì phù hợp hơn CÔNG TY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN Quy định bất cập của pháp luật về cty TNHH: Theo quy định tại Điều 13 của NĐ 139/CP, muốn trở thành GĐ (TGĐ) của cty CP, cty TNHH 2 TV trở lên thì cổ... chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty 2 Trong trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ 3 Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng các trường hợp sau đây: a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên; b) Người được tặng... số vốn còn lại được góp đủ theo quy định tại khoản này, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty và công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh (Khoản 2, khoản 3 Điều 39 LDN 2005) CÔNG TY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ... sau đây: - Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện; - Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán CÔNG TY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN THỪA KẾ PHẦN VỐN GÓP 1 Trong trường hợp thành viên là... khi thành viên >10) TỔNG GIÁM ĐỐC – GIÁM ĐỐC CÁC ĐƠN VỊ CHỨC NĂNG HOẠT ĐỘNG NGƯỜI ĐẠI DiỆN PHÁP LUẬT LÀ CHỦ TỊCH HĐTV HOẶC TỔNG GIÁM ĐỐC CÔNG TY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN TIÊU CHUẨN CÁC CHỨC DANH QUẢN LÝ Điều 48, điều 49 và điều 55 Luật DN 2005 VAI TRÒ HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Điều 47 và điều 52 Luật DN 2005 VAI TRÒ GIÁM ĐỐC Điều 55 Luật DN 2005 VAI TRÒ BAN KiỂM SOÁT Căn cứ theo điều lệ công ty CÔNG TY TNHH NHIỀU . của công ty. CÔNG TY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN THỦ TỤC GÓP VỐN - Điều 29 Luật DN 2005 Thành viên công ty có thể góp vốn bằng tài sản, quyền tài sản. - Đối. (VD như trái phiếu) CÔNG TY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN Công ty đối nhân Công ty đối vốn Loại công ty trong đó sự liên kết giữa các thành viên chủ yếu dựa trên