(LUẬN ÁN TIẾN SĨ) Mô hình quản trị công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam hiện hành.docx

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƯ PHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI PHẠM Q ĐẠT MƠ HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN HÀNH LUẬN ÁN TIẾN SỸ LUẬT HỌC Hà Nội – 2022 TIEU LUAN MOI download : skknchat123@gmail.com moi nhat BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƯ PHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI PHẠM QUÝ ĐẠT MÔ HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN HÀNH Chuyên ngành: Luật kinh tế Mã số: 38 01 07 LUẬN ÁN TIẾN SỸ LUẬT HỌC Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS Bùi Nguyên Khánh TS Bùi Ngọc Cường Hà Nội - 2022 TIEU LUAN MOI download : skknchat123@gmail.com moi nhat LỜI CAM ĐOAN *** Tơi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu riêng tơi Các số liệu trích dẫn nêu luận án đảm bảo độ tin cậy, xác trung thực Những kết luận khoa học luận án chưa cơng bố cơng trình khác TÁC GIẢ LUẬN ÁN PHẠM QUÝ ĐẠT TIEU LUAN MOI download : skknchat123@gmail.com moi nhat MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU 1 Lý lựa chọn đề tài nghiên cứu Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu .3 Đối tượng phạm vi nghiên cứu 4 Phương pháp nghiên cứu Đóng góp Luận án khoa học chuyên ngành Ý nghĩa khoa học tính thực tiễn Đề tài Luận án 7 Kết cấu Luận án .8 PHẦN TỔNG QUAN VỀ TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU ĐỀ TÀI Những kết nghiên cứu công bố liên quan đến Đề tài Luận án 1.1 Kết nghiên cứu lý luận mơ hình quản trị cơng ty cổ phần pháp luật mơ hình quản trị cơng ty cổ phần 1.1.1 Những kết nghiên cứu lý luận mơ hình quản trị công ty cổ phần 1.1.2 Những kết nghiên cứu lý luận pháp luật mô hình quản trị cơng ty cổ phần .21 1.2 Kết nghiên cứu thực trạng pháp luật mơ hình quản trị công ty cổ phần Việt Nam 23 1.3 Kết nghiên cứu đề xuất nhằm hoàn thiện pháp luật nâng cao hiệu thi hành pháp luật mơ hình quản trị cơng ty cổ phần Việt Nam 28 Đánh giá chung tình hình nghiên cứu liên quan đến Đề tài Luận án định hướng nghiên cứu Luận án 31 2.1 Những vấn đề liên quan đến đề tài Luận án giải kế thừa Luận án 31 2.2 Những vấn đề Luận án tiếp tục nghiên cứu giải 34 TIEU LUAN MOI download : skknchat123@gmail.com moi nhat Cơ sở lý thuyết, câu hỏi nghiên cứu giả thuyết nghiên cứu 35 3.1 Cơ sở lý thuyết 35 3.2 Câu hỏi nghiên cứu giả thuyết nghiên cứu 40 PHẦN KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU .42 CHƯƠNG NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ MƠ HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN VÀ PHÁP LUẬT VỀ MƠ HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN 42 1.1 Những vấn đề lý ḷn mơ hình quản trị công ty cổ phần 42 1.1.1 Khái quát công ty cổ phần 42 1.1.2 Khái quát quản trị công ty cổ phần 51 1.1.3 Khái qt mơ hình quản trị cơng ty cổ phần 61 1.2 Những vấn đề lí ḷn pháp ḷt mơ hình quản trị cơng ty cổ phần 70 1.2.1 Quan niệm pháp luật điều chỉnh mơ hình quản trị cơng ty cổ phần 70 1.2.2 Nội dung pháp luật mơ hình quản trị công ty cổ phần 76 KẾT LUẬN CHƯƠNG 84 CHƯƠNG THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VÀ THỰC TIỄN THI HÀNH PHÁP LUẬT VỀ MƠ HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM .86 2.1 Thực trạng pháp luật quy định mô hình quản trị cơng ty cổ phần Việt Nam 86 2.1.1 Thực trạng pháp luật quy định cấu quản lý công ty cổ phần 87 2.1.2 Thực trạng pháp luật quy định cổ đông Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần 89 TIEU LUAN MOI download : skknchat123@gmail.com moi nhat 2.1.3 Thực trạng pháp luật quy định Hội đồng quản trị công ty cổ phần 102 2.1.4 Thực trạng pháp luật quy định Giám đốc, Tổng giám đốc công ty cổ phần 111 2.1.5 Thực trạng pháp luật quy định kiểm soát nội kiểm tốn cơng ty cổ phần 114 2.1.6 Thực trạng pháp luật quy định chế độ báo cáo, công khai thơng tin mơ hình quản trị cơng ty cổ phần 124 2.1.7 Thực trạng pháp luật quy định ngăn ngừa xung đột lợi ích cơng ty cổ phần 127 2.1.8 Thực trạng pháp luật quy định quản lý nhà nước xử lý vi phạm hành mơ hình quản trị công ty cổ phần .132 2.2 Thực tiễn thi hành pháp ḷt mơ hình quản trị cơng ty cổ phần Việt Nam 138 2.2.1 Những kết đạt 138 2.2.2 Những hạn chế, tồn nguyên nhân hạn chế, tồn 140 KẾT LUẬN CHƯƠNG 148 CHƯƠNG YÊU CẦU, GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ THI HÀNH PHÁP LUẬT VỀ MƠ HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM 150 3.1 Yêu cầu hoàn thiện pháp ḷt mơ hình quản trị cơng ty cổ phần Việt Nam 150 3.2 Một số giải pháp nhằm hồn thiện pháp ḷt mơ hình quản trị công ty cổ phần Việt Nam 153 3.2.1 Một số giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật quy định cấu quản lý công ty cổ phần .153 TIEU LUAN MOI download : skknchat123@gmail.com moi nhat 3.2.2 Một số giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật quy định cổ đông Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần 156 3.2.3 Một số giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật quy định Hội đồng quản trị công ty cổ phần 159 3.2.4 Một số giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật quy định Giám đốc, Tổng giám đốc công ty cổ phần 165 3.2.5 Một số giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật quy định kiểm sốt nội kiểm tốn cơng ty cổ phần 167 3.2.6 Giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật quy định chế độ báo cáo, cơng khai thơng tin mơ hình quản trị công ty cổ phần 170 3.2.7 Giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật quy định ngăn ngừa xung đột lợi ích cơng ty cổ phần 171 3.2.8 Một số giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật quy định quản lý nhà nước xử lý vi phạm hành mơ hình quản trị cơng ty cổ phần 172 3.3 Một số giải pháp nhằm nâng cao hiệu thi hành pháp ḷt mơ hình quản trị công ty cổ phần Việt Nam 176 3.3.1 Nhóm giải pháp từ phía cơng ty cổ phần 176 3.3.2 Nhóm giải pháp từ phía quan quản lý nhà nước 184 3.3.3 Nhóm giải pháp từ phía Hiệp hội, tổ chức, cá nhân khác có liên quan 185 KẾT LUẬN CHƯƠNG 188 KẾT LUẬN CỦA LUẬN ÁN 190 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 192 TIEU LUAN MOI download : skknchat123@gmail.com moi nhat DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT Quản trị công ty Công ty cổ phần Công ty niêm yết Ngân hàng giới Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Giám đốc Tổng giám đốc Cơng bố thơng tin Sở Giao dịch chứng khốn Tổ chức Tài Quốc tế Ủy ban chứng khốn nhà nước TIEU LUAN MOI download : skknchat123@gmail.com moi nhat PHẦN MỞ ĐẦU Lý lựa chọn đề tài nghiên cứu Quản trị công ty hoạt động mang tính quan trọng, thiết yếu tồn phát triển doanh nghiệp nói riêng, kinh tế nói chung Vai trị quản trị cơng ty (QTCT) minh chứng rõ nét thông qua sụp đổ mang tính “thảm hoạ” doanh nghiệp lớn kinh tế phát triển nhất, Tập đồn Enron, cơng ty tư vấn kiểm tốn Arthur Andersen Hoa Kỳ, cơng ty Marconi Anh Những trường hợp thực tiễn cho thấy, QTCT tốt giúp cho doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro hành vi gian lận tài chính, ngăn ngừa giao dịch trục lợi cá nhân nhà quản lý; tăng cường khả phát triển huy động tốt nguồn lực từ bên ngoài, từ thị trường nước quốc tế Bên cạnh đó, QTCT tốt cịn có vai trị mang tính định giúp cơng ty kiểm sốt tác động từ khủng hoảng bất ngờ, mơ hình QTCT hiệu đóng vai trị chi phối việc giúp cho cơng ty thích ứng dễ dàng với thay đổi lường trước mơi trường hoạt động Vai trị QTCT rút từ khủng hoảng tài giới khu vực lịch sử Vì vị trí, vai trị quan trọng vậy, QTCT không quan tâm doanh nghiệp, mà quốc gia, tổ chức quốc tế đặc biệt lưu ý đến vấn đề Ở tầm quốc tế, để thúc đẩy nâng cao hiệu QTCT, Tổ chức Hợp tác Phát triển kinh tế (OECD) phối hợp với tổ chức khác để ban hành nguyên tắc QTCT OECD nhằm hỗ trợ nước thành viên khơng phải thành viên Tính đến giới có 200 Bộ quy chế Quản trị công ty xây dựng cho 72 quốc gia vùng lãnh thổ , Số liệu thống kê từ Trang thông tin điện tử Viện Quản trị công ty Châu Âu, địa www.ecgi.org TIEU LUAN MOI download : skknchat123@gmail.com moi nhat nguyên tắc thông lệ quản trị tốt có phạm vi áp dụng mang tính quốc tế2 Trong khu vực ASEAN, Dự án Đánh giá Thẻ điểm quản trị công ty ASEAN (ACGS) sáng kiến khu vực quan trọng Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF), hình thành với mục tiêu đánh giá nâng cao tiêu chuẩn quản trị công ty cổ phần (CTCP) quốc gia khu vực ASEAN, nhằm mang lại hình ảnh quốc tế uy tín cho doanh nghiệp thúc đẩy doanh nghiệp ASEAN trở thành tài sản đầu tư có giá trị Ở Việt Nam, từ năm 90 thực trình cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước, QTCT nội dung quan tâm quy phạm hố Việc ban hành Luật Cơng ty năm 1990, Luật Doanh nghiệp năm 1999, trải qua nhiều lần thay thế, sửa đổi, bổ sung vào năm 2005, 2014, 2020 với quy định pháp luật có liên quan khác pháp luật chứng khoán, hoạt động QTCT ngày củng cố hoàn thiện Bên cạnh đó, năm 2019, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước (UBCKNN) với hai Sở Giao dịch chứng khoán công bố Bộ Nguyên tắc QTCT theo thông lệ tốt Việt Nam Bộ nguyên tắc coi bù đắp “lỗ hổng” lớn khung quản trị, bước tiệm cận đa số thị trường khác toàn cầu, thể bước tiến quan trọng Việt Nam việc hướng đến hội nhập tiêu chuẩn quốc tế nhằm cải thiện niềm tin nhà đầu tư Tuy nhiên, bên cạnh nỗ lực cải thiện QTCT góc độ pháp lý hướng dẫn áp dụng, thực tiễn cho thấy Việt Nam, QTCT vấn đề nhiều tồn tại, hạn chế Điều thể kết đánh giá ACMF chất lượng QTCT Việt Nam mức thấp khu vực Những Bộ quy chuẩn có phạm vi ứng dụng quốc tế gồm Các Nguyên tắc quản trị công ty OECD; Tuyên bố Nguyên tắc Quản trị cơng ty tồn cầu Mạng lưới Quản trị công ty quốc tế (ICGN) Hiệp hội Quản trị công ty Khối thịnh vượng chung (CACG) TIEU LUAN MOI download : skknchat123@gmail.com moi nhat ... Luận án gồm 03 chương: Chương Những vấn đề lý luận mơ hình quản trị công ty cổ phần pháp luật mô hình quản trị cơng ty cổ phần Chương Thực trạng pháp luật Việt Nam mơ hình quản trị công ty cổ phần. .. luận pháp ḷt mơ hình quản trị cơng ty cổ phần 70 1.2.1 Quan niệm pháp luật điều chỉnh mơ hình quản trị cơng ty cổ phần 70 1.2.2 Nội dung pháp luật mơ hình quản trị công ty cổ phần. .. HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ THI HÀNH PHÁP LUẬT VỀ MƠ HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM 150 3.1 Yêu cầu hoàn thiện pháp luật mơ hình quản trị cơng ty cổ phần Việt Nam