TIỂU LUẬN bộ môn NGÂN HÀNG đầu tư đề tài THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG ma tại VIỆT NAM

ĐẠI HỌC UEH TRƯỜNG KINH DOANH KHOA NGÂN HÀNG TIỂU LUẬN BỘ MÔN NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ ĐỀ TÀI: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM Họ tên : Trần Hùng Thái MSSV : 31201023779 Mã lớp HP : 22D1BAN50601402 Tên HP : Ngân hàng đầu tư Giảng viên hướng dẫn : TS Nguyễn Thanh Phong TP Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2022 MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU I TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM 1 Khái niệm hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) Việt Nam Cơ sở pháp lý cho hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) doanh nghiệp Việt Nam 2.1 M&A theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2.2 M&A doanh nghiệp theo quy định của Luật Cạnh tranh 2.3 M&A doanh nghiệp theo quy định của Luật Đầu tư Các hình thức mua bán sáp nhập (M&A) phổ biến II CẤU TRÚC VÀ TRÌNH TỰ CỦA GIAO DỊCH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) TẠI VIỆT NAM Cấu trúc giao dịch mua bán sáp nhập (M&A) Việt Nam Những yếu tố ảnh hưởng đến cấu trúc giao dịch mua bán sáp nhập (M&A) .6 2.1 Mong muốn thương mại .6 2.2 Quy định pháp luật .6 2.3 Tính tốn liên quan đến thuế Trình tự giao dịch mua bán sáp nhập (M&A) Việt Nam 10 3.1 Giai đoạn trước giao kết hợp đồng .10 3.2 Giai đoạn giao kết hợp đồng .11 3.3 Giai đoạn thực giao dịch 14 3.4 Giai đoạn hoàn tất giao dịch .15 3.5 Giai đoạn sau hoàn tất giao dịch .15 3.6 Một số thương vụ M&A tiêu biểu Việt Nam .16 III THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM 17 Các giai đoạn phát triển hoạt động M&A Việt Nam 17 Những rào cản hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) doanh nghiệp Việt Nam .22 2.1 Khung pháp lý chưa rõ ràng, hoàn thiện 22 2.2 Hiểu biết hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp hạn chế .23 2.3 Sự thiếu minh bạch công bố thông tin doanh nghiệp 23 2.4 Vấn đề liên quan đến thủ tục đăng ký doanh nghiệp, đầu tư .24 2.5 Vấn đề thuế 25 IV GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM 25 Hoàn thiện hệ thống pháp lý cho hoạt động M&A 25 Xây dựng hệ thống công khai thơng tin tồn diện 26 Tiếp tục cải cách thủ tục hành .26 Xây dựng chế chế ưu đãi thuế liên quan đến sáp nhập mua lại 27 KẾT LUẬN 28 TÀI LIỆU THAM KHẢO 29 LỜI MỞ ĐẦU Tuy khái niệm mới mẻ Việt Nam, mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) thực thành công qua nhiều thương vụ thời gian vừa qua Các doanh nghiệp có nguồn tài tính bổ sung, củng cố thiết lập mối quan hệ đối tác chiến lược Từ đó, M&A giúp cho doanh nghiệp tăng thêm giá trị qua lực quản lý, công nghệ kênh phân phối, tạo lợi cạnh tranh lớn cho doanh nghiệp thị trường Có thể thấy, kinh tế Việt Nam hội tụ đầy đủ yếu tố thuận lợi cho hoạt động M&A bao gồm tốc độ tăng trưởng nhanh chóng, ổn định, nhu cầu tiêu dùng nước lớn, môi trường pháp lý dần hồn thiện Vì thế, xem điểm nóng cho hoạt động đầu tư nước, thị trường M&A dần phát triển Tuy nhiên, nhiều mặt hạn chế hoạt động M&A tồn đọng Đó thiếu hiểu biết quy định pháp luật, nhiều trở ngại việc tái tổ chức doanh nghiệp trình diễn hoạt động M&A Vì thế, đề tài “Thực trạng hoạt động M&A Việt Nam” cho thấy góc nhìn tổng quan đồng thời đề xuất giải pháp để thúc đẩy tối ưu hóa hoạt động M&A Việt Nam I TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM Khái niệm hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) Việt Nam Khi nhắc đến vấn đề sáp nhập, hợp doanh nghiệp, người ta hay đề cập đến hoạt động M&A Đây từ viết tắt “Merge and Acquisition nghĩa “mua bán sáp nhập” hay “thâu tóm hợp nhất” doanh nghiệp”, thuật ngữ chuyên ngành lĩnh vực tài kinh doanh quản trị chiến lược, để hoạt động kinh doanh quản trị phổ biến kinh tế phát triển Xuất phát từ Luật công ty năm 1990, lần thuật ngữ “sáp nhập”, “chuyển nhượng phần vốn góp", "chuyển nhượng cổ phiếu” nhắc đến cách thức văn luật Việt Nam Mặc dù vậy, phải đến khoảng thời gian trước Việt Nam gia nhập WTO vào năm 2007, hoạt động sáp nhập mua lại thực có khung pháp lý đầy đủ để phát triển thông qua việc Việt Nam ban hành văn luật yếu liên quan đến hoạt động sáp nhập mua lại Luật doanh nghiệp 2005, Luật đầu tư 2005, Luật cạnh tranh 2004 Luật chứng khoán 2006 Cho đến nay, văn luật yếu sửa đổi, bổ sung nhiều lần với phiên bản,gần Luật doanh nghiệp 2020, Luật đầu tư 2020, Luật cạnh tranh 2018 Luật chứng khoán 2019 số lượng lớn văn luật phục vụ cho mục đích quy định chi tiết hướng dẫn thi hành văn luật Một điểm cần lưu ý Việt Nam khơng có văn luật dành riêng cho hoạt động sáp nhập mua lại, mà tất quy định dàn trải văn luật yếu đề cập Trong đó, “hợp doanh nghiệp” định nghĩa Điều 29.3 Luật cạnh tranh 2018 sau: "Hợp doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh doanh nghiệp bị hợp nhất” “Sáp nhập doanh nghiệp” định nghĩa Điều 29.2 Luật cạnh tranh 2018: “Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đẳng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh tồn doanh nghiệp bị sáp nhập” Luật doanh nghiệp 2020 sử dụng thuật ngữ có khác biệt chút “hợp cơng ty” “sáp nhập cơng ty”, có nội hàm hẹp Luật cạnh tranh 2018 Cần phải làm rõ rằng, hình thức mua lại doanh nghiệp mả có liên quan đến cổ phần, phần vốn góp đề cập để cập đến việc bên mua thực mua lại cổ phần, phần vốn góp có sẵn từ phía cổ đơng, thành viên hữu cơng ty, khơng phải thực góp vốn vào cơng ty Việc mua lại doanh nghiệp theo hình thức không làm tăng vốn điều lệ công ty, việc góp vốn để trở thành thành viên, cổ đông công ty khiến cho vốn điều lệ công ty tăng lên Trong trường hợp công ty cổ phần gọi phát hành cổ phần cho cổ đông nhằm mục tiêu tăng vốn điều lệ Mặt khác, hình thức mua lại doanh nghiệp nói khơng làm cho bên bị “biến mất”, chấm dứt tồn Kể trường hợp bên mua thực mua lại tồn 100% phần vốn góp/cổ phần cơng ty mục tiêu, công ty mục tiêu bên mua tiếp tục tồn hoàn toàn độc lập với Tương tự với quan niệm chung giới, pháp luật Việt Nam cho rằng, để xem “mua lại doanh nghiệp” việc mua lại phải “việc doanh nghiệp trực tiếp gián tiếp mua tồn phần vốn góp, tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp ngành, nghề doanh nghiệp bị mua lại” Như thấy, mặt quan niệm liên quan đến sáp nhập mua lại, Việt Nam có góc nhìn pháp lý tương đồng với quan niệm chung giới Cơ sở pháp lý cho hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) doanh nghiệp Việt Nam Pháp luật hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) tổng hợp quy phạm pháp luật thuộc nhiều lĩnh vực pháp luật khác nhau, điều chỉnh quan hệ xã hội phát sinh trình mua bán sáp nhập bên Theo đó, pháp luật M&A doanh nghiệp quy định cụ thể số văn quy phạm pháp luật sau: 2.1 M&A theo quy định của Luật Doanh nghiệp Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020, hoạt động M&A định nghĩa gián tiếp thơng qua hoạt động góp vốn, mua phần vốn góp, chuyển nhượng phần vốn vốn nhiều loại hình cơng ty cơng ty trách nhiệm hữu hạn, cơng ty cổ phần Đối với loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn, Điều 17 Chương 2, Điều 51, Điều 52 Chương 3, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp quản lý doanh nghiệp Đối với loại hình cơng ty cổ phần, hoạt động M&A thể Điều 126, Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định việc Bán cổ phần Chuyển nhượng cổ phần số lượng, thời điểm, phương thức, loại cổ phần chào bán giá cổ phần chào bán 2.2 M&A doanh nghiệp theo quy định của Luật Cạnh tranh Luật Cạnh tranh 2019 định nghĩa M&A thông qua hình thức cụ thể sau: Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh tồn doanh nghiệp bị sáp nhập Hợp doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp mới; đồng thời, chấm dứt hoạt động kinh doanh tồn doanh nghiệp bị hợp Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp trực tiếp gián tiếp mua lại phần toàn vốn góp, tài sản doanh nghiệp khác đủ để chi phối, kiểm soát doanh nghiệp ngành, nghề doanh nghiệp bị mua lại Liên doanh doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp góp phần tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp Có thể thấy, so với Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Cạnh tranh 2019 trước có định nghĩa đặc điểm cụ thể cho hình thức khác M&A 2.3 M&A doanh nghiệp theo quy định của Luật Đầu tư Luật Đầu tư Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ thông qua ngày 17 tháng năm 2020 Luật có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021 Luật Đầu tư năm 2020 có thừa nhận thức hình thức M&A: sáp nhập và mua lại doanh nghiệp Theo đó, hoạt động M&A doanh nghiệp diễn thông qua việc mua lại một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp hoặc chi nhánh vốn góp, mua cổ phần Vì thế, M&A xem hình thức đầu tư trực tiếp Các hình thức mua bán sáp nhập (M&A) phổ biến M&A theo chiều ngang (Horizontal): hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp lĩnh vực kinh doanh, cung cấp dòng sản phẩm dịch vụ giống tương tự cho người tiêu dùng cuối Các doanh nghiệp trường hợp thường đối thủ cạnh tranh trực tiếp với Ví dụ, cơng ty sản xuất nước giặt kết hợp với công ty khác ngành sản xuất nước giặt, trường gọi sáp nhập theo chiều ngang Lợi ích loại hình sáp nhập giúp loại bỏ cạnh tranh, giúp tăng thị phần, doanh thu lợi nhuận cho doanh nghiệp Hơn việc giúp cho doanh nghiệp giảm chi phí cố định, mở rộng thị trường loại bỏ cạnh tranh M&A theo chiều dọc (Vertical): hình thức mua bán, sáp nhập doanh doanh nghiệp có chuỗi giá trị sản xuất, khác biệt giai đoạn sản xuất mà họ hoạt động Ví dụ, cửa hàng điện thoại, laptop sáp nhập với nhà phân phối linh kiện điện tử, trường hợp gọi sáp nhập theo chiều dọc, có ngành hàng cơng nghệ, khác giai đoạn sản Loại sáp nhập nhằm đảm bảo cung cấp mặt hàng thiết yếu giúp cho doanh nghiệp không bị gián đoạn nguồn cung cấp Nó thực để hạn chế cung cấp cho đối thủ cạnh tranh, nhờ giúp giảm chi phí trung gian, nâng cao doanh thu lợi nhuận M&A kết hợp (Conglomerate): hình thức mua bán sáp nhập để hình thành nên tập đồn, phục vụ cho nhóm ngành nghề cụ thể, họ khơng cung cấp dịng sản phẩm dịch vụ giống Sản phẩm họ kèm theo bổ trợ cho nhau, thường mua Việc tạo nên thuận tiện cho người mua, đồng thời giúp sản phẩm có tính liên kết kiếm nguồn tiêu thụ Đặc biệt, việc tập đồn hố cơng ty nhỏ lẽ giúp tạo mạnh vững cho tên tuổi doanh nghiệp, từ giúp cho khả cạnh tranh tăng cao Ví dụ, cơng ty sản xuất giường sáp nhập với công ty sản xuất nệm, trường hợp gọi sáp nhập tập đồn Vì sản phẩm bổ sung cho nhau, thường mua Chúng thường thực để tạo thuận lợi cho người tiêu dùng, dễ dàng bán sản phẩm II CẤU TRÚC VÀ TRÌNH TỰ CỦA GIAO DỊCH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) TẠI VIỆT NAM Cấu trúc giao dịch mua bán sáp nhập (M&A) Việt Nam Cấu trúc giao dịch (deal structuring) thuật ngữ cấu, thành phần giao dịch sáp nhập mua lại thông thường luật sư bên nghiên cứu để lập cho bên, phù hợp với mong muốn bên Cấu trúc giao dịch bao gồm nội dung:  Loại giao dịch: bao gồm giao dịch mua lại cổ phần/phần vốn góp từ cổ đơng/thành viên hữu; mua tài sản công ty mục tiêu; hợp sáp nhập công ty (thông thường công ty mục tiêu công ty đại chúng);  Các bên tham gia giao dịch: bên tham gia giao dịch nội dung cấu trúc giao dịch Thơng thường, bên tự đứng tham gia giao dịch sử dụng cá nhân/pháp nhân khác, có quốc tịch Việt Nam nước ngoài, nước nước Việc định nội dung tùy thuộc vào mục tiêu thương mại bên giao dịch  Nội dung giao dịch chính: đa dạng phong phú, bao gồm loại cổ phần số lượng cổ phần mua, tiến độ thực toán, loại tài sản toán,  Công việc giao dịch phụ phải thực trước sau có giao dịch để đảm bảo giao dịch thực tốt Như thấy, cấu trúc giao dịch luật sư bên thiết kế tùy thuộc vào mong muốn lợi ích thương mại bên, dựa điều kiện quy định pháp luật có liên quan Những yếu tố ảnh hưởng đến cấu trúc giao dịch mua bán sáp nhập (M&A) Cấu trúc giao dịch M&A bên lựa chọn thiết kế, tùy thuộc vào yếu tổ sau đây:  Mong muốn thương mại;  Quy định pháp luật;  Tính toán liên quan đến thuế 2.1 Mong muốn thương mại Mong muốn thương mại bên mà bên mong muốn thực thông qua giao dịch, để đạt mục đích sau tham gia giao dịch Chẳng hạn việc bên mong muốn giao dịch phải hoàn tất trước thời điểm cụ thể xem mong muốn thương mại Hoặc Bên bán mong muốn Bên mua phải bên chịu trách nhiệm thực thủ tục hành có liên quan quan nhà nước, mong muốn thương mại Tuy nhiên, mong muốn thương mại mà có ảnh hưởng đến cấu trúc giao dịch, chẳng hạn việc Bên bán cân nhắc bán cổ phần cho Bên mua cách bán cổ phần có mà nắm giữ (nhằm phục vụ mục đích “nghỉ hưu”), khiến cho Công ty phát hành cổ phần để Bên mua mua số lượng cổ phần đó, trở thành cổ đông với Bên bán (nhằm phục vụ mục đích huy động vốn phát triển cơng ty) Mong muốn thương mại làm ảnh hưởng cách trực tiếp đến cấu trúc giao dịch M&A 2.2 Quy định pháp luật Quy định pháp luật yếu tố ảnh hưởng mạnh đến cấu trúc giao dịch Ngoài việc quy định pháp luật tạo khung pháp lý để bên thực giao dịch, mà chủ yếu đến từ văn luật yếu trình bày trên, hạn chế, điều kiện theo quy định pháp luật ảnh hưởng lớn đến định lựa chọn thiết kế giao dịch Hạn chế liên quan đến quyền mua bán tài sản: Thai Beverage CTCP Nước giải khát Sài Gòn Sabeco Đây xem thương vụ M&A lớn từ trước đến ngành bia châu Á Thái Bình Dương với giá trị 4,8 tỷ USD từ việc Thai Beverage mua lại 53,59 % CP Sabeco, đứng thương vụ tỷ USD hồi năm 2012 Heineken thâu tóm ABP - cơng ty sở hữu nhãn bia Tiger Với lịch sử 140 năm với thương hiệu có tiếng Saigon Beer 333 Beer, Sabeco nắm giữ 41% thị phần ngành bia Việt Nam Sabeco hãng bia hàng đầu Việt Nam đánh giá thương hiệu bia thuộc top đầu ASEAN Central Group – Big C Với số đầu tư lên đến 1,14 tỷ USD, vào năm 2016 tập đoàn Thái Lan Central Group sở hữu thương hiệu Big C Việt Nam nhằm thâu tóm thị phần mảng bán lẻ Việt Nam Trước đó, Central Group mua lại tỷ lệ cổ phần chi phối với Nguyễn Kim - siêu thị điện máy hàng đầu Việt Nam Saigon Co.op – Auchan Việt Nam Siêu thị Auchan Việt Nam Saigon Co.op tiếp nhận toàn hoạt động kinh doanh 18 chuỗi siêu thị Auchan Việt Nam vào năm 2019 Đây xem thương vụ M&A bật doanh nghiệp nước thâu tóm doanh nghiệp nước Vingroup – Masan Vào ngày 3/12/2019, tập đồn Vingroup thoả thuận sáp nhập Cơng ty VinCommerce VinEco Vingroup vào CTCP hàng tiêu dùng Masan - Masan Consumer để thành lập nên tập đoàn hàng tiêu dùng – bán lẻ với quy mô 134 siêu thị Vinmart, 2888 cửa hàng Vinmart+ 50 tỉnh thành Sau sáp nhập, Masan nắm quyền kiểm soát Vingroup trở thành cổ đông Masan khẳng định việc hợp tác lần với Vingroup nhằm mục đích giữ lại thị trường bán lẻ cho người nước quản lý để giữ gìn thương hiệu Việt Vinamilk – GTNFoods Sau mua thêm gần 79,6 triệu cổ phiếu GTN, tỷ lệ sở hữu Vinamilk GTNFoods nâng lên từ 43,17% lên 75% vào cuối năm 2019 Xét theo tỷ lệ sở hữu cổ phần GTNFoods thức trở thành cơng ty Vinamilk Trong 16 GTNFoods lại sở hữu CTCP Mộc Châu – đơn vị sản xuất loại sản phẩm từ sữa mang thương hiệu Sữa Mộc Châu Chính lẽ đó, Vinamilk thâu tóm thành công Sữa Mộc Châu nhờ việc nâng tỷ lệ sở hữu lên 75% 17 III THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM Các giai đoạn phát triển hoạt động M&A Việt Nam Giai đoạn từ 1986 đến trước 2005: Đây xem giai đoạn sơ khai mua bán sáp nhập (M&A) Việt Nam chưa có khung pháp lý hồn chỉnh Trong giai đoạn này, có thương vụ diễn ra, phần lớn chủ yếu doanh nghiệp FDI thâu tóm doanh nghiệp nước thông qua liên doanh, liên kết Ngồi ra, ngân hàng nơng thơn ngân hàng thị sáp nhập mạnh mẽ dựa kế hoạch quan nhà nước Tuy nhiên, yếu tố thị trường không tác động đến sáp nhập BẢNG M&A CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG TẠI VIỆT NAM TRƯỚC 2005 Năm Thương vụ 1997 NHTMCP Nông thôn Đồng Tháp sáp nhập vào NHTMCP Phương Nam 1999 NHTMCP Đại Nam sáp nhập vào NHTMCP Phương Nam 2001 NHTMCP Châu Phú sáp nhập vào NHTMCP Phương Nam 2001 NHTMCP Đông Á mua lại NHTMCP Nông thôn Tứ Giác Long Xuyên 2002 NHTMCP Phương Nam mua lại Quỹ Tín dụng nhân dân Định Công 2002 NHTMCP Thạch Thắng sáp nhập vào NHTMCP Sài Gịn Thương Tín 2003 NHTMCP Nơng thôn Cái Sắn sáp nhập vào NHTMCP Phương Nam 2003 NHTMCP Nông thôn Tây Đô sáp nhập vào NHTMCP Phương Đông 2003 NH Đầu tư & Phát triển Việt Nam mua lại NH TMCP Nam Đô 18 2003 Công ty Tài Sài Gịn hợp NHTMCP Đà Nẵng 2004 NHTMCP Nông thôn Tân Hiệp sáp nhập vào NHTMCP Đông Á Nguồn: Tổng hợp Giai đoạn từ 2005 đến 2013: Là giai đoạn hình thành thị trường M&A Việt Nam, văn pháp lý quan trọng bao gồm Luật Cạnh tranh, Luật doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Chứng khốn tạo mơi trường pháp lý thuận lợi cho việc mua bán chuyển nhượng vốn góp Giá trị M&A tăng gấp lần, từ 1,08 tỷ USD đến 5,1 tỷ USD khoảng từ năm 2005 đến năm 2012.Trong đó, doanh nghiệp nước chiếm đến 77% tổng số thương vụ M&A, nhiên, giá trị thương vụ không lớn, thường với quy mô thường 10 triệu USD (MAF, 2013) Giai đoạn chứng kiến đột phá giao dịch M&A ngành bất động sản, ngân hàng hàng tiêu dùng Nhiều thương vụ lớn diễn thông qua q trình tái cấu Có thể kể đến ngành Ngân hàng, Habubank sáp nhập vào SHB, Ngân hàng TMCP Sài Gịn hình thành từ việc hợp từ ba ngân hàng Ngoài ra, ngành hàng tiêu dùng, giá trị hoạt động M&A gia tăng cách đáng kể Tổng giá trị giao dịch lên đến tỷ USD/năm, chiếm 25% tổng giá trị Việt Nam Bên cạnh đó, lĩnh vực bất động sản, đa dạng hóa đáng ý M&A diễn bao gồm việc chuyển nhượng dự án, tòa nhà văn phòng khu nghỉ dưỡng Hơn M&A thức trở thành kênh thu hút vốn đầu tư nước Các tập đoàn Nhật Bản đóng góp đến 2,5 tỷ USD vào M&A Việt Nam từ 2011 đến 2013, Trong đó, lĩnh vực tài - ngân hàng hàng tiêu dùng trọng đầu tư Điển hình vụ Vietcombank phát hành 15% cổ phần cho Mizuho; Bảo Việt Vietinbank điểm đến Sumitomo Life UFJ Mitsubishi Bank 19 Giai đoạn từ 2014 đến nay: Giai đoạn chứng kiến hồi phục M&A sau sụt giảm 50% giá trị năm 2013 Khung pháp lý cho hoạt động mua bán sáp nhập tiếp tục cải thiện nhờ việc Việc sửa đổi số luật Luật doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Bất động sản khiến cho khung pháp lý cho hoạt động mua bán sáp nhập tiếp tục hoàn thiện Quy định nới “room” cho khối ngoại (Nghị định số 60/2015/NĐCP) góp phần thu hút đầu tư nước vào doanh nghiệp nước.Theo thống kê Viện Mua bán, sáp nhập Thụy Sỹ (IMAA), năm 2014, 313 thương vụ M&A có giá trị lên đến 4,2 tỷ USD diễn Việt Nam Năm 2015, có 341 thương vụ M&A với tổng giá trị lên đến 5,2 tỷ USD chí năm 2016, số thương vụ cao với 611 vụ 5,8 tỷ USD Lĩnh vực bán lẻ dẫn đầu M&A giai đoạn Một thương vụ tiêu biểu hệ thống siêu thị Metro Việt Nam tập đoàn TCC mua lại với giá 879 triệu USD Ngoài ra, cịn kể đến tập đồn Central Group chi 1,14 tỷ USD thâu tóm Big C Việt Nam mua 49% cổ phần công ty NKT – sở hữu Siêu thị Nguyễn Kim thông qua công ty Power Buy Năm 2014, chuỗi siêu thị Vinmart phát triển dựa 70% cổ phần Vingroup Ocean Retail BẢNG 2: MỘT SỐ THƯƠNG VỤ TIÊU BIỂU GIAI ĐOẠN 2014 - 2017 Ngành Bên mua Bên bán Tỷ lệ Giá trị (Triệu USD) Bán lẻ Central Group BigC Vietnam TCC Holding Metro Vietnam Cash & 100% Carry 781 AEON Fivimart & Citimart n/a 20 100% 30%, 49% 1.140 Power Buy BĐS TC-NH Tiêu dùng Công ty NKT Mirae Asset, AON Keangnam BGN Tower 72 49% n/a Landmark 100% 382 Keppel Land Lid Empire City 100% 234 Mapletree Investments Kumho Asiana Plaza 100% 285 BIDV MHB 100% 150 Sacombank Southernbank 100% n/a Maritimebank MDBank 100% n/a VP Bank Công ty tài TKV 100% n/a SHB Cơng ty TC Vinaconex – 100% Viettel n/a Mondelẽz International Kinh Đơ Bình Dương 80% 370 ThaiBev Sabeco 53,59% 4.800 Nguồn: Tổng hợp từ Vietnam M&A Report (AVM) từ 2014 - 2017 Lĩnh vực hàng tiêu dùng điểm sáng sau vụ Kinh Đô chuyển nhượng 80% cổ phần Công ty Kinh Đô Bình Dương cho Mondelez (Hoa Kỳ) với giá 370 triệu USD vào năm 2015 Hoạt động M&A lĩnh vực bất động sản sôi động Đáng ý thương vụ Mirae Asset tập đoàn AON, BGN mua Keangnam Landmark 72 với 21 mức giá 382 triệu USD Bên cạnh đó, Mapletree Investments mua lại Dự án Kumho Asiana Plaza từ liên doanh Kumho Industrial Asiana Airlines với giá 215 triệu USD Thị trường M&A Việt Nam '19 - 10T'21 Giá trị giao dịch nước (Triệu Đô la Mỹ) Số lượng giao dịch nước 3000 180 166 149 2241 133 2000 1608 150 120 90 1000 894 60 30 2019 2020 10T2021 Nguồn: Capital IQ, VIG, Phân tích KPMG Cùng với sự phát triển của nền kinh tế, thị trường M&A tại Việt Nam cho thấy mức độ ổn định cao thậm chí tăng trưởng mạnh khoảng thời gian 2019 2021 Số thương vụ giai đoạn 2020 cao đáng kể với 166 thương vụ, tăng 17 vụ so với năm 2019 Đồng thời, năm 2021 chứng kiến giảm mạnh số thương vụ M&A giá trị thương vụ nước lớn với 1, 608 tỷ USD Thị trường M&A đã thu hút 8,8 tỉ USD 10 tháng đầu năm 2021, tăng 17,9% so với năm 2020 và 13.7% so với năm 2019 22 Những rào cản hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) doanh nghiệp Việt Nam 2.1 Khung pháp lý chưa rõ ràng, hoàn thiện Một khung pháp lý hoàn chỉnh cho hoạt động mua bán sáp nhập cần thiết Cụ thể, khung pháp lý cho hoạt động M&A Việt Nam điều chỉnh rời rạc nằm rải rác luật hay văn quy phạm pháp luật khác Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh… Một số quy định dừng lại khung lý thuyết thiếu tính thực tế, nhiều quy định cịn thiếu sót khơng rõ ràng Điều gây khó khăn cho người quản lý người thực Những doanh nghiệp Việt Nam muốn thực M&A nước chưa thể dựa vào văn pháp luật cách thức, điều hạn chế hội mở rộng thị trường tiến hành gặp phải khó khăn cách thức điều kiện bên phía đối tác đưa Vẫn cịn thiếu quy định giao dịch có yếu tố nước ngồi, chưa có quy định cụ thể bảo vệ quyền lợi cổ đông người lao động, thiếu quy chế giám sát, quản lý hoạt động mua bán sáp nhập nhằm hạn chế tác hại tiêu cực chẳng hạn doanh nghiệp bị thâu tóm hay thương hiệu bị đánh 2.2 Hiểu biết hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp cịn hạn chế Theo First Asia Limited, có 50% doanh nghiệp Việt Nam phải đóng cửa sau năm hoạt động Trong đó, có 50% thương vụ M&A thất bại Nguyên nhân thứ xuất phát từ nhà quản lý doanh nghiệp Họ thiếu cân nhắc, chuẩn bị kỹ lưỡng chưa thực xem M&A công cụ để giúp doanh nghiệp tái cấu trúc hay cạnh tranh Mặt khác, nhà quản lý doanh nghiệp mơ hồ, chưa thực nắm rõ chất M&A Sự thành bại M&A thường gắn với việc có đạt thỏa thuận đề mức giá hợp lý Tuy nhiên, họ quên nỗ lực lâu dài cần thiết sau M&A ký kết để tạo nên thành công sau Hơn nữa, thiếu hiểu biết quan quản lý hoạt động M&A dẫn đến nhiều lỗ hổng pháp lý hoạt động Cụ thể, đến thời điểm tại, có quy định từ Cục Quản lý cạnh tranh quản lý thương vụ, chưa có quan cụ thể quản lý trực tiếp thị trường M&A 23 2.3 Sự thiếu minh bạch công bố thông tin doanh nghiệp Tại Việt Nam, giai đoạn tìm hiểu sơ doanh nghiệp trước tiến hành đưa lời chào mua, trường hợp Bên mua tiến hành thẩm định Bên bán, việc tìm kiếm thơng tin cơng khai doanh nghiệp không dễ dàng Các công ty mục tiêu, trường hợp có điểm yếu định chẳng hạn thông tin bất lợi liên quan đến khoản nợ, chấp tài sản/cổ phần, tranh chấp, kiện tụng, v.v họ thường che giấu điểm yếu để Bên bán khơng thể biết tình trạng thực Bên mua Bên bán mong muốn tìm thơng tin kênh cơng khai khơng có Tất thông tin công khai công ty mục tiêu, tìm được, chí thông tin liên quan đến tên, địa trụ sở, mã số doanh nghiệp, tình trạng hoạt động, người đại diện pháp luật, ngành nghề kinh doanh,… qua Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Nếu đào sâu Bên mua tìm thấy số báo cáo thay đổi (nếu cơng ty mục tiêu có thực việc cơng bố thơng tin lần thay đổi đó) Tuy nhiên, thơng tin tìm gói gọn việc thay đổi chủ sở hữu, thành viên, vốn điều lệ, tỷ lệ vốn (nếu có thay đổi),… Nếu Bên mua mong muốn tìm kiếm thơng tin liên quan đến khoản nợ, khoản chấp tài sản cơng ty mục tiêu hồn tồn “bó tay”, khơng thể tìm bắt kỳ kênh thơng tin cơng khai khác Nếu Bên mua mong muốn tìm kiếm thông tin liên quan đến vụ kiện tụng tịa án nhân dân khó khăn, bản, tịa án khơng có trách nhiệm cung cấp thông tin tranh chấp cụ thể cho bên bên tham gia tranh chấp Thơng thường đề nghị làm việc Tịa án nhân dân yêu cầu cung cấp thông tin bị từ chối thẳng thừng với lý 2.4 Vấn đề liên quan đến thủ tục đăng ký doanh nghiệp, đầu tư Mặc dù tảng lập pháp quản lý Việt Nam nhìn chung tốt, hiệu cải thiện đáng kể so với trước đây, có số “phàn nàn” thường nghe từ nhà đầu tư liên quan đến hoạt động M&A, chủ yếu nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm “phàn nàn” sau: 24  Sự rườm rà, nặng thủ tục gây nhiều khó khăn cho doanh nghiệp q trình mua bán sáp nhập Cụ thể, thủ tục đăng ký doanh nghiệp, đăng ký đầu tư theo quy định Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư bắt buộc phải thực thủ tục luật định thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký điều chỉnh nội dung dự án đầu tư, chấp thuận chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, v.v Đây thủ tục không cần thiết thiếu hệ thống, đè nặng lên doanh nghiệp nhà đầu tư  Sự rườm rà nhiều quy trình việc tốn giá giao dịch bắt buộc thông qua "tài khoản vốn đầu tư gián tiếp” (IICA) "tài khoản vốn đầu tư trực tiếp” (DICA);  Việc thực tài liệu pháp lý doanh nghiệp nước hợp pháp hóa lãnh nộp kèm với hồ sơ phải nộp cho quan đăng ký đầu tư, quan đăng ký kinh doanh để xin cấp chấp thuận, giấy chứng nhận rườm rà tốn thời gian tiền bạc;  Sự thiếu rõ ràng chắn xung quanh vấn để thuế thu nhập doanh nghiệp “gián tiếp” thuế thu nhập doanh nghiệp “ngầm hiểu” có khả bị áp dụng khoản thu nhập chuyển nhượng vốn Bên bán cổ phần nước ngồi thực cơng ty có trụ sở nước mà nắm giữ cổ phần công ty đặt trụ sở Việt Nam;  Sự không khả thi liên quan đến việc thực thi quyền cổ đông thiểu số cô đông đa số, thành viên hội đồng quản trị, người điều hành giám đốc có hành vi trái pháp luật dẫn đến việc ngăn chặn quyền hợp pháp cổ đơng thành viên sau hồn tất giao dịch M&A Các vấn đề chủ yếu xảy với nhà đầu tư nước Việc nhà đầu tư nước đối mặt với số vấn đề, thách thức rủi ro vốn khơng ảnh hưởng đến nhà đầu tư nước, thân yếu tố coi cản trở đến tiến trình phát triển Việt Nam với tư cách quốc gia có hệ thống pháp luật M&A theo tiêu chuẩn quốc tế Chính phủ Việt Nam cần có nhiều hành động để giải vấn đề nhà đầu tư nêu trên, đặc biệt nhà đầu tư nước ngoài, nhằm thúc đẩy Việt Nam phát triển để trở thành quốc gia mong đợi giới nhà đầu tư để tham gia vào hoạt động mua bán sáp nhập Việt Nam 25 2.5 Vấn đề thuế Nhiều nhà đầu tư nước e ngại rủi ro tiềm tàng nghĩa vụ thuế việc có hai chí ba sổ sách doanh nghiệp nước Họ cân nhắc không số thuế bị truy thu mà hậu khác uy tín doanh nghiệp Ngồi vấn đề “hai sổ” nêu trên, từ kinh nghiệm có qua trình hỗ trợ giao dịch M&A huy động vốn, thấy số rào cản khác mặt thuế làm kéo dài trình thực giao dịch ảnh hưởng đến định giá doanh nghiệp, tệ làm giao dịch không thực IV GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM Hoàn thiện hệ thống pháp lý cho hoạt động M&A Chính phủ cần quan tâm hơn, từ xem xét ban hành sách hỗ trợ nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A Việt Nam, chẳng hạn văn hướng dẫn thống hoạt động M&A thay đề cập rải rác nhiều văn Đó Nghị định làm khuôn khổ liên kết với các văn pháp lý khác Văn nên có nội dung như: Phân công quan quản lý M&A kèm theo quy định trách nhiệm, quyền hạn; hình thức thực M&A; Quy trình trình tự thực hiện; quy định công bố thông tin liên quan đến M&A; hình thức M&A bị cấm Xây dựng hệ thống cơng khai thơng tin tồn diện Cần xây dựng hệ thống cơng khai hóa thơng tin doanh nghiệp chuẩn hóa phục vụ cho việc kiểm tra thơng tin doanh nghiệp Cụ thể, thực đề xuất cách:  Yêu cầu tất doanh nghiệp phải gửi thông báo để Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh thành cập nhật công khai lên trang Cổng thông tin quốc gia Đăng ký doanh nghiệp có bắt kỳ biện pháp bảo đảm áp đặt lên cô phẳng/phần vốn góp doanh nghiệp  Tịa án nhân dân Tối cao sử dụng trang website công bố án để làm nơi công khai thông tin liên quan đến tranh chấp, kiện tụng nộp hồ sơ trình tố tụng 26  Tịa án nhân dân Tối cao có thẻ sử dụng trang website cơng bố án nêu trên, xây dựng website khác nhằm cơng khai thơng tin tình trạng nộp đơn yêu cầu phá sản doanh nghiệp Tiếp tục cải cách thủ tục hành Cần tiếp tục cải cách thủ tục hành liên quan đến hoạt động mua bán, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp doanh nghiệp Xét q trình tồn cầu hóa, rõ ràng Việt Nam cần mạnh dạn áp dụng chuẩn mực mang tính quốc tế Một số tìm cách gỡ bỏ dần gánh nặng vẻ thủ tục Chẳng hạn, hồ sơ cho nhà đầu tư nước ngồi nhiều thương vụ tồn đến 40 đến 50 đầu hồ sơ, số kinh khủng tương quan so sánh với số từ l đến vài hồ sơ theo yêu cầu số nước, chẳng hạn Singapore, để nộp cho quan quản lý Chúng ta chưa thiết phải làm giống Singapore, cắt giảm số lượng đầu hồ sơ xuống khoảng nửa so với tại, thay đổi to lớn “giải tỏa” nhà đầu tư nước Xây dựng chế chế ưu đãi thuế liên quan đến sáp nhập mua lại Việc thúc đẩy hoạt động M&A phát triển Việt Nam cách để kinh tế phát triển vượt bậc quy mô lẫn chất lượng, doanh nghiệp nước ngày trưởng thành Một cách để thúc đẩy khuyến khích ban hành chế ưu đãi, đãi ngộ với doanh nghiệp tiến hành hoạt động M&A Đơn giản việc ưu đãi cách khấu trừ trực tiếp vào khoản thuế thu nhập doanh nghiệp phải trả doanh nghiệp Cơ chế thuế Việt Nam liên quan đến giao dịch M&A nhiều điểm chưa rõ ràng, thực việc xây dựng chế khuyến khích dịp để quan nhà nước ngồi lại để nghiên cứu kỹ vấn để thuế giao dịch M&A cho rõ ràng Trợ cấp thuế: Khoản trợ cấp nên quy định khoản tiền định cụ thể tính tốn tùy trường hợp tùy thuộc vào giá giao dịch lợi ích mà phủ Việt Nam đánh giá, theo dạng khấu trừ trực tiếp vào thuế thu nhập doanh nghiệp Miễn giảm thuế chi phí giao dịch: Thông thường với giao dịch nào, chi phí phát sinh giao dịch phí pháp lý (thuê luật sư), phí hành (phí nộp cho quan nhà nước chẳng hạn phí cơng bố thơng tin), chi phí thẩm định định giá, chi phí cơng chứng, 27 chứng thực v.v Các chi phí chi trả bên, đa phần bao gồm thuế thuế giá trị gia tăng Việt Nam nên xây dựng chế để miễn giảm khoản thuế cho bên biện pháp khuyến khích giao dịch, miễn giảm trực tiếp thông qua chế hoàn thuế 28 KẾT LUẬN M&A hoạt động có thị trường giới từ lâu, Việt Nam phát triển khoảng 10 năm trở lại Sự phát triển thị trường nhu cầu tất yếu trình hội nhập với kinh tế giới Mặc dù có mặt Việt Nam sở pháp lý kiến thức để phát triển thị trường M&A nước cịn hạn chế Vì vậy, đề tài tập trung vào vấn đề hoạt động M&A hoạt động thị trường Việt Nam Từ nhận thấy chưa phát triển mạnh nhưng trào lưu M&A các doanh nghiệp song cũng đã có được những kết quả bước đầu Thơng qua phân tích đánh giá thực trạng hoạt động M&A Việt Nam, viết đề xuất một số giải pháp nhằm giúp M&A phát triển mạnh hơn tương lai Mặc dù nỗ lực, song luận văn tránh khỏi thiếu sót Em rất mong nhận được nhiều ý kiến đóng góp từ thầy (cô) cho viết Qua đó, em rút kinh nghiệm học cho thân trình nghiên cứu học thuật Chân thành cảm ơn thầy (cô) đã quan tâm, giúp đỡ và tạo điều kiện thuận lợi cho em có thể hoàn thành luận văn này 29 TÀI LIỆU THAM KHẢO Đỗ Khắc Tất Hưng cộng (2018) Luật Cạnh tranh 2018: Khi tư kinh tế kết hợp tư pháp lý, Diễn đàn doanh nghiệp KPMG (2022) Cơ hội thị trường bùng nổ Michael E S Frankel (2009), M&A mua lại sáp nhập bản, Nhà xuất Tri thức, Hà Nội Ngô Thuỳ Ninh (2016) Thực trạng hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) Việt Nam, Đại học Đại Nam Nguyễn Hoàng (2020) Hệ thống pháp luật tiếp tục hoàn thiện số lượng chất lượng, Báo Điện tử Chính phủ Nguyễn Hồng Hiệp (2018) Thực trạng hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam, Tạp chí tài Phạm Trí Hùng Đặng Thế Đức (2011) M&A sáp nhập mua lại doanh nghiệp Việt Nam, Nhà xuất Lao động, Hà Nội Tăng Thị Thanh Thuỷ Bùi Tuấn Thanh (2016) Thâu tóm doanh nghiệp giai đoạn hiện nay, Tạp chí khoa học Xã hội Nhân văn Timothy J Galpin – Mark Herndon (2009), Cẩm nang hướng dẫn M&A mua lại sáp nhập, Nhà xuất Tổng hợp, TPHCM 10 Trương Hữu Ngữ (2021) Pháp lý M&A bản, Nhà xuất Công thương, Hà Nội 30 ... diễn hoạt động M&A Vì thế, đề tài ? ?Thực trạng hoạt động M&A Việt Nam? ?? cho thấy góc nhìn tổng quan đồng thời đề xuất giải pháp để thúc đẩy tối ưu hóa hoạt động M&A Việt Nam I TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG... biểu Việt Nam .16 III THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM 17 Các giai đoạn phát triển hoạt động M&A Việt Nam 17 Những rào cản hoạt động. ..I TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM 1 Khái niệm hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) Việt Nam Cơ sở pháp lý cho hoạt động mua bán sáp nhập