Tìm hiểu quy trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước tại công ty cổ phần xáng xây dựng Cần Thơ

Luận Văn: Tìm hiểu quy trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước tại công ty cổ phần xáng xây dựng Cần Thơ

Luận Văn Tốt Nghiệp

Tháng 3/2004

# " Phần mở đầu

1 Sự cần thiết của đề tài 1

2.Nội dung nghiên cứu 2

3.Phương pháp nghiên cứu 2

4.Phạm vi nghiên cứu 3

Phần nội dung Chương I:Cơ sở lý luận 4

1 Công ty CP 4

1.1 Cty CP là gì? 4

1.2 Ưu nhược điểm của Cty CP 4

1.3 Sơ đồ quản lý kiểm soát của Cty CP 6

2.4 Qui trình thực hiện CPH theo nghị định 64 12

2.5 Một số tiêu chí đánh giá việc CPH 15

3 Sơ lượcvề một số chủ trương chính sách của Đảng và Nhà nước ta về CPH và những nhận xét chung về tiến độ CPH ở nước ta 16

3.1 Sơ lược về một số chủ trương chính sách của Đảng và nhà nước ta về CPH 16

3.2 Việc thực hiện CPH ở Việt Nam 18

3 Chức năng nghĩa vụ và quyền hạn 22

3.1 Chức năng 22

3.2 Nghĩa vụ 23

3.3 Quyền hạn 24

4 Bộ máy quản lý của Cty 26

4.1 Nguyên tắc tổ chức và quản trị điều hành 26

4.2 Sơ đồ bộ máy tổ chức quản lý của Cty 27

5 Kết quả hoạt động kinh doanh 3 năm 2000_2001_2002 30

6 Thuận lợi và khó khăm của Cty 30

Chương III: Phân tích tiến trình thực hiện CPH tại Cty CP Xáng, XD Cần Thơ 33

1 Mục tiêu thực hiện CPH 33

2 Điều kiện để tiến hành CPH 33

3.1 Kết quả hoạt động kinh doanh 3 năm 2000_2001_2001 33

3.2 Những nhân tố ảnh hưởng đến kết quả hoạt động của Cty 35

3 Tiến trình thực hiện CPH tại Cty 38

Bước 1: Chuẩn bị 39

Bước 2: Xây dựng phương án CPH 41

Bước 3: Duyệt và triển khai phương án CPH 52

Bước 4: ĐKKD và ra mắt Cty CP 54

5 Kết quả hoạt động sau CPH 54

Chương VI: Nhận xét & kiến nghị 63

Phần kết luận 68

#"

Bảng 1:Tình hình thực hiện CPH từ năm 92_2003 18

Bảng 2:Kết quả hoạt động qua 3 năm 2000_2001_2002 30

Bảng 3:Kết quả hoạt động qua 3 năm 2000_2001_2002 33

Bảng 4: Đánh giá kết quả thi công 3 năm 2000_2001_2002 34

Bảng 5: Kết quả xác định giá trị Cty 44

Bảng 6: Các tỷ số về khả năng thanh toán 57

Bảng 7: Báo cáo kết quả hđkd 2 năm 2002_2003 58

Bảng 8: Các tỷ số hoạt động 60

Bảng 9: Các tỷ số lợi nhuận 61

Biểu đồ 1: Tiến độ thực hiện CPH 18

Sơ đồ 1: Bộ máy tổ chức của Cty CP 6

Sơ đồ 2: Qui trình CPH theo nghị định 64 12

Sơ đồ 3: Bộ máy tổ chức của Cty CP Xáng, Xây dựng Cần Thơ 26

Sơ đồ 4: Thời gian thực hiện tiến trình CPH 39

BCH Ban Chấp Hành CHP Cổ phần hoá CP CP Cổ phần cp Cổ phiếu

Cty CP Công ty Cổ phần CB_CNV Cán bộ công nhân viên DN Doanh Nghiệp

DNNN Doanh Nghiệp Nhà Nước DNTN Doanh nghiệp Tư Nhân

ĐHCĐ Đại Hội Cổ Đông

ĐBSCL Đồng bằng sông Cửu Long HĐQT Hội Đồng Quản Trị

HĐXĐ Hội Động Xác Định HĐBT Hội đồng Bộ trưởng HĐLĐ Hợp đồng lao động GTDN Giá trị doanh nghiệp

lđ Lao động

PA CPH Phương án Cổ phần hoá TW Trung ương

TSCĐ Tài sản cố định TSNH Tài sản ngắn hạn TSDH Tài sản dài hạn Vb Văn bản

Từ thực tiễn tiến hành công cuộc phát triển nền kinh tế đất nước theo định hướng xã hội chủ nghĩa và những kinh nghiệm thu được qua quá trình chỉ đạo, điều hành sản xuất kinh doanh, chúng ta đã xác định được rằng cải cách doanh nghiệp Nhà nước một cách triệt để là yêu cầu có tính quyết định để tăng cường động lực phát triển sản xuất và thúc đẩy Doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) hoạt động có hiệu quả hơn Một trong những phương thức cải cách Doanh nghiệp Nhà nước là tiến hành Cổ phần hóa (CPH) Doanh nghiệp Nhà nước

Tuy nhiên do CPH là một việc mới, chúng ta chưa có kinh nghiệm và còn gặp nhiều khó khăn, nên trong quá trình thực hiện, các doanh nghiệp đã

gặp nhiều vướng mắc Vì vậy, mục tiêu nghiên cứu của luận văn nhằm tìm

hiểu các bước chuẩn bị và tiến trình thực hiện cổ phần hóa; nhìn nhận sơ lược về tình hình cổ phần hóa chung của cả nước, tìm hiểu những khó khăn thuận lợi của doanh nghiệp trong khi thực hiện qui trình cổ phần hóa trên thực tế tại Công ty CP Xáng, Xây dựng Cần Thơ Từ đó, có thể đưa ra những giải pháp để đẩy nhanh tiến trình CPH Phương pháp chủ yếu được sử dụng trong luận văn là thu thập và phân tích số liệu từ đó đưa ra nhận xét và kết luận Số liệu phân tích của luận văn chỉ tập trung trong 2 năm 2002_2003 và chỉ tìm hiểu các Nghị định, qui định có liên quan được Cty sử dụng trong quá trình thực hiện CPH tại Cty

Giới thiệu về Cty Cổ Phần Xáng Xây DựngCần Thơ

Cty CP Xáng, Xây dựng Cần Thơ ban đầu là Xí nghiệp Xây dựng Thủy lợi Hậu Giang được thành lập vào năm 1986, theo sự chỉ đạo của UBND Tỉnh sáp nhập 3 đơn vị: Cty Xáng Hậu Giang, Cty Xây dựng Cơ

UBND Tỉnh Cần Thơ ra quyết định số 867/QĐ.UBT đổi tên thành Cty Xáng, Xây dựng và Phát triển nông thôn Cần Thơ Đến năm 2002 bắt đầu thực hiện cổ phần hóa Năm 2003 theo quyết định số 2039/QĐ_CT.UB của Chủ tịch UBND Tỉnh Cần Thơ chuyển Cty Xáng Xây dựng và Phát triển nông thôn Cần Thơ thành Cty CP Xáng, Xây dựng Cần Thơ Chính thức hoạt động dưới hình thức công ty CP vào tháng 6 năm 2003

Cty CP Xáng, Xây dựng Cần Thơ Tên giao dịch đối ngoại là: Cantho dredgring, construction joint stock company (CDC) Trụ sở chính đặt tại: 178 Nguyễn thị Minh Khai, P Xuân Khánh, Q Ninh Kiều, Tp Cần Thơ

Chức năng chính là sản xuất kinh doanh: xây dựng các công trình thủy lợi, Xây dựng các công trình giao thông, xây dựng dân dụng, khai thác cát sông, san lấp mặt bằng, sửa chửa đóng mới xà lan, xáng cạp, xáng thổi…

Thuận lợi và khó khăn của công ty

Từ khi thành lập đến nay công ty đã tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh có hiệu quả, lợi nhuận hàng năm đều vượt mức kế hoạch đề ra, các khoản nợ vay công ty đều thanh toán đúng thời hạn, không để nợ dây dưa, quá hạn, luôn giữ được uy tín Qua thực tiễn lao động sản xuất, luôn có tinh thần thi đua quyết tâm hoàn thành nhiệm vụ Công ty từng bước trên đà phát triển đã nắm bắt được thị trường, cạnh tranh, thi công các công trình có qui mô kĩ thuật cao, giá trị lớn

Mức độ cạnh trang nhiều nên giá thành thấp, các doanh nghiệp tư nhân phát triển mạnh, phá giá thị trường.Công nghệ trang thiết bị một số chưa được sửa chữa đồng bộ còn chấp vá, chưa tương xứng với nhu cầu sản xuất kinh doanh.Vốn lưu động cho sản xuất kinh doanh đa phần là vốn vay

Phân tích tiến trình Cổ phần hóa tại Công Ty Cổ Phần Xáng, Xây Dựng Cần Thơ

1 Mục tiêu thực hiện CPH:

Cty thực hiện CPH, chuyển hình thức doanh nghiệp Nhà nước sang Cty CP nhằm để huy động thêm vốn và sử dụng vốn có hiệu quả, nâng cao tinh thầnh làm chủ cho người lao động

2 Điều kiện để tiến hành CPH:

Hành lang pháp lý ngày càng chặc chẽ rõ ràng, hoàn thiện giúp cho Cty hoạt động có hiệu quả

Dự báo các công trình xây dựng trong tương lai sẽ có nhiều, đây là điều kiện tốt cho Cty trong việc mở rộng thị trường

Hoạt dộng sản xuất kinh doanh của công ty đang liên tục phát triển Hoạt động của công ty trong xu thế ngày càng đi lên

Đối chiếu với các qui định, thì Cty Xáng, Xây dựng và Phát triển nông thôn Cần Thơ đã có đủ điều kiện để tiến hành CPH Cty thuộc diện doanh nghiệp Nhà nước “thực hiện cổ phần hóa và áp dụng hình thức chuyển đổi sở hữu khác trong đó Nhà nước không giữ cổ phần chi phối”

3 Tiến trình thực hiện CPH tại Cty CP Xáng, XD Cần Thơ

Tiến trình thực hiện CPH tại Cty được thực hiện qua 4 bước:

Công việc chuẩn bị cổ phần hóa được Cty tiến hành như sau: Thành lập BĐM tại Cty Xáng, XD và PTNT Cần Thơ

BĐM bao gồm các thành phần sau: + Trưởng ban: Giám đốc Cty

+ Thành viên: Chủ tịch Công đoàn Cty Kế toán trưởng Cty

Cán bộ tổ chức lao động tiền lương Cty

Ban đổi mới đã được thành lập với cơ cấu thành phần hợp lý, có thể giải quyết được những vấn đề phát sinh trong khi thực hiện cổ phần hóa Từ đó đã giúp cho việc thực hiện tiến trình cổ phẩn hóa của công ty được thực hiện theo đúng tiến độ và kế hoạch đề ra

Sau khi được thành lập, BĐM đã thực hiện các việc sau: - BĐM đã được tập huấn theo NĐ 64 & TT11 của Bộ LĐ

- BĐM đã tiến hành chuẩn bị và hoàn tất các tài liệu hồ sơ để sẵn sàng chuẩn bị cho việc cổ phần hóa

- Lập hồ sơ, danh sách lao động có tên trong doanh nghiệp tại thời điểm thực hiện cổ phần hóa

- Dự toán chi phí cổ phần hóa là 150.000.000đ

Bước 2: Xây dựng phương án CPH

Phương án cổ phần hóa:

* Phân theo cơ cấu vốn :

+ Vốn cố định : 6.175.206.589 đ + Vốn lưu động : 7.678.103.537 đ * Phân theo nguồn vốn :

+ Vốn Nhà nước : 3.852.667.703 đ + Vốn vay : 9.493.118 đ

+ Các quĩ : 123.674.186 đ - Lao động :

Tổng lao động đến thời điểm lập phương án : 65 lđ Trong đó :

+ Cán bộ có trình độ đại học : 11 lđ + Công nhân : 54 lđ

+ Lao động có hợp đồng dài hạn : 58 lđ + Lao động có hợp đồng ngắn hạn : 7lđ - Các vấn đề cần xem xét giải quyết :

+ Nợ khó đòi : 1.047.434.000 đ + Tài sản chờ thanh lý : 70.000.000 đ

• Phương án cổ phần hóa : - Vốn điều lệ : 3.852.667.703 đ

+ Người ngoài công ty : 5%

- Trị giá 1 cổ phần thống nhất là : 100.000 đ - Giá trị công ty được duyệt :

+ Giá trị thực tế của doanh nghiệp :12.378.710.000 đ

+ Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp : 2.378.067.979 được chia làm 23.780 CP

Cổ phần bán theo giá ưu đãi cho người lao động trong Cty trị giá : 877.000.000 đ ; Cổ phần bán theo giá trị ưu đãi cho người lao động nghèo trong Cty trả chậm trị giá : 120.700.000 đ

Việc thực hiện tiến hành xác định giá trị tài sản của Cty đã được Cty thực hiện một cách nghiêm túc, tình hình tài chính của công ty lành mạnh minh bạch, rõ ràng, giúp cho tiến trình thực hiện một cách thuận lợi Tuy nhiên, trong qua trình này, Cty cũng đã gặp khó khăn trong việc xin ý kiến chỉ đạo từ trên, do những thành viên HĐXĐGTDN là những người phải kiêm nhiệm nhiều việc nên ít có điều kiện, thời gian để thường xuyên chỉ đạo một cách kịp thời.Trong việc xử lý lao động dôi dư tại doanh nghiệp khi CPH, Ban đổi mới đã dựa trên tình hình thực tế lao động tại công ty, xác định những lao động thật cần thiết nhằm đảm bảo cho sản xuất kinh doanh, trong quá trình này, Cty cũng đã nhìn nhận lại nguồn nhân lực của mình để có thể sử dụng lao động một cách có hiệu quả hơn Qua đó Cty cũng đã xây dựng một bộ máy điều hành tinh giảm gọn nhẹ, giảm số lượng làm việc ở khối văn phòng, chú trọng hơn vào chất lượng và trình độ của

thể học nghề tại xưởng của công ty… Nên qua đó Cty cũng đã tạo được tâm lý ổn định cho người lao động giúp họ có thể đảm bảo cuộc sống

Bước 3: Duyệt và triển khai phương án CPH

Sau khi xem xét thống nhất phương án cổ phần hóa của Cty, Sở Nông Nghiệp và phát triển nông thôn Cần Thơ trình lên UBND Tỉnh Cần Thơ Phương án cổ phần hóa của Cty được UBND Tỉnh Cần Thơ xem xét duyệt và cho tiến hành triển khai thực hiện cổ phần hóa theo phương án được duỵêt Đồng thời, ra quyết định số 2039/QĐ_CT.UB chuyển Cty Xáng Xây dựng và phát triển nông thôn Cần Thơ thành Cty CP Xáng, Xây dựng Cần Thơ

Việc phê duyệt kéo dài là do Cty phải trình duyệt phương án thông qua nhiều cấp thẩm quyền phê duyệt, việc chờ đợi phê duyệt cũng đã làm giảm tốc độ thực hiện CPH

BĐM tiến hành thông báo và mở sổ đăng ký mua cp Cty thực hiện bán dưới hình thức đấu giá tại Cty không bán thông qua các tổ chức tín dụng tài chính trung gian

BĐM báo cáo tình hình thực hiện phương án CPH tại Cty lên cơ quan chủ quản và UBND Tỉnh, đồng thời dự kiến nhân sự chuẩn bị cho ĐHCĐ.Triệu tập ĐHCĐ lần thứ nhất - ĐHCĐ thành lập – để bầu HĐQT và thông qua Điều lệ tổ chức hoạt động của Cty CP

Tổng kết chi phí cổ phần hóa là:133.595.000đ

Bước 4: Đăng ký kinh doanh và ra mắt Cty CP

- BĐM bàn giao lại cho HĐQT Cty CP: lao động tiền vốn, tài sản danh sách hồ sơ cổ đông và toàn bộ các hồ sơ tài liệu, sổ sách của

đưa Cty đi vào nề nếp hoạt động dưới hình thức Cty CP

Trong bước này Cty đã tranh thủ thời gian để thực hiện nhanh chóng các bước hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh, ngay khi nhận được quyết định của UBND Tỉnh Cty đã hoàn thành xong hồ sơ để đăng ký kinh doanh theo qui định Mặc khác Cty cũng đã được sự giúp đỡ, tạo điều kiện của cơ quan chủ quản là Sở Nông nghiệp và phát triển Nông thôn Cần Thơ cũng như các cơ quan Nhà nước khác như : Cơ quan thuế, Sở kế hoạch đầu tư…giúp cho Cty có thể nhanh chóng chuyển sang hoạt động dưới hình thức Công ty cổ phần

Nhận Xét và Kiến Nghị

Thực hiện việc cổ phần hóa trong thời điểm đất nước đang chuyển mình phát triển; các doanh nghiệp Nhà nước cần phải thật sự thay đổi để có thể bắt kịp nhịp độ phát triển chung của toàn xã hội mà đỉnh cao là việc thực hiện cổ phần hóa

Nhìn chung, tiến trình CPH tại Cty được thực hiện một cách thuận lợi, các bước tiến hành được thực hiện theo đúng trình tự của các qui định của Nhà nước về việc CPH

Những thuận lợi trong việc thực hiện tiến trình CPH tại Cty: Trong Cty có sự quyết tâm đồng lòng nhất trí trong việc thực hiện chủ trương CPH, nhất là những nhận thức đúng đắn về CPH của ban lãnh đạo, những người đi đầu trong Cty, đã góp phần không nhỏ trong việc đẩy nhanh tiến trình CPH tại Cty Trong vấn đề giải quyết lao động dôi dư cũng được Cty thực hiện một cách hợp lý, giải quyết nhanh các chế độ đối với lao động dôi dư, tạo tâm lý tốt cho người lao động Cty cũng đã làm tốt công tác vận động CB_CNV trong Cty mua cổ phần, 100% CB_CNV trong Cty đều mua cổ phần

Để có thể đẩy nhanh tốc độ cổ phần hóa, trong quá trình thực hiện cũng cần phải xem xét đến vấn đề xem xét, phê duyệt phải thông qua nhiều cấp đã gây mất nhiều thời gian cho Cty trong tiến trình thực hiện Mặc khác, hiện nay vẫn chưa có cơ quan hay tổ chức nào chuyên trách về vấn đề CPH, dù Tỉnh đã lập Ban đổi mới doanh nghiệp Tỉnh, nhưng ban này phải kiêm nhiệm nhiều việc nên đã không giải quyết một cách kịp thời các vấn đề phát sinh khi tiến hành CPH Do đó, để có thể rút ngắn thời gian thực hiện, thiết nghĩ các cấp có thẩm quyền nên thành lập một ban chuyên trách

PHẦN MỞ ĐẦU

1 Sự cần thiết của đề tài:

Từ thực tiễn tiến hành công cuộc phát triển nền kinh tế đất nước theo định hướng xã hội chủ nghĩa và những kinh nghiệm thu được qua quá trình chỉ đạo, điều hành sản xuất kinh doanh, chúng ta đã xác định được rằng cải cách doanh nghiệp Nhà nước một cách triệt để là yêu cầu có tính quyết định để tăng cường động lực phát triển sản xuất và thúc đẩy Doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) hoạt động có hiệu quả hơn

Một trong những phương thức cải cách Doanh nghiệp Nhà nước là tiến hành Cổ phần hóa (CPH) Doanh nghiệp Nhà nước Mục tiêu của việc CPH Doanh nghiệp Nhà nước đã được Đảng và Nhà nước ta xác định rõ ở Nghị định số 64/2002/NĐ_CP của Chính phủ như sau :

1 Góp phần quan trọng nâng cao hiệu quả sức cạnh tranh của Doanh nghiệp (DN), tạo ra loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu, trong đó, có đông đảo người lao động, tạo động lực mạnh mẽ và cơ chế quản lý năng động cho doanh nghiệp để quản lý có hiệu quả vốn, tài sản của Nhà nước và của doanh nghiệp

2 Huy động vốn của toàn xã hội, để đầu tư đổi mới công nghệ, phát triển doanh nghiệp

3 Phát huy vai trò làm chủ thật sự của người lao động, của các cổ đông, tăng cường sự giám sát của nhà đầu tư đối với doanh nghiệp, đảm bảo sự hài hòa lợi ích của Nhà nước, doanh nghiệp, nhà đầu tư và người lao động

Từ năm 1992, năm thực hiện việc thí điểm CPH, đến hết năm 2003, cả nước đã CPH được 1468 DN; trong đó có nhiều doanh nghiệp Nhà nước sau khi CPH đã hoạt động đạt được hiệu quả cao Tiêu biểu như Công ty mía đường Lam

Sơn thực hiện CPH đầu năm 2000, sau 2 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần (Cty CP), công ty đã được những thành tích đáng phấn khởi: năm 2002, đạt 510 tỉ đồng, tăng 85,5% và nộp ngân sách đạt 38,4 tỉ, tăng 44,68%, vòng quay vốn tăng gấp 2 lần, thu nhập người lao động tăng từ 10 – 20% so với trước khi CPH

Mặc dù vậy, nhưng tiến độ CPH ở nước ta còn chậm so với kế hoạch đề ra, theo đề án tổng thể sắp xếp doanh nghiệp Nhà nước từ năm 2002 – 2005, phải cổ phần hóa 2000 doanh nghiệp Nhà nước Như vậy, trong 2 năm 2002 – 2003, trung bình phải cổ phần hóa 1000 DNNN, tuy nhiên, trong 2 năm này, chỉ cổ phần hóa được 685 DNNN, chỉ đạt được khoảng 70% kế hoạch đề ra

Do cổ phần hóa là một việc mới, chúng ta chưa có kinh nghiệm và còn gặp nhiều khó khăn, nên trong quá trình thực hiện, các doanh nghiệp đã gặp nhiều vướng mắc Vì vậy, việc tìm hiểu qui trình cổ phần hóa sẽ giúp chúng ta nắm rõ các bước chuẩn bị cũng như phương thức tiến hành Bên cạnh đó, có thể biết được những thuận lợi và khó khăn của doanh nghiệp khi thực hiện chủ trương cổ phần hóa của Đảng và Nhà nước đã đề ra Để từ đó có thể góp phần đẩy nhanh tiến độ CPH DNNN ở Việt Nam

2 Mục tiêu nghiên cứu & nội dung nghiên cứu:

- Mục tiêu nghiên cứu của đề tài nhằm tìm hiểu các bước chuẩn bị và tiến trình thực hiện cổ phần hóa; nhìn nhận sơ lược về tình hình cổ phần hóa chung của cả nước, tìm hiểu những khó khăn thuận lợi của doanh nghiệp trong khi thực hiện qui trình cổ phần hóa trên thực tế tại Công ty CP Xáng, Xây dựng Cần Thơ Từ đó, có thể đưa ra những giảipháp để đẩy nhanh tiến trình CPH - Từ những mục tiêu trên, luận văn tập trung vào những nội dung sau :

+ Tìm hiểu sơ lược về tình hình cổ phần hóa chung của cả nước và điểm lại một số qui định có liên quan

+ Tìm hiểu về việc triển khai thực hiện cổ phần hóa tại Công ty cổ phần Xáng, Xây dựng Cần Thơ

+ Đưa ra đánh giá và kết luận về việc thực hiện qui trình cổ phần hóa

3 Phương pháp nghiên cứu:

Chủ yếu sử dụng phương pháp thu thập số liệu tài liệu + Các văn bản, nghị định của Chính phủ

+ Các số liệu tài liệu có liên quan

+ Các văn bản, quyết định cổ phần hóa; sổ sách kế toán, biên bản xác định giá trị DN, phương án cổ phần hóa…của công ty

Sau đó, dùng phương pháp phân tích, để phân tích tìm hiểu, từ đó đưa ra nhận xét và kết luận

Theo Luật Doanh nghiệp công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó :

- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là vốn CP - Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của

doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp

- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ đông sáng lập - Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và

không hạn chế số lượng tối đa

- Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo qui định của pháp luật về chứng khoán

- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

1.2 Ưu nhược điểm của Cty CP

a Ưu điểm :

- Có khả năng huy động vốn rất lớn nhờ phát hành cổ phiếu và trái phiếu - Các cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn đối với số vốn góp của mình

vào công ty

- Được tổ chức quản lý chặt chẽ

- Gắn người lao động với kết quả cuối cùng

- Thời gian hoạt động vô hạn không bị chi phối bởi việc các cổ đông bị tù tội hay qua đời

- Dễ mở rộng tầm hoạt động sản xuất kinh doanh bằng cách gọi thêm vốn dưới dạng cổ phiếu, trái phiếu

- Được hưởng tư cách pháp nhân

- Có quyền mua bán chuyển nhượng lại cổ phần

- Ngoài ra còn được xem là một biện pháp để xoa dịu mâu thuẫn giai cấp

- Không giữ được bí mật kinh doanh, bí mật tài chính

- Tương đối ít được tín nhiệm trong việc cấp tín dụng vì công ty chịu trách nhiệm hữu hạn

- Công ty khó thay đổi phạm vi kinh doanh vì phải căn cứ vào điều lệ

1.3 Sơ đồ quản lý và kiểm soát của Cty CP

a Đại hội cổ đông : gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần

b Hội đồng quản trị : là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội cổ đông

c Ban kiểm soát : công ty cổ phần có trên 11 cổ đông phải có ban kiểm soát từ 3–5 thành viên có chuyên môn về kế toán Ban kiểm soát bầu 1 thành viên làm trưởng ban kiểm soát, trưởng ban kiểm soát phải là cổ đông

Ban Kiểm Soát Hội Đồng Quản Trị

Đại hội cổ đông

Giám Đốc (Tổng Giám Đốc) điều hành

P.Giám Đốc (Giám Đốc) điều hành

P.Giám Đốc (Giám Đốc) điều hành

Các Phòng

Ban Các

Phòng Ban Các

Phòng Ban Các

Phòng Ban

Sơ đồ 1: Sơ đồ quản lý và kiểm soát của Cty CP.

1.4 Cổ phiếu là gì ? 1.4.1 Cổ phiếu là gì ?

Khi một Cty gọi vốn, số vốn cần gọi đó được chia làm nhiều phần bằng nhau, gọi là cổ phần Nguời mua cổ phần gọi là cổ đông, cổ đông được cấp một giấy chứng nhận cổ phần gọi là cổ phiếu

Cổ phiếu là một chứng minh thư quyền sở hữu của một cổ đông đối với một Cty Cổ phần _ cổ đông là người có cổ phần thể hiện bằng cổ phiếu

Cổ phiếu được phát hành lúc thành lập Cty và lúc Cty cần gọi thêm vốn Cổ phiếu có giá trị ban đầu gọi là mệnh giá _ mệnh giá chỉ là danh nghĩa, tùy theo lợi nhuận thu được và cách phân phối lợi nhuận, giá cổ phiếu sẽ được tăng lên hoặc giảm xuống, dần dần xa rời với mệnh giá

1.4.2 Các loại cổ phiếu :

Có 2 loại cổ phiếu : cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi

a Cổ phiếu thường :

Cổ phiếu thường có các đặc điểm sau :

- Là loại chứng khoán có thu nhập cao : cổ tức cao hơn so với lãi trái phiếu ; ngoài thu nhập từ cổ tức, nhà đầu tư còn có thêm phần chênh lệch giá, khi nó được đem ra trao dổi trên thị trường

- Là loại chứng khoán có rủi ro cao ; nó chịu nhiều rủi ro như : rủi ro kinh doanh, rủi ro tài chính, rủi ro từ những biến động của thị trường chứng khoán, rủi ro từ những biến động của nền kinh tế

- Là loại chứng khoán hay có biến động lớn về giá Nghĩa vụ và quyền lợi của cổ đông thường :

• Nghĩa vụ :

+ Góp vốn vào Cty cổ phần và góp vốn vĩnh viễn

+ Tuân theo các qui định của điều lệ công ty

+ Phải chia sẽ rủi ro với công ty thông qua hội đồng việc phân phối cổ tức của công ty

+ Chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ công ty nhưng chỉ giới hạn trên phần vốn góp vào công ty

• Quyền lợi :

- Quyền quản lý kiểm soát :

+ Bất cứ cổ đông nào cũng được quyền ứng cử, bầu cử, bãi nhiệm Hội đồng quản trị và ban kiểm soát công ty

+ Được quyền biểu quyết về các vấn đề : chính sách phân phối cổ tức, thay đổi các qui định trong điều lệ công ty, phương hướng chiến lược kinh doanh của công ty, kế hoạch phát hành cổ phiếu mới

+ Được ưu tiên mua cổ phiếu mới theo giá phát hành ưu đãi + Khi công ty cổ phần phá sản hay giải thể thì cổ đông được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vào công ty nhưng sau chủ nợ và cổ dông ưu đãi

+ Quyền được chia cổ phiếu thưởng hay nhận giá trị cổ phần gia tăng : khi công ty cổ phần dùng lợi nhuận giữ lại để tăng vốn điều lệ

Cổ tức của cổ phiếu thường :

Cổ tức là một khoản thu nhập của cổ đông, là phần lội nhuận ròng của công ty phân phối cho cổ đông thường tho tỷ lệ cổ phiếu sở hữu

Cổ tức sẽ được thanh toán dưới các hình thức : + Tiền mặt

+ Cổ phiếu mới phát hành : trong trường hợp này là cổ đông đã bỏ vốn góp thêm vào công ty

+ Sản phẩm hàng hóa dịch vụ hoặc chứng khoán khác do công ty sở hữu

b Cổ phiếu ưu đãi :

Nó cũng là một hình thức đầu tư vốn cổ phần như cổ phiếu thường, đó cũng là một chứng minh thư chứng mình quyền sở hữu đối với công ty, nhưng ở mức độ hạn chế : Không được tham gia bầu cử, ứng cử vào ban quản trị, ban kiểm soát công ty Đổi lại họ được hưởng những ưu đãi về tài chính : được hưởng một mức cổ tức riêng biệt có tính chất cố định hằng năm Được ưu tiên chia lãi cổ phần trước cổ phần thường và được phân chia tài sản còn lại của công ty khi công ty thanh lý, giải thể

Có 4 loại cổ phiếu ưu đãi : - Cổ phiếu ưu đãi tích lũy - Cổ phiếu ưu đãi tham dự

- Cổ phiếu ưu đãi có quyền chuyển đổi thành cổ phiếu thường - Cổ phiếu ưu đãi có quyền chuộc lại

1.5 Điều kiện để Cty CP được phép phát hành chứng khoán rộng rãi ra công chúng tại Việt Nam theo Nghị định 144/2003/NĐ_CP ngày 28/11/2003

a Mức vốn điều lệ tối thiểu là 5 tỷ đồng Việt Nam

b Hoạt động kinh doanh của năm liền trước khi xin phép niêm yết phải có lãi

c Thành viên hội đồng quản trị và giám đốc có kinh nghiệm quản lý kinh doanh

d Có phương án khả thi về sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ phiếu

e Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho trên 100 người đầu tư ngoài tổ chức phát hành ; trương hợp vốn cổ phần phát hành từ 100 tỷ đ trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành

f Cổ đông sáng lập phải nằm giử ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành và phải nắm giử mức này tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc việc phát hành

g Trường hợp phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt quá 10 tỷ đ thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành

2 Cổ phần hóa là gì ? 2.1 Cổ phần hóa là gì ?

Cổ phần hóa là chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần ; nhằm xác định lại chủ sở hữu thực sự cụ thể của doanh nghiệp Cổ phần hóa thực chất là quá trình xã hội hóa các doanh nghiệp Nhà nước

2.2 Cổ phần hóa không phải là tư nhân hóa

Trước hết, cổ phần hóa và tư nhân hóa là 2 khái niệm riêng lẻ

Tư nhân hóa là quá trình chuyển đổi hình thức sở hữu từ Nhà nước sang tư nhân, đồng thời, chuyển các lĩnh vực sản xuất kinh doanh từ Nhà nước độc quyền sang cho tư nhân đảm nhiệm theo nguyên tắc thị trường (cung – cầu) Để đạt được sự chuyển đổi này, chúng ta đã thấy nhiều cách thức khác nhau được thực hiện ở Liên Xô cũ và Đông Âu như cho không các công dân một giá trị nhất định tài sản của Chính phủ, bán đấu giá, bán lại toàn bộ cho tư nhân, CPH, …Những cách thức này cũng đã được qui định trong các văn bản của Chính phủ Việt Nam hoặc đã được thi hành, như bán, khoán, cho thuê….doanh nghiệp Nhà nước Như vậy, mặc nhiên, cổ phần hóa chỉ là một trong nhiều cách để tư nhân hóa một phần tài sản của doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hóa là một khái niệm hẹp hơn tư nhân hóa Trong cổ phần hóa, tài sản của doanh nghiệp Nhà nước được bán lại cho nhiều đối tượng khác nhau bao gồm : các tổ chức kinh tế - xã hội , các cá nhân trong và ngoài DN, giữ lại một tỉ lệ cổ phần cho Nhà nước trong chính doanh nghiệp cổ phần đó Như vậy, hình thức sở hữu tại doanh nghiệp đã chuyển từ hình thức Nhà nước duy nhất sang hỗn hợp, từ đây, dẫn đến những thay đổi quan trọng về hình thức tổ chức, quản lý cũng như phương hướng hoạt động của công ty Doanh nghiệp Nhà nước sau khi cổ phần hóa trở thành công ty CP, điều lệ và thể thức hoạt động theo Luật doanh nghiệp áp dụng đối với hình thức công ty cổ phần Còn doanh nghiệp Nhà nước sau khi tư nhân hóa trở thành doanh nghiệp tư nhân và thể thức hoạt động theo Luật doanh nghiệp áp dụng đối với hình thức doanh nghiệp tư nhân

2.3 Hình thức tiến hành

Việc cổ phần hóa được tiến hành theo các hình thức sau :

a Giữ nguyên giá trị thuộc vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành thêm cổ phiếu thu hút vốn để phát triển doanh nghiệp Hình thức này nhằm thu hút vốn ngoài xã hội đầu tư, phát triển, tăng vốn hoạt động cho doanh nghiệp

b Bán một phần giá trị thuộc vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp Hình thức này được áp dụng cho những DNNN thuộc đối tượngmà Nhà nước cần nắm giữ cổ phần ; Hình thức này chỉ chuyển đổi một phần tài sản từ sở hữu của Nhà nước sang công ty cổ phần

c Bán toàn bộ giá trị hiện có thuộc vốn Nhà nước tại doanh nghiệp để chuyển thành công ty cổ phần ; tứclà bán toàn bộ tài sản của Nhà nước hiệ có tại doanh nghiệp,chuyển đổi toàn bộ sở hữu Nhà nước tại sang công ty cổ phần, Nhà nướuc không nắm giữ cổ phần tại công ty

d Thực hiện các hình thức b hoặc c kết hợpvới phát hành cổ phiếu thu hút thêm vốn ; hình thức này vừa chuyển đổi sở hữu tài sản của Nhà nước sang sở hữu công ty cổ phần vừa huy động vốn bên ngoài xã hội làm ăng tài sản, tăng vốn kinh doanh của Cty

2.4 Qui trình thực hiện CPH theo Nghị định 64/2002/NĐ_CP ngày 19/6/2002:

Bước 2

Xây dựng PA CPH

Bước 3

Duyệt và triển khai phương án

Bước 4

Đăng ký kinh doanh

và ra mắt Cty CP

Bước 1

Chuẩn bị

Sơ đồ 2: Qui trình thực hiện CPH theo Nghị định 64

Bước 1: Chuẩn bị

Các Bộ, Tổng Cty 91, UBND Tỉnh, lên kế hoạch và đưa vào danh sách

các doanh nghiệp sẽ thực hiện cổ phần hóa

Các Bộ, Tổng Cty 91, UBND Tỉnh gởi thông báo đến các doanh nghiệp có tên trong danh sách sẽ thực hiện cổ phần hóa

Các doanh nghiệp sau khi nhận đươc thông báo sẽ lập danh sách dự kiến Ban Đổi Mới (BĐM) quản lý tại doanh nghiệp trình lên Cơ quan quản lý

doanh nghiệp Cơ quan quản lý doanh nghiệp ra quyết định thành lập Ban dổi mới quản lý tại doanh nghiệp Sau đó tổ chức tập huấn : Nghị định 64, thông tư 11 của Bộ Tài Chính cho Ban đổi mới quản lý tại doanh nghiệp

Quy chế làm việc của Ban đổi mới quản lý tại doanh nghiệp :Tnh3 ra quyết định có ý kiến của Sở quản lý ngành

Bước 2: Xây dựng phương án cổ phần hóa

* Cơ quan quản lý doanh nghiệp sẽ thực hiện những việc sau: - Chỉ đạo BĐM quản lý tại doanh nghiệp:

+ Kiểm kê xác định giá trị doanh nghiệp + Xây dựng phương án cổ phần hóa + Dự thảo điều lệ hoạt dộng của Cty - Thẩm định giá trị doanh nghiệp

- Ra quyết định giá trị doanh nghiệp

* Ban chỉ đạo cổ phần hóa tại doanh nghiệp cũng thực hện các việc sau:- Phân phối quỹ khen thưởng phúc lợi

- Xác định cổ phần cấp cho người lao động

- Xác định tiền cho người lao động vay đê mua cổ phần - Công khai phương án cổ phần hóa để thực hiện

- Trình duyệt phương án cổ phần hóa

Đồng thời cũng lập hồ sơ dự kiến người quản lý vốn Nhà nước tại doanh nghiệp Hồ sơ gồm:

+ Biên bản của Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp + Phương án cổ phần hóa

+ Văn bản cử người quản lý phần vốn của Nhà nước tại DN

Bước 3: Duyệt và triển khai phương án cổ phần hóa

• Cơ quan quản lý doanh nghiệp sẽ: - Duyệt phương án cổ phần hóa

- Ra quyết đinh chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần - Thỏa thuận về nhân sự tham gia hội đồng quản trị để quản lý phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp

• Ban chỉ đạo cổ phần hóa tại doanh nghiệp - Thông báo tài chính trước cổ phần hóa - Thông báo và đăng ký mua cổ phần

- Tổ chức bán cổ phần và nộp tiền vào kho bạc - Báo cáo tình hình thực hiện phương án cổ phần hóa - Dự kiến nhân sự chuẩn bị triệu tập Đại hội cổ đông

- Triệu tập Đại hội cổ đông để bầu Hội đồng quản trị và thông qua điều lệ

Bước 4: Đăng ký kinh doanh và ra mắt Cty cổ phần:

Hồ sơ đăng ký kinh doanh bao gồm:

- Quyết định chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành Cty CP - Điều lệ Cty Cổ phần

- Biên bản bầu HĐQT và giám đốc điều hành

- Giấy đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp Nhà nước trước khi CPH Giám đốc và kế toán trưởng bàn giao lao động, tài sản, hồ sơ tài liệu cho Hội đồng quản trị của công ty

Hội đồng quản trị của công ty tiếp tục thực hiện các công việc còn lại nhanh chóng đưa doanh nghiệp đi vào hoạt động dưới hình thức Cty Cổ phần như:

- Khắc con dấu mới nộp con dấu cũ

- Làm thủ tục chuyển sở hữu Nhà nước sang Cty - Tổ chức ra mắt và hoạt động

2.5 Một số tiêu chí đánh giá tiến trình CPH

- Sự chỉ đạo chặt chẽ của các cấp có thẩm quyền, các chủ trương chính sách về cổ phần hóa được ban hành một cách đồng bộ rõ ràng, tạo hành lang pháp lý chặt chẽ cho doanh nghiệp khi tiến hành CPH

- Sự phát triển của thị trường tài chính, thị trường chứng khoán… Tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp khi thực hiện CPH, giúp doanh nghiệp giải quyết nhanh chóng các vấn đề như: xử lý nợ, xác định giá trị doanh nghiệp, bán cổ phần…

- Sự quyết tâm, đồng lòng, nhất trí thực hiện chủ trương CPH của cán bộ công nhân viên trong doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa Nhất là sự quyết tâm của ban lãnh đạo những người đầu tàu, lãnh đạo doanh nghiệp thực hiện chủ trương cổ phần hóa

- Qua CPH làm rõ thực trạng tài chính, tài sản của doanh nghiệp, loại bỏ những tài sản không cần thiết, tài sản chờ thanh lý… góp phần làm cho tình hình tài chính của công ty lành mạnh, thuận lợi cho sản xuất kinh doanh theo mô hình mới

- Trong quá trình thực hiện CPH giải quyết tốt các vấn đề về người lao động, trong các việc xử lý lao động dôi dư, giải quyết nhanh chóng kịp thời các chế độ chính sách đối với lao động dôi dư

- Đạt được mục tiêu đề ra của công tác cổ phần hóa như: phát huy tinh thần làm chủ cho người lao động, thu hút vốn đầu tư, đổi mới phương thức quản trị điều hành…

3 Sơ lược về một số chủ trương chính sách của Đảng và Nhà nước ta về CPH DNNN và những nhận xét chung về tiến độ thực hiện CPH ở nước ta

3.1 Sơ lược về một số chủ trương chính sách của Đảng và Nhà nước ta về CPH

Ở nước ta, từ Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ VI của Đảng (12/1986) đã chủ trương đổi mới toàn diện nền kinh tế đất nước Tiếp đó, tháng 11 năm 1987, Hội đồng Bộ trưởng (nay là Chính phủ) đã chủ trương cổ phần hóa một bộ phận DNNN mà trước hết cần thực hiện thí điểm ở một số ngành, lĩnh vực, sau đó tổng kết rút kinh nghiệm chỉ đạo nhân rộng ra toàn quốc

Tháng 5 năm 1990, Hội đồng Bộ trưởng lại có quyết định 143/ HĐBT nhắc lại chủ trương cổ phần hóa một số doanh nghiệp Nhà nước Ngày 8 tháng 6 năm 1992, Hội đồng Bộ Trưởng có chỉ thị số 202CT về thí điểm chuyển một số doanh nghiệp Nhà nước thành Cty CP

Tháng 6 năm 1996, tại Đại hội đại biểu lần thứ VIII của Đảng lại khẳng định “Cổ phần hóa không phải là tư nhân hóa” và nhấn mạnh “Phải triển khai tích cực và vững chắc việc cổ phần hóa để huy động thêm vốn, tạo thêm động lực phát triển” (Văn kiện Đại hội lần thứ VIII của Đảng Cộng Sản Việt Nam)

Ngày 20 tháng 8 năm 1997, Thủ tướng Chính phủ có chỉ thị 658/TTg về việc thúc đẩy cổ phần hóa Năm 1998, Thủ tướng Chính phủ lại ban hành Nghị định 44/NĐCP về chuyển DNNN thành công ty CP

Nghị quyết Hội nghị BCH TW Đảng lần thứ IX (tháng 9/ 2001) lại khẳng định “Mục tiêu của cổ phần hóa là nhằm tạo ra loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu, trong đó, đông đảo người lao động tham gia để sử dụng có hiệu quả

vốn, tài sản của Nhà nước và huy động thêm vốn xã hội vào phát triển sản xuất kinh doanh” (Nghị quyết TW 3 khóa IX của Đảng)

Tiếp đó, năm 2002, Chính phủ đã ban hành quyết định số 58/QĐTTg ngày 26/4/2002 về phân loại DNNN, trong đó, Nhà nước phải nắm toàn bộ sở hữu một số lớn các doanh nghiệp ở những lĩnh vực được coi có tầm quan trọng trong chiến lược phát triển kinh tế xã hội của đất nước

Ngày 19/6/2002 , Chính phủ ban hành Nghị định số 64/ NĐCP 2002 thay Nghị định số 44/ NĐCP về việc xác định quyền được mua cổ phiếu của các tổ chức cá nhân người Việt Nam và nước ngoài

Ngày 9/9/2002, Bộ Tài Chính ra Thông tư số 79, hướng dẫn định giá tài sản doanh nghiệp và xác định cơ cấu cổ phần khi tiến hành cổ phần hóa

Nghị định số 69/NĐCP ban hành ngày 12/7/2002 hướng dẫn doanh nghiệp thanh toán nợ đọng và thông tư 80 ngày 12/9/2002 của Bộ tài chính qui định về ưu tiên bán cổ phần cho người lao động, nhà sản xuất cung ứng vật tư trong các doanh nghiệp nông lâm ngư nghiệp với giá trị ưu đãi

Gần đây, trong Hội nghị toàn quốc vế sắp xếp đổi mới doanh nghiệp Nhà nước diễn ra tại Hà Nội trong hai ngày 15 & 16/3/2004 vừa qua cũng đã nhấn mạnh “Trong đổi mới doanh nghiệp Nhà nước, cổ phần hóa là công việc trọng tâm, do đó các Bộ, ngành có trách nhiệm cần phải hoàn thành sớm những văn bản liên quan đến cổ phần hóa để tạo thuận lợi cho quá trình triển khai” Bên cạnh đó, một danh mục gồm 8 Nghị định của Chính phủ và 7 Quyết định của Thủ tướng Chính phủ nhằm hoàn thiện hành lang pháp lý cho đổi mới sắp xếp DNNN đã được nêu ra trong dự thảo chỉ thị của Thủ tướng Chính phủ được đưa ra lấy ý kiến của các đại biểu tại Hội nghị

Như vậy, Đảng và Nhà nước ta đã có chủ trương nhất quán và kiên trì trong chủ trương cổ phần hóa

3.2 Việc thực hiện CPH tại Việt Nam

Bảng 1: Tình Hình CPH DNNN từ 1992 đến 2003 ĐVT: Doanh Nghiệp

Sở hữu Nhà nước bước đầu được cấu trúc lại theo yêu cầu phát triển nền kinh tế thị trường, tăng cường vai trò chủ đạo của kinh tế Nhà nước Qua bán cổ phiếu Nhà nước đã huy động được một lượng vốn quan trọng từ người lao động trong

doanh nghiệp và trong dân cư vào đầu tư phát triển Tại 370 DN mà Nhà nước đã cổ phần hóa, tính đến hết năm 1999, Nhà nước đã thu hút được 1.349 tỷ đồng để đầu tư vào các doanh nghiệp Nhà nước và giải quyết một số chính sách cho người lao động trong doanh nghiệp Nhà nước thực hiện cổ phần hóa Vốn và tài sản của Nhà nước không chỉ được bảo toàn mà còn tăng lên đáng kể Hằng năm Nhà nước thu được lợi tức từ cổ phần Nhà nước tại công ty cổ phần, các khoản lãi do người lao động vay mua chịu cổ phiếu, các khoản thu từ thuế của công ty cổ phần Mặc khác, Nhà nước không phải mất một khoản ngân sách để hỗ trợ vốn hoặc bù lỗ hàng năm cho các doanh nghiệp Nhà nước đã cổ phần hóa như các thời kỳ trước đây

CPH cũng đã góp phần thúc đẩy việc hình thành thị trường chứng khoán Trê

, việc cổ phần hóa là bức tranh tươi sáng, và rất đáng khích lệ, lẽ ra phả

n thị trường chứng khoán về cơ bản, có 5 chủ thể lớn, đó là người mua chứng khoán; người bán chứng khoán; người môi giới chứng khoán và kinh doanh chứng khoán; người điều hòa thị trường chứng khoán; người tổ chức hoạt động mua bán chứng khoán Trong 5 chủ thể trên, chủ thể thứ nhất và thứ hai mang tính quyết định bởi lẽ nó là nhân tố ban đầu tạo ra thị trường chứng khóan Nguồn cung gồm: chính phủ, các cơ quan Chính phủ, các tổ chức tài chính, các doanh nghiệp Nhà nước, nhưng nguồn quan trọng nhất là cổ phiếu của các công ty cổ phần

Như vậy

i được thực hiện vượt kế hoạch đề ra bởi vì cổ phần hóa hoàn toàn do Nhà nước quyết định, một việc làm trong tầm tay, lại được các nhà tài trợ nước ngoài cổ vũ và hỗ trợ, cổ phần hóa còn là một thước đo, một bước đi cụ thể trong lộ trình hội nhập, cổ phần hóa được Đảng chỉ đạo chặt chẽ bằng nghị quyết TW3 khóa IX; Chính phủ có các quyết sách và bước đi phù hợp ban hành các tiêu chí rõ ràng, chỉ tiêu kế hoạch cổ phần hóa do các Tỉnh, Bộ, ngành, Tổng Cty 91 tự lập để trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, không có sức ép nào từ cấp trên vậy mà năm nào chúng ta cũng đặt ra chỉ tiêu kế hoạch cổ phần hóa nhưng không năm nào thực hiện được Năm 2003, theo kế hoạch là cổ phần hóa 867DN nhưng

chỉ cổ phần hóa được 573DN, chỉ đạt được 60% kế hoạch đề ra Nếu cứ tiếp tục với tốc độ như thế này, chúng ta sẽ không đổi mới kịp, doanh nghiệp Nhà nước Việt Nam sẽ phải thua ngay trên “sân nhà”, khi vào năm 2005 tới đây chúng ta sẽ phải hội nhập WTO

Bên cạnh đó, việc tiến hành cổ phần hóa không đồng đều giữa các ngành và địa

ào đầu tư phát triển: chưa thu

hương diện lý luận, thực tiễn và kinh nghiệm đều khẳng định chủ

phương Theo số liệu thống kê cuối năm 2002 cả nước vẫn còn 5/13 bộ, 4/17 Tổng Cty 91 và 6/61 tỉnh chưa tiến hành cổ phần hóa

Ngoài ra, mục tiêu huy động vốn của toàn xã hội v

hút được đông đảo các nhà đầu tư Trong số doanh nghiệp Nhà nước đã cổ phần hóa trước năm 1998 có khoảng 40% số doanh nghiệp không có cổ đông là người ngoài doanh nghiệp, sau năm 1999 là 26% Thực tế, chủ yếu chỉ cổ phần hóa bằng cách bán tài sản Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, tức là chuyển đổi sở hữu tài sản chứ chưa làm tăng tài sản doanh nghiệp Mặc khác, hơn 90% số doanh nghiệp đã cổ phần hóa có quy mô nhỏ với vốn dưới 10 tỷ đồng, trong đó trên 2/3 với vốn dưới 5 tỷ đồng Việc bán cổ phần cho các nhà đầu tư nước ngoài còn rất hạn chế

Tóm lại, cả p

trương cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước của Đảng và Nhà nuớc ta là hoàn toàn đúng đắn, hợp quy luật, có lập trường quan điểm rõ ràng, hợp với xu thế phát triển chung của nền kinh tế thế giới Cổ phần hóa doanh nghịêp Nhà nước là một trong những giải pháp tích cực nhằm nâng cao tính năng động và hiệu quả không chỉ của các doanh nghiệp Nhà nước mà còn của cả hệ thống các doanh nghiệp trong nền kinh tế nhiều thành phần, vận hành theo cơ chế thị trường có sự quản lý của Nhà nước theo định hướng xã hội chủ nghĩa ở Việt Nam

Chương II: Giới thiệu về Cty Cổ Phần Xáng Xây Dựng Cần Thơ

1 Khái quát lịch sử hình thành và phát triển:

- Công ty CP Xáng, Xây dựng Cần Thơ ban đầu là Cty Xây dựng cơ bản Thủy lợi Hậu Giang (cũ), đến năm 1986, theo quyết định của UBND Tỉnh số 73/QĐ.UBT.78 ngày 29/8/1978 Thành lập thêm Cty Xáng Hậu Giang

- Đến năm 1986, theo sự chỉ đạo của UBND Tỉnh sáp nhập 3 đơn vị: Cty Xáng Hậu Giang, Cty Xây dựng Cơ bản và Trạm Vật tư_ Vận tải Thủy lợi Hậu Giang thành Xí nghiệp Xây dựng Thủy lợi Hậu Giang theo quyết định số 25/QĐ.UBT.86 ngày 16/7/86 Trực thuộc Sở Thủy lợi Hậu Giang Xí nghiệp chủ yếu thực hiện các công trình thủy lợi do Tỉnh giao

- Năm 1992, được sự cho phép của UBND Tỉnh Cần Thơ cho phép thành lập doanh nghiệp Nhà nước và đổi tên thành Xí nghiệp Xây dựng Thủy lợi Cần Thơ theo quyết định số 1665/QĐ.UBT.92 ngày 31/12/1992 Trong thời điểm này, đất nước đang chuyển mình từ cơ chế quan liêu bao cấp sang nền kinh tế thị trường, do đó, các công trình trước đây thường được giao thầu nay chuyển sang cơ chế đấu thầu Nhằm bắt kịp được nhịp độ phát triển chung của cả nước cũng như nhằm nâng cao tính cạnh tranh của doanh nghiệp trên thị trường, đủ điều kiện tham gia đấu thầu các công trình, xí nghiệp đã mạnh dạn đầu tư vào đổi mới máy móc trang thiết bị cho phù hợp với nhu cầu của thị trường

- Tháng 5 năm 1995 UBND Tỉnh Cần Thơ ra quyết định số 867/QĐ.UBT đổi tên thành Cty Xáng, Xây dựng và Phát triển nông thôn Cần Thơ

- Đến tháng 6 năm 2003 theo quyết định số 2039/QĐ_CT.UB của Chủ tịch UBND Tỉnh Cần Thơ chuyển Cty Xáng Xây dựng và Phát triển nông thôn Cần Thơ thành Cty CP Xáng, Xây dựng Cần Thơ

Cty CP Xáng, Xây dựng Cần Thơ

Tên giao dịch đối ngoại là: Cantho dredgring, construction joint stock company (CDC)

Trụ sở chính đặt tại: 178 Nguyễn thị Minh Khai, P Xuân Khánh, Q Ninh Kiều, Tp Cần Thơ

2 Tư cách pháp nhân:

Cty CP Xáng, Xây dựng Cần Thơ:

- Có tư cách pháp nhân đầy đủ theo qui định của pháp luật Việt Nam - Có con dấu riêng, độc lập về tài sản, được mở tài khoản tại Kho bạc

Nhà nước, các Ngân hàng trong và ngoài nước theo qui định của pháp luật

- Có điều lệ tổ chức hoạt động của Cty

- Chịu trách nhiệm hữu hạn về kết quả sản xuất kinh doanh, được hạch toán kinh tế độc lập và tự chủ về tài chính

- Có bảng cân đối kế toán riêng, được lập các quỹ theo qui định của Luật Doanh Nghiệp và Nghị quyết của Đại Hội Cổ Đông

3 Chức năng nghĩa vụ và quyền hạn

3.1 Chức năng:

Sản xuất kinh doanh

+ Xây dựng các công trình thủy lợi : kè, cống, đê, đập, trạm bơm, đào bới, nạo vét kinh mương

+ Xây dựng giao thông, xây dựng dân dụng + Khai thác cát sông, san lấp mặt bằng

+ Kinh doanh vật tư, thiết bị chuyên ngành thủy lợi

+ Sửa chữa, đóng mới xà lan, xáng cạp, xáng thổi, xe máy…

+ Sản xuất kinh doanh các ngành nghề khác trong phạm vi đăng ký kinh doanh và phù hợp với qui định của pháp luật

3.2 Nghĩa vụ:

- Nghĩa vụ quản lý hoạt động kinh doanh của Cty

+ Đăng ký kinh doanh và kinh doanh theo đúng ngành nghề đã đăng ký, chịu trách nhiệm trước các cổ đông về kết quả hoạt động kinh doanh, chịu trách nhiệm trước khách hàng và pháp luật về sản phẩm do Cty thực hiện

+ Xây dựng chiến lược phát trỉên, kế hoạch kinh doanh của Cty và nhu cầu thị trường

+ Đăng ký và tổ chức thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao độngtheo qui định của Bộ luật lao động, bảo đảm cho người lao động tham gia quản lý Cty bằng thỏa ước lao động tập thể và các quy chế khác

+ Thực hiện các qui định của Nhà nước về bảo vệ tài nguyên, môi trường, an ninh quốc gia và phòng cháy chữa cháy

+ Thực hiện chế độ báo cáo thống kê, kế toán, báo cáo định kỳ theo qui định, và báo cáo bất thường theo yêu cầu của ĐHCĐ và chịu trách nhiệm về tính chính xác của các báo cáo

+ Chịu sự kiểm tra của các cơ quan quản lý Nhà nước theo qui định của pháp luật Tuân thủ các qui định về thanh tra của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền

- Nghĩa vụ quản lý tài chính của Cty:

+ Thực hiện đúng chế độ và các qui định về quản lý vốn, tài sản, các quĩ, hạch toán, kế toán _ thống kê, chế độ khác do pháp luật qui định, chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo tài chính của Cty

+ Bảo toàn và phát triển vốn

+ Thực hiện các khoản phải thu và các khoản phải trả ghi trong bảng cân đối kế toán của Cty tại thời điểm thành lập

+ Công bố công khai các thông tin và báo cáo tài chính hàng năm, đánh giá đúng đắn khách quan về hoạt động của Cty

+ Thực hiện các nghĩa vụ nộp thuế và các khoản nộp ngân sách Nhà nước theo qui định của pháp luật

+ Cty chịu trách nhiệm vật chất đối với khách hàng trong phạm vi nguồn vốn điều lệ của Cty

3.4 Quyền hạn:

- Quyền tự chủ trong quản lý sản xuất kinh doanh:

+ Cty có quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của Cty để thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ sản xuất kinh doanh

+ Tổ chức bộ máy quản lý, tổ chức các đơn vị kinh doanh phù hợp mục tiêu, nhiệm vụ của Cty Phân chia và điều chỉnh nguồn lực giữa các đơn vị trực thuộc trong Cty nhằm đảm bảo hiệu quả kinh doanh

+ Đổi mới công nghệ, trang thiết bị phù hợp với yêu cầu phát triển và hiệu quả kinh doanh

+ Đặt chi nhánh, văn phòng đại diện của Cty ở trong và ngoài nước theo qui định của pháp luật

+ Kinh doanh những ngành nghề được nhà nước cho phép, kinh doanh những ngành nghề khác được cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền cho phép bổ sung

+ Tìm kiếm thị trường, trực tiếp giao dịch và ký kết hợp đồng với các khách hàng trong và ngoài nước

+ Quyết định giá mua, giá bán vật tư, nguyên liệu, sản phẩm, dịch vụ chủ yếu, trừ những sản phẩm dịch vụ do Nhà nước qui định giá

+ Đầu tư, liên doanh, liên kết vốn CP, mua một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp khác theo qui định của pháp luật với mục đích phát triển kinh doanh

+ Tuyển chọn, thuê mướn, bố trí sử dụng, đào tạo lao động, lựa chọn các hình thức trả lương theo trên cơ sở cống hiến và hiệu quả hoạt động kinh doanh và có các quyền khác của người sử dụng lao động theo đúng qui dịnh của Nhà nước

+ Mời và tiếp khách nước ngoài hoặc cử cán bộ nhân viên Cty đi công tác nước ngoài phù hợp với chủ trương mở rộng hợp tác của Cty và các qui định của Nhà nước

- Quyền quản lý tài chính trong Cty:

+ Sử dụng vốn và các quỹ của Cty để phục vụ các nhu cầu trong kinh doanh theo nguyên tắc bảo toàn và sinh lãi

+ Nhượng bán hoặc cho thuê những tài sản không dùng đến hoặc chưa dùng hết công suất

+ Phát hành, chuyển nhượng, bán các CP, trái phiếu theo qui dinh của pháp luật, được thế chấp giá trị quyền sử dụng đất gắn liền với tài sản thuộc quyền quản lý của Cty tại các ngân hàng Việt Nam dể quay vòng vốn kinh doanh

+ Quyết định sử dụng và phân phối phần lợi nhuận còn lại cho các cổ đông sau khi đã làm đủ nghĩa vụ đối với Nhà nước, lập và sử dụng các quỹ theo qui định của Nhà nước và nghị quyết của ĐHCĐ

+ Được hưởng các chế độ chính sách ưu đãi về thuế khi chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành Cty CP

4 Bộ máy quản lý tại Cty:

4.1 Nguyên tắc tổ chức và quản trị điều hành:

- Cty hoạt động trên nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ và tôn trọng pháp luật

- Cơ quan quyết định cao nhất của Cty là Đại Hội Cổ Đông; ĐHCĐ bầu ra HĐQT dể quản trị Cty giữa 2 kỳ Đại Hội, bầu Ban kiểm soát để kiểm sóat mọi hoạt động kinh doanh, quản trị và điều hành Cty

- Quản lý, điều hành hoạt động hằng ngày của Cty là Giám đốc, do HĐQT bổ nhiệm và miễn nhiệm

4.2 Sơ đồ bộ máy tổ chức:

Hội Đồng Quản Trị

Phòng SXKD

Ban Giám Đốc

Phòng TCHC LĐTL

Xưởng sửa chửa Phòng

kế toán

Ban Kiểm Soát Đại hội cổ đông

Sơ đồ 3: Bộ máy tổ chức Cty CP Xáng, Xây dựng Cần Thơ

- Đại hội cổ đông: là cơ quan quyết định cao nhất của Cty gồm: Đại hội cổ đông thành lập, Đại hội cổ đông thường niên và Đại hội cổ đông bất thường Đại hội cổ đông của Cty có quyền bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát; thông qua phương hướng hoạt động kinh doanh của