THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA bán – sáp NHẬP (ma)

ĐỀ TÀI THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN – SÁP NHẬP (MA) TẠI VIỆT NAM Mua bán và sáp nhập hay còn gọi là hoạt động MA là một hoạt động còn khá mới mẻ ở Việt Nam, chỉ tầm vài năm trở lại đây MA mới được nhiều người biết đến và trở nên sôi nổi trên thị trường Việt Nam. Nhưng trên thế tế vẫn có nhiều thương vụ MA thành công diễn ra tại Việt Nam và đem đến những tác động tích cực cho nền kinh tế. Thông qua các thương vụ mua bán, sáp nhập các doanh nghiệp không chỉ có thêm nguồn vốn mà còn thiết lập được mối quan hệ với các đối tác chiến lược, qua đó tăng thêm khả năng quản trị, điều hành, công nghệ, nâng cao nguồn lực doanh nghiệp, đa dạng hóa danh mục sản phẩm, dịch vụ kinh doanh, … Đây cũng là những yếu tố quan trọng và cần thiết đối với các doanh nghiệp của Việt Nam trong quá trình mở rộng quy mô và thị trường.

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO ĐẠI HỌC UEH TRƯỜNG KINH DOANH KHOA NGÂN HÀNG  TIỂU LUẬN MÔN HỌC NGÂN HÀNG ĐẤU TƯ ĐỀ TÀI: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN – SÁP NHẬP (M&A) TẠI VIỆT NAM Giảng viên phụ trách : TS NGUYỄN THANH PHONG Sinh viên thực : Đinh Thị Thanh Hiền Khoá - Lớp : K46-NH001 MSSV : 31201022644 ĐT : 0343947122 E-mail : hiendinh.31201022644@st.ueh.edu.vn TP Hồ Chí Minh, Năm 2022 MỤC LỤC DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT LỜI MỞ ĐẦU I TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) TẠI VIỆT NAM Khái niệm chung hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) Phân loại hoạt động M&A 3 Vai trò hoạt động M&A 3.1 Đối với doanh nghiệp 3.2 Đối với nhà đầu tư 3.3 Đối với công ty thành lập Động thương vụ M&A 5 Tình hình thị trường hoạt động M&A Việt Nam II CƠ SỞ PHÁP LÝ CỦA HOẠT ĐỌNG M&A TẠI VIỆT NAM Quy định pháp luật Việt Nam áp dụng cho hoạt động M&A 1.1 M&A theo quy định Luật Doanh nghiệp 1.2 M&A theo quy định Luật Đầu tư 1.3 M&A theo quy định Luật Cạnh tranh: 1.4 M&A theo quy định Luật Chứng khoán 10 1.5 M&A theo quy định Luật Các tổ chức tín dụng 10 III QUY TRÌNH THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG M&A 10 Giai đoạn chuẩn bị - Tiền M&A 10 Giai đoạn đàm phán thực giao dịch, ký kết hợp đồng M&A 11 Giai đoạn tác cấu doanh nghiệp – Hậu M&A 12 IV GIỚI THIỆU THƯƠNG VỤ M&A GIỮA KEB HANA BANK VÀ BIDV 13 Thông tin KEB Hana Bank BIDV 13 Thương vụ M&A KEB Hana Bank BIDV diễn nào? 14 V KẾT QUẢ ĐẠT ĐƯỢC SAU THƯƠNG VỤ M&A GIỮA BIDV VÀ KEB HANA BANK 15 Đối với BIDV: 15 Đối với KEB Hana Bank: 15 VI NHẬN XÉT ĐÁNH GIÁ VÀ GIẢI PHÁP CHO HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM 16 Nhận xét đánh giá 16 1.1 Cơ hội 16 1.2 Thách thức 16 Giải pháp 17 KẾT LUẬN 18 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 19 DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT STT Nguyên văn tiếng Việt tiếng Anh Sáp nhập, mua lại: Mergers & Acquisitions Trách nhiệm hữu hạn Thương mại cổ phần Ngân hàng Thương mại cổ phần Đầu tư Phát triển Việt Nam Chữ viết tắt M&A TNHH TMCP BIDV LỜI MỞ ĐẦU Mua bán sáp nhập hay gọi hoạt động M&A hoạt động mẻ Việt Nam, tầm vài năm trở lại M&A nhiều người biết đến trở nên sôi thị trường Việt Nam Nhưng tế có nhiều thương vụ M&A thành cơng diễn Việt Nam đem đến tác động tích cực cho kinh tế Thơng qua thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thêm nguồn vốn mà cịn thiết lập mối quan hệ với đối tác chiến lược, qua tăng thêm khả quản trị, điều hành, cơng nghệ, nâng cao nguồn lực doanh nghiệp, đa dạng hóa danh mục sản phẩm, dịch vụ kinh doanh, … Đây yếu tố quan trọng cần thiết doanh nghiệp Việt Nam trình mở rộng quy mơ thị trường Nền kinh tế ngày phát triển khiến cho cạnh tranh thị trường kinh doanh ngày gay gắt, mà hoạt động M&A thúc đẩy Tuy nhiên, hoạt đọng M&A Việt Nam gặp khơng thách thức nhiều yếu tố gây Trong thời gian tới, chuyên gia dự báo lúc mà thị trường M&A Việt Nam có bùng nổ sau phục hồi đại dịch tồn cầu, đo dó nói hoạt động M&A giữ đóng vai trị quan trọng chiến lược kinh tế đất nước Hiểu tầm quan trọng nên em chọn đề tài “Thực trạng hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu Do kiến thức hạn chế nên tiểu luận em chắn tránh khỏi thiếu sót Vì thế, em mong thầy bỏ qua nhận sự góp ý thầy để tiểu luận hoàn thiện Em xin chân thành cảm ơn thầy TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) TẠI VIỆT NAM Khái niệm chung hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) I Sáp nhập mua lại (tên tiếng Anh: Mergers and Acquisitions; viết tắt M&A) hoạt động giành quyền kiểm sốt doanh nghiệp thơng qua hình thức mua bán sáp nhập hai nhiều doanh nghiệp để sở hữu phần toàn doanh nghiệp Hay nói cách khác, hoạt động M&A liên quan đến vấn đề sở hữu thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi cấu, mở rộng phát triển hoạt động kinh doanh tạo giá trị cho cổ đông Hoạt động M&A không làm thay đổi tình trạng sở hữu doanh nghiệp mặt tài sản mà thay đổi hoạt động quản trị, điều hành tổ chức doanh nghiệp Tuy nhiên, mức độ thay đổi tùy thuộc vào pháp lý điều lệ doah nghiệp thỏa thuận bên thực thương vụ M&A Nguyên tắc M&A tạo giá trị cho cổ đông giá trị phải lớn tổng giá giá trị doanh nghiệp trước thực M&A Ngày nay, thường thấy cụm từ M&A với nhau, thực tế mua bán sáp nhập có điểm khác như: - Mua lại (Acquisitions): hiểu doanh nghiệp có hành động tiếp quản cách mua phần toàn cổ phần, tài sản doanh nghiệp khác (doanh nghiệp mục tiêu) đặt vào vị trí chủ sở hữu - Sáp nhập (Mergers): kết hợp hai doanh nghiệp có quy mơ, định gộp chung cổ phần Lúc doanh nghiệp bị sáp nhập phải chuyển tất tài sản, nghĩa vụ, quyền lợi ích hợp pháp sang cho doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời tồn doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt để hình thành doanh nghiệp lớn sau sáp nhập Phân loại hoạt động M&A Dựa vào mối quan hệ cạnh tranh bên liên quan, hoạt động M&A chia làm loại: - M&A chiều ngang (Horizontal merger): sáp nhập hai doanh nghiệp kinh doanh cạnh tranh trực tiếp với có dịng sản phẩm, dịch vụ thị trường Hình thức M&A theo chiều ngang thường xảy có cố, hợp ngành có hợp lực doanh nghiệp khác vào doanh nghiệp lớn để mở rộng quy mô, mở rộng thị trường, tận dụng nguồn lực, công nghệ giảm bớt đối thủ cạnh tranh - - o Ví dụ: Sự hình thành Big Four – bốn cơng ty kiểm tốn lớn giới minh chứng cụ thể cho hình thức M&A theo chiều ngang Cả bốn công ty đề hình thành từ việc sáp nhập cơng ty kiểm toán khác như: KMG Group Peat Marwick International sáp nhập để tạo KPMG; Deloitte Askins & Sells Touch Ros sáp nhập với tạo thành Deloitte & Touche; Pricewaterhousecoopers kết sáp nhập Price Waterhouse Coope & Lybrand; Ernst & Young hình thành từ việc sáp nhập Ernst & Whinney Arthur Young M&A chiều dọc (Vertical merger): giao dịch M&A hai nhiều doanh nghiệp nằm khâu khác lĩnh vực sản xuất cung cấp dịch vụ dẫn đến mở rộng phía trước phí sau doanh nghiêp sáp nhập chuỗi giá trị M&A theo chiều dọc chia làm loại:  Sáp nhập tiến (Forward): xảy doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khách hàng mình, trường hợp doanh nghiệp sản xuất mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ  Sáp nhập lùi (Backward): xảy doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp mình, trường hợp cơng ty thời trang mua lại công ty cung cấp vải công ty may mặc cho sản phẩm thời trang M&A hỗn hợp (Conglomerage merger): giao dịch M&A xảy doanh nghiệp không hoạt động lĩnh vực với nhau, khơng có mối quan hệ mua bán hay cạnh tranh muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh, mở rộng kinh doanh sang nhiều lĩnh vực khác Dựa cấu tài chính, có hình thức M&A là: - Sáp nhập mua: Loại hình xảy doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khác Việc mua lại doanh nghiệp giao dịch tiền mặt thông qua số cơng cụ tài khác - Sáp nhập hợp nhất: Cả hai doanh nghiệp sáp nhập với pháp nhân hình thành thương hiệu Tài hai doanh nghiệp hợp doanh nghiệp chung hình thành Vai trò hoạt động M&A 3.1 Đối với doanh nghiệp - Đối với doanh nghiệp làm ăn thua lỗ, lợi cạnh tranh thị trường bị giảm sút, khơng thích nghi kịp với mơi trường kinh doanh mới, … M&A phao giúp họ khỏi tình trạng thua lỗ triền miên Đối với doanh nghiệp hoạt động bình thường M&A phương thức giúp họ mở rộng quy mô, mở rộng thị trường, tăng hội kinh doanh, tăng sức mạnh cạnh tranh đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ - Hoạt động M&A giúp doanh nghiệp thu hút them vốn đầu tư, tăng giá trị lâu dài bền vững doanh nghiệp nguồn nhân lực giỏi lợi sẵn có với hệ thống phân phối sẵn có bên mua 3.2 Đối với nhà đầu tư - M&A cách thức hiệu để nhà đầu tư bước vào lĩnh vực mới, thị trường cách nhanh chóng mà khơng q nhiều thời gian để tìm kiếm dự án thực thủ tục hành - M&A giúp cho nhà đầu tư tiết kiệm chi phí so với việc thành lập doanh nghiệp mới, tạo thị trường mới, … 3.3 Đối với công ty thành lập - M&A cách thức giúp doanh nghiệp bù đắp khuyết điểm công hưởng để tạo nên sức mạnh Các cơng ty có thẻ giảm chi phí cách cắt giảm nhân lực khơng cần thiết, nâng cao suất lao động, chuyển giao bổ sung công nghệ cho Sauk hi sáp nhập công ty với quy mô lớn tăng vị mắt đối tác đối thủ thị trường, … - M&A lĩnh vực tài – ngân hàng giúp nâng cao lực điều hành, khiến việc quản trị ngân hàng tập trung dễ quản lý - M&A lĩnh vực bất động sản giúp cho việc đầu tư phát triển bền vững, tăng tính chuyên nghiệp khả tài chính, san sẻ rủi ro nâng cao sức mạnh cạnh tranh thị trường Động thương vụ M&A -  Thâm nhập vào thị trường Đây nhân tố quan trọng muốn mở rộng thị trường hoạt động kinh doanh, đa dạng dòng sản phẩm, mở rộng mạng lưới phân phối Ví dụ doanh nghiệp nước muốn đầu tư vào thị trường Việt Nam, họ thành lập công ty bắt đầu thứ từ số tốn nhiều thời gian tiền bạc vào chi phí thành lập, chi phí hội, tìm kiếm mạng lưới phân phối sản phẩm, … thay họ chọn tiến hành chiến lược mua lại doanh nghiệp có sẵn thứ nước tiếp tục phát triển doanh nghiệp  Giảm chi phí gia nhập thị trường Thị trường Việt Nam thị trường có quy định chặt chẽ phủ, việc gia nhập địi hỏi cơng ty phải đáp ứng điều kiện nghiêm ngặt, thuận     lợi thời gian định, nhà đầu tư đến sau tham gia thị trường cách mua lại công ty tham gia thị trường Đây điều phổ biến đầu tư nước vào Việt Nam, đặc biệt lĩnh vực ngân hàng, tài bảo hiểm Chiếm hữu tri thức tài sản người Tất nhiên, công ty đối thủ thị trường hợp nhất, số lượng “người chơi” giảm Tại Việt Nam, Navigos mua lại mảng tuyển dụng Ernst & Young để giảm bớt đối thủ cạnh tranh lĩnh vực tuyển dụng Giảm thiểu chi phí nâng cao hiệu Thơng qua sáp nhập mua lại, cơng ty tăng quy mô kinh tế cách tăng gấp đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà máy), chi phí lao động, hậu cần phân phối Về nguồn lực (đầu vào), doanh nghiệp bổ sung cho lợi khác thương hiệu, thông tin, công nghệ độc quyền, dây chuyền công nghệ Cơ sở khách hàng thường khai thác tài sản mà công ty chưa khai thác hết giá trị chúng Đa dạng hóa bành trướng thị trường Chiến lược “tập đồn hóa” nhiều doanh nghiệp động lực thúc đẩy việc mua lại doanh nghiệp khác Từ công ty chuyên đồ gỗ, Hoàng Anh Gia Lai mở rộng sang lĩnh vực bất động sản, khai khoáng, thủy điện, trồng cao su nhiều lĩnh vực khác Đa dạng hóa sản phẩm đa dạng thương hiệu Sử dụng chiến lược M&A để đa dạng hóa sản phẩm phát triển thương hiệu Một thương hiệu tiêu biểu Unilever, có sản phẩm chăm sóc thể Lux, Close Up, Sunsilk; chất tẩy rửa gia dụng Omo, Comfort, Sunlight, Surf; thực phẩm đồ uống Knorr, Wall, Lipton… Có nhiều lý khác dẫn đến định M&A môi trường kinh doanh thay đổi, khủng hoảng kinh tế khiến nhiều doanh nghiệp lâm vào cảnh khốn đốn, khả toán, buộc phải mua bán sáp nhập Tình hình thị trường hoạt động M&A Việt Nam Trong mười năm qua, M&A trở thành kênh huy động vốn hiệu cho kinh tế Việt Nam, thúc đẩy q trình tái cấu trúc mơ hình tăng trưởng kinh tế, cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước Cũng khoảng thời gian này, thị trường M&A diễn sôi động phát triển mạnh mẽ đạt tổng giá trị 50 tỷ USD với hàng ngàn thương vụ thực thành công, trở thành điểm đến M&A hàng đầu khu vực Đông Nam Á Theo thống kê, Việt Nam vào năm 2017 hoạt động M&A diễn mạnh mẽ đạt khoảng 10 tỷ USD, thương vụ Sabeco đóng góp 50% giá trị Giai đoạn 20182019, giá trị M&A giảm nhẹ, song năm 2019, tổng giá trị M&A đạt khoảng tỷ USD, tức khoảng 94,7% so với năm 2018 Mặc dù năm 2019 bị giảm giá trị so với giai đoạn 2016-2017, thị trường M&A xuất nhiều yếu tố tích cực, nhiều thương vụ lớn thực BẢNG CÁC THƯƠNG VỤ ĐẦU TƯ M&A ĐÁNG CHÚ Ý NĂM 2019-2020 Bên mua Bên bán Ngành Giá trị (triệu USD) KEB Hana Bank BIDV Ngân hàng 878.61 KKR & Temasek Vinhomes Bất động sản 652.17 Sumitomo Life Bảo Việt Tài 173 Aozora OCB Ngân hàng 139 SSJ Consulting GMD Logistic 34.78 Afirma Capital Siêu Việt Group Công nghệ 34 SK Investment Imexpharm Dược – y tế 29.04 VinaCapital Bệnh viện Thu Cúc Dược – y tế 26.09 SoftBank Ventures Propzy Công nghệ 25 Asia, Gaw Capital Dược phẩm Aska Dược Hà Tây Dược – y tế 20 Nguồn: Diễn đàn M&A Việt Nam 2020 Năm 2020, tác động đại dịch covid-19 khiến cho giá trị thương vụ M&A Việt Nam giảm mạnh với tỷ lệ 51% so với năm 2019, ước đạt 3,5 tỷ USD Tuy nhiên, theo tập đoàn nghiên cứu thị trường Euromonitor Internatinal, Việt Nam thị trường M&A năm động đầy tiềm Năm 2021, Việt Nam phải chịu tác động tiêu cực sau đại dịch vốn đầu tư nước ngồi vào Việt Nam thơng qua kênh hoạt động M&A có tăng trưởng Theo số liệu thống kê KPMG Việt Nam, mời tháng đầu năm 2021, thị trường M&A Việt Nam thu hút 8,8 tỷ USD, tăng 13,7% so với năm 2019 17,9% so với năm 2020 Những thương vụ điển hình kể đến năm 2021 như: Cơng ty cổ phần Đàu tư Nam Long hồn tất mua lại 100% dự án Keppel Land Đồng Nai nhận chuyển nhượng dự án Waterfront Đồng Nai, Trường Hải mua lại chuỗi bán lẻ E-Mart Việt Nam, Danh Khơi mua lại tồn vốn từ doanh nghiệp Nhật Bản trở thành chủ đầu tư dự án Sun Frontier Đà Nẵng, Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHCB) bán 100% cổ phần chi nhánh SHBank Finance Company Limited cho Bank of Ayudhya Public Company (Thailand) với giá 156 triệu USD, Năm 2022, chuyên gia tin thị trường hoạt động M&A Việt Nam bùng nổ tốc độ tăng trưởng GDP cao so với hai năm trước tác động tiêu cực đại địch covid-19 dần biến II CƠ SỞ PHÁP LÝ CỦA HOẠT ĐỌNG M&A TẠI VIỆT NAM Quy định pháp luật Việt Nam áp dụng cho hoạt động M&A 1.1 M&A theo quy định Luật Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp 2020 đời có hiệu lực từ ngày 1/1/2021 đưa số quy định liên quan đến hoạt động M&A sau:  Khoản 3, Điều 4: Hợp nhất, sáp nhập hình thức tổ chức lại doanh nghiệp  Điều 17 quy định quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp quản lý doanh nghiệp Theo đó, tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty hợp danh, công ty TNHH theo quy định Luật Doanh nghiệp, ngoại trừ trường hợp:  + Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho quan, đơn vị  + Đối tượng khơng góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định Luật Cán bộ, công chức; Luật Viên chức; Luật Phòng, chống tham nhũng  Điều 51 quy định bán cổ phần điều 52 quy định chuyển nhượng phần vốn góp cơng ty TNHH.Điều 126 quy định bán cổ phần điều 127 quy định chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần rõ Hội đồng quản trị định thời điểm, phương thức, giá bán cổ phần Giá bán cổ phần phải không thấp so với giá thị trường thời điểm bán, giá trị sổ sách cổ phần thời điểm gần nhất, ngoại trừ trường hợp đặc biệt  Điều 127 rõ cổ phần công ty cổ phần tự chuyển nhượng, việc chuyển nhượng thực tiến hành thực hợp đồng thông thường qua giao dịch thị trường chứng khoán  Ngồi cịn có điều khoản liên quan đến hoạt động M&A như: Điều 198 quy định chia doanh nghiệp, điều 199 quy định tách doanh nghiệp, điều 200 quy định hợp doanh nghiệp, điều 201 quy định thủ tục, hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp nhận sáp nhập 1.2 M&A theo quy định Luật Đầu tư Luật đầu tư 2020 có hiệu lực thi hành vào ngày 1/1/2021 Theo Luật Đầu tư 2020 thừa nhận hai hình thức hoạt động M&A sáp nhập mua lại doanh nghiệp hoạt động coi hình thức đầu tư trực tiếp Việc mua lại doanh nghiệp thực hình thức mua lại toàn phần chi nhánh doanh nghiệp  Tại khoản Điều quy định đầu tư kinh doanh việc nhà đầu tư bỏ vốn để thực hoạt động kinh doanh Việc đầu tư kinh doanh tiến hành thơng qua việc thành lập tổ chức kinh tế, đầu tư góp vốn, mua cổ phần hay phần vốn góp tổ chức kinh tế theo hình thức hợp đồng thực dự án  Điều 24 quy định việc nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần phần vốn góp tổ chức kinh tế Cũng điều luật này, việc nhà đầu tư nước ngồi góp vốn, mua cổ phần hay mua phần vón góp tổ chức kinh tế quy định cụ thể 1.3 M&A theo quy định Luật Cạnh tranh: “Luật Cạnh tranh 2018 có hiệu lực từ ngày 1/7/2019 Tại khoản 2, khoản 3, khoản Điều 29 quy định sau:  Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh tồn doanh nghiệp bị sáp nhập  Hợp doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh tồn doanh nghiệp bị hợp  Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp trực tiếp gián tiếp mua tồn phần vốn góp, tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp ngành, nghề doanh nghiệp bị mua lại Lưu ý: Luật Cạnh tranh 2018 quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại liên doanh doanh nghiệp hành vi tập trung kinh tế Theo đó, việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp bị cấm trường hợp việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tạo thị phần kết hợp doanh nghiệp tham gia, gây tác động có khả tác động hạn chế cạnh tranh cách đáng kể thị trường Việt Nam (Điều 30)” Huy, Đ (2022) 1.4 M&A theo quy định Luật Chứng khoán Luật Chứng khoán 2019 có hiệu lực từ 1/1/2021 Tại khoản Điều 93 luật quy định việc tổ chức lại cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận trước thực 1.5 M&A theo quy định Luật Các tổ chức tín dụng Luật tổ chức tín dụng 2010 có hiệu lực ngày 1/1/2011 Tại khoản Điều 153 quy định tổ chức tín dụng phép tổ chức lại hình thức tách, chia, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý chấp thuận văn Ngân hàng Trung ương III QUY TRÌNH THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG M&A Mỗi thương vụ M&A điễn ra, khơng đơn giao dịch kinh tế bên tham gia mà q trình dài, thơng thường thương vụ M&A khoảng tháng vài năm tùy vào quy mơ, loại hình cụ thể Tiếp cận đối tượng mục tiêu Báo cáo thẩm định Ký kết hợp đồng Đàm phán Tiền M&A Thay đổi đăng ký kinh doanh Ký kết Xử lý sau M&A Hậu M&A Quy trình thực hoạt động M&A Giai đoạn chuẩn bị - Tiền M&A Bước 1: Tiếp cận đối tượng mục tiêu Việc tiếp cận tối tượng mục tiêu thông qua nhiều kênh như: Maketing bên bán, đợn vị tư vấn, tổ chức môi giới đơn vị chuyên tư vấn M&A, … Phạm vi tiếp cận phụ thuộc vào đánh giá sơ Bên bán yếu tố sau: - Đối tượng mục tiêu phải hoạt động lĩnh vực phù hợp với chiến lược định hướng phát triển Bên mua; Thơng thường đối tượng mục tiêu có lượng khách hàng, đối tác sẵn có thị phần định thị trường mà Bên bán tiếp tục khai thác 10 - - - Đối tượng mục tiêu đối tượng có quy mơ đầu tư trung dài hạn tận dụng kết đầu tư công nghệ, kinh nghiệm quản lý, nguồn lao động có tay nghề, … Đối tượng mục tiêu có chỗ đứng định thị trường, giúp bên mua giảm thiểu chi phí tăng thị phần thị trường, tận dụng kinh nghiệm thị trường để tiếp tục trì chỗ đứng tạo hội đầu tư mới,… Đối tượng mục tiêu có lợi sở vật chất, hạ tầng, vị trí địa lý,… Đây coi bước quan trọng thương vụ sáp M&A cần phải có chiến lược rõ rang xác định đối tượng mục tiêu tiềm Bên cạnh bên tham gia vào thương vụ cần xác định rõ loại giai dịch M&A Bước 2: Báo cáo thẩm định: Sau tiếp cận đầy đủ, bên mua bắt đầu thuê đơn vị tư vấn tài tư vấn pháp lý chuyên nghiệp để đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu trước đưa định thâu tóm Tại Việt Nam, tùy đối tượng mục tiêu tùy vào nhu cầu bên mua mà định nên tổ chức thẩm định pháp lý hay thẩm định tài hay hai Thẩm định tài (Financial Due Diligence): tập trung kiểm tra việc tuân thủ chuẩn mực kế tốn, trích lập dự phịng, khoản vay, chuyển nhượng vốn, tính ổn định luồng tiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh), khấu hao tài sản, khả thu hồi nợ, … Thẩm định đưa kết luận giá trị thực bên bị thâu tóm để đưa mức giá hợp lý cho đôi bên Các phương pháp thường dùng Tỷ suất giá trị doanh nghiệp doanh thu, tỷ suất P/E, phương phương chiết khấu dòng tiền (DCF), … - Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence): tập trung đánh giá chi tiết, toàn diện vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tư cách cổ đông, quyền nghĩa vụ hợp pháp đối tượng mục tiêu, lao động, tài sản, dự án, giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp nhân, quyền, nghĩa vụ, chế độ pháp lý Việc sở xác định tình trạng rủi ro pháp lý xảy định thâu tóm doanh nghiệp Giai đoạn đàm phán thực giao dịch, ký kết hợp đồng M&A - 11 Bước 3: Đàm phán Dựa vào kết sau trình thẩm định chi tiết, Bên mua xác định loại giao dịch hoạt động M&A, làm sở để đàm phán Một số vấn đề cần lưu ý giai đoạn sau: - Các bên tham gia vào thương vụ M&A cần phải hiểu biết hình thức biến thể hình thức hoạt động M&A để đàm phán nội dung cho phù hợp đạt hiệu Về sáp nhập mua lại khác nhau, điều làm rõ mục - Bên mua Bên bán gặp Giá giao dịch: Nghịch lý M&A thường xuyên nhắc đến bên bị thâu tóm chào giá q cao cịn bên thâu tóm chấp nhận mức thấp Để giải vấn đề này, bên thương vụ M&A có xu hướng thuê đơn vị thẩm định giá độc lập để xác định giá trị doanh nghiệp Việc đàm phán khơng có khn mẫu chung cho tất giao dịch M&A, bên phải đưa quy định đầy đủ điều khoản liên quan đến giao dịch, lợi ích, quyền nghĩa vụ đơi bên, rang buộc riêng biệt doanh nghiệp, vấn đề xảy hậu M&A, … Việc giúp cho giao dịch M&A không xảy mâu thuẫn nội mà trình M&A kết thúc Bước 4: Ký kết hợp đồng Sản phẩm giai đoạn Hợp đồng ghi nhận hình thức, giá, nội dung thương vụ M&A Hợp đồng M&A phải thiết kế để trở thành công cụ bảo đảm quyền, nghĩa vụ lợi ích bên tham gia giao dịch suốt hậu M&A Hợp đồng cần phải có chấp thuận văn hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH) hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) nội dung hợp đồng bao gồm: giá chuyển nhượng, tổng số nợ doanh nghiệp chưa toán được, tránh nhiệm khoản nợ, loại hợp đồng ký mà chưa thực xong bên mua bên bán Bước 5: Thay đổi đăng ký kinh doanh Sau ký kết hợp đồng, bên mua phải đăng ký với quan nhà nước có thẩm quyền việc thay đổi Bên mua đăng ký nội dung sau: thay đổi ngành nghề, thành viên, chủ sở hữu, … Việc chuyển nhượng vốn góp, cổ phần nên thể văn nhà nước công chứng xác nhận Giai đoạn tác cấu doanh nghiệp – Hậu M&A Bước 6: Xử lý hậu M&A 12 Giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A thử thách bên thâu tóm giai đoạn bên mua cần phải xử lý vấn đề khó khăn sau hợp hai doanh nghiệp lại với nhâu như: vấn đề việc tổ chức đánh giá lại, khai thác nhân sự, văn hóa doanh nghiệp, hệ thống tổ chức hoạt động quản lý, khai thác hết mạnh doanh nghiệp bị thâu tóm, trách nhiệm hai bên doanh nghiệm sau sáp nhập, … GIỚI THIỆU THƯƠNG VỤ M&A GIỮA KEB HANA BANK VÀ BIDV IV Tại diễn dàn M&A Việt Nam 2020 – kiện thường niên lớn Việt Nam sáp nhập mua bán, thương vụ M&A KEB Hana Bank Ngân hàng thương mại cổ phần Đầu tư Phát triển Việt Nam (BIDV) bình chọn thương vụ M&A tiêu biểu năm 2019-2020 Thương vụ M&A KEB Hana Bank BIDV loại hình M&A theo chiều ngang coi thương vụ bật lĩnh vực tài – ngân hàng Thông tin KEB Hana Bank BIDV  Bên mua: KEB Hana Bank – thành viên Hana Financial Group Hàn Quốc – Một tập đồn tài lớn Châu Á Tại thời điểm tháng 6/2019, Hana Bank sở hữu số tài sản lên tới 308.2 tỷ USD ngân hàng tốt Hàn Quốc lĩnh vực bán lẻ, ngoại hối tài trợ thương mại Hana Bank có 752 chi nhánh Hàn Quốc 176 chi nhánh quốc gia khác  Bên bán: Ngân hàng TMCP Đầu tư Phát triển Việt Nam (BIDV) thành lập vào ngày 26/4/1957 định chế tài lâu đời Việt Nam lĩnh vực tài – ngân hàng, có uy tín giá trị hàng đầu Việt Nam BIDV xếp vào top 2000 công ty lớn quyền lực giới (theo Forbes bình chọn) Là bốn ngân hàng lớn Việt Nam Lĩnh vực kinh doanh BIDV bao gồm hoạt động ngân hàng, kinh doanh bảo hiểm, chứng khốn, đầu tư tài với 1000 chi nhánh, phòng giao dịch diện thương mại quốc gia vùng lãnh thổ, đáp ứng nhu cầu cho 11 triệu khách hàng, … tính đến 30/9/2019 tổng tài sản BIDV đạt 61 tỷ USD 13 Thương vụ M&A KEB Hana Bank BIDV diễn nào? Để có thương vụ M&A thành cơng lịch sử ngành ngân hàng Việt Nam giao dịch kép, KEB Hana Bank BIDV phải năm để chuẩn bị cho thương vụ Trải qua năm, sở chấp thuận Chính phủ quan có thẩm quyền quốc gia Việt - Hàn, BIDV KEB Hana Bank hoàn tất hồ sơ pháp lý, thủ tục giao dịch theo quy định pháp luật hai bên, BIDV thức cổ đơng chiến lược nước ngồi BIDV Cụ thể, vào tháng 11/2019 BIDV phát hành riêng lẻ thành công cho KEB Hana Bank 603,3 triệu cổ phần với tổng giá trị giao dịch gần 20.300 tỉ đồng Theo thỏa thuận KEB Hana Bank sở hữu 15% vốn điều lệ BIDV với thời gian nắm giữ năm Sau giao dịch, vốn điều lệ BIDV tăng từ 34.187 tỷ đồng lên 40.220 tỷ đồng trở thành ngân hàng có quy mơ vốn lớn Việt Nam Hana Financial Group KEB Hana Bank thực chương trình hỗ trợ kỹ thuật dài hạn cho BIDV bao gồm: quản trị chiến lược phát triển ngân hàng; tăng cường phát triển ngân hàng bán lẻ; quản trị rủi ro; quản lý hệ thống công nghệ ngân hàng số; đa dạng hóa danh mục tài sản sinh lời; đào tạo phát triển nguồn nhân lực “Bà Nguyễn Thị Hồng – Phó Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam - khẳng định: Việc hợp tác hai định chế tài hàng đầu hai nước khơng mang lại lợi ích cho hai ngân hàng mà cịn mang đến lợi ích chung cho cộng đồng doanh nghiệp Việt Nam Hàn Quốc Khoản đầu tư với giá trị lớn, mang tầm khu vực vào Việt Nam KEB Hana Bank minh chứng rõ nét lạc quan tin tưởng vào ổn định tiềm phát triển kinh tế Việt Nam; vào ngành tài chính, ngân hàng nói chung BIDV nói riêng Đại sứ Hàn Quốc Việt Nam Park Noh Wan chia sẻ: Trong năm gần đây, khơng có cạnh tranh kinh tế quốc gia mà cạnh tranh doanh nghiệp trở nên vô gay gắt Nếu không phát huy điểm mạnh; bổ sung, cải thiện điểm yếu, tồn phát triển Với quan điểm này, ông Park Noh Wan tin tưởng với khởi đầu tốt đẹp ngày hôm nay, quan hệ đối tác chiến lược BIDV KEB Hana Bank đơm hoa kết trái, nguồn sức mạnh lớn cho phát triển hai bên Sự kiện 14 ngày hôm minh chứng rõ ràng cho mối quan hệ hợp tác ngày tốt đẹp Việt Nam Hàn Quốc.” Vân, T (2019) KẾT QUẢ ĐẠT ĐƯỢC SAU THƯƠNG VỤ M&A GIỮA BIDV VÀ KEB HANA BANK Đối với BIDV: V Sau giao dịch thành công, vốn điều lệ Nhà nước BIDV giảm từ 95,28% xuống 80% Thương vụ M&A làm cho vấn đề đau đầu BIDV gỡ bỏ, trước tiên giải vướng mắt tăng vốn cấp bách ngân hàng gỡ nút thắt tăng trưởng tín dụng, giúp BIDV có nhiều lợi cạnh tranh thị trường “Tình hình tăng trưởng BIDV qua năm sau thương vụ đánh giá tốt - - - Kết thúc năm 2019, tổng tài sản BIDV đạt 1.458.740 tỷ đồng, tăng trưởng 13,8% so với 2018, lợi nhuận trước thuế ghi nhận đạt 10.768 tỷ đồng BIDV giữ vững vị ngân hàng thương mại có quy mơ tài sản lớn Việt Nam; lợi nhuận trước thuế hợp đạt 10.768 tỷ đồng, vượt mức kế hoạch ban đầu đề Năm 2020, lợi nhuận trước thuế hợp BIDV đạt 9.017 tỷ đồng, Lợi nhuận sau thuế đạt 7.363 tỷ đồng, giảm 13,9% so với kết cuối năm 2019 Tính đến thời điểm 31/12/2020, tổng tài sản BIDV 1.516.870 tỷ đồng Năm 2021 lợi nhuận trước thuế BIDV đạt 13.601 tỷ đồng, tăng 50,7% so với 2020, lợi nhuận sau thuế đạt 10.841 tỷ đồng, tăng 50,1 % so với năm ngoái, tổng tài sản đạt 1.76 triệu tỷ đồng.” Minh, T (2021) Ngoài BIDV hỗ trờ kỹ thuật lâu dài chiến lược quản trị, công nghệ, bán lẻ, … giúp Ngân hàng có hội thay đổi phương thức quản trị, nâng cao lực điều hành, quản trị rủi ro, phát triển sản phẩm dịch vụ đại hàm lượng công nghệ cao, mở rộng thị trường, tăng sức mạnh cạnh tranh thị trường, tăng tiềm lực tài ngân hàng, nâng cao tiện ích khách hàng, … Đối với KEB Hana Bank: Sau thương vụ với BIDV, tín hiệu tích cực mà KEB Hana Bank nhận độ phủ sóng thương hiệu BIDV ngân hàng lớn Việt Nam, sở hữu lượng khách hàng đơng đảo Bên cạnh đó, BIDV KEB Hana Bank hợp tác phát triển thẻ cho KEB Hana Bank 15 Về mặt tài chính: KEB Hana Bank "thắng đậm" Đóng cửa phiên giao dịch 12/3/2021, cổ phiếu BIDV dừng mức 43.350 đồng/cổ phiếu, tăng 9.710 đồng/cổ phiếu, tương đương với 29% Vì phần cổ phiếu thuộc quyền sở hữu KEB Hana Bank BIDV tăng thêm 5.858 tỷ đồng Năm 2019, BIDV dành 3.220 tỷ đồng, tương đương tỷ lệ 8% để chi trả cổ tức, KEB Hana Bank nhận số tiền 483 tỷ đồng nhờ việc nắm 15% vốn cổ phần BIDV NHẬN XÉT ĐÁNH GIÁ VÀ GIẢI PHÁP CHO HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM Nhận xét đánh giá 1.1 Cơ hội - Mặc dù chịu tác động xấu đại dịch covid-19 vốn đầu tư nước bao gồm vốn đầu tư thơng qua hoạt động M&A có tăng trưởng Trong 10 tháng đầu năm 2021, thị trường M&A Việt Nam thu hút 8.8 tỷ USD, tăng 17,9% so với năm 2020 Sự tăng trưởng mạnh mẽ giá trị số thượng vụ M&A thời đại dịch cho thấy Việt Nam thị trường vô hấp dẫn tiềm nhà đầu tư ngồi nước - Tiến trình hội nhập quốc tế diễn ngày mạnh mẽ Việt Nam từ tạo hội cho nhà đầu tư nước Cụ thể FTA hệ ký kết như: Hiệp định Đối tác Kinh tế toàn diện khu vực (RCEP), Hiệp định Thương mại tự Việt Nam Liên minh châu Âu - EU (EVFTA), Hiệp định Đối tác toàn diện tiến xuyên Thái Bình Dương (CPTPP), FTA Việt Nam - Vương quốc Anh (UKVFTA) Từ thúc đẩy Doanh nghệp tái cấu trúc, đầu tư vào công nghệ, tạo hội hợp tác sản xuất chất xúc tác cho hoạt động M&A tăng trưởng - Cơ sản pháp lý ngày hoàn thiện sửa đổi tạo them niềm tin cho nhà đầu tư Cụ thể đổi luật Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020, … tạo nên hiệu ứng tích cực cho hoạt động M&A - Xu hướng khởi nghiệp Việt Nam ngày cao trở thành nguồn tiềm cho hoạt động M&A 1.2 Thách thức - Đại dịch Covid-19 giới phức tạp, kinh tế giới đự đoán phục hồi chưa vững chắc, chưa đồng đều, bất ổn rủi ro gia tăng - Hệ thống pháp lý liên quan đến hoạtđộng M&A cịn chưa hồn thiện, quy định rải rác luật khác chưa hệ thống chi tiết chung chung khiến cho chủ thể tham gia vào hoạt động M&A gặp khó khăn q trình thực mặt khác gây cản trở việc kiểm soát hoạt động M&A quan Quản lý Nhà nước - Khả cạnh tranh doanh nghiệp nước Tại Việt Nam, phần lớn doanh nghiệp có quy mơ vừa nhỏ khiến cho doanh nghiệp nước ta hấp dẫn mắt nhà đầu tư nước - Hoạt động M&A Việt Nam non trẻ Trong Mỹ, M&A xuất vào cuối kỷ XIX phát triển Việt Nam, hoạt động M&A VI 16 xuất vào năm 1997 biết tới nhiều khoảng 10 năm trở lại Nhiều doanh nghiệp chưa thực hiểu rõ hoạt động M&A, kinh nghiệm nghiệp vụ M&A Việt Nam hạn chế doanh nghiệp Việt Nam thường coi công ty “là đứa con” nên đem bn bán mà nhiều doanh nghiệp e dè với hoạt động M&A - Nguồn nhân lực Việt Nam chưa đáp ứng nhu cầu thị trường hoạt động M&A, thiếu nhà quản trị am hiểu lĩnh vực M&A phần khiến cho doanh nghiệp không tự tin định thực thương vụ M&A Giải pháp - Thế giới nói chung Việt Nam nói riêng cần nhanh chống kiểm sốt dịch bệnh, khơng để đại địch tiếp tục gây ảnh hưởng tiêu cực đến kinh tế, chung tây phục hồi kinh tế bền vững để hoạt động M&A diễn cách thành cơng, rủi ro - Việt Nam cần hoàn thiện hệ thống pháp lý liên quan đến hoạt động M&A: quy định cụ thể quy trình thực hiện, thủ tục pháp lý, trách nhiệm cụ thể cho quan quản lý, tổ chức nhà nước nào, … đặc biệt hạn chế việc rải rác quy định hoạt động M&A nhiều Luật gây khó khăn cho việc thực hoạt động M&A doanh nghiệp, nhà đầu tư việc kiểm soát quan quản lý nhà nước - Khuyến khích phát triển tổ chức tư vấn chun nghiệp: cho phép cơng ty chứng khốn, ngân hàng thương mại cỏ đủ lực, kiến thức nghiệp vụ mở thêm hoạt động tư vấn M&A, tạo điều kiện cấp phép thành lập công ty tư vấn hoạt động M&A đủ điều kiện - Đào tạo nhiều nhân lực có kiến thức, am hiểu nghiệp vụ hoạt động M&A để tạo tảng thúc đẩy hoạt động M&A tương lai 17 KẾT LUẬN Trong bối cảnh nay, việc huy động nguồn lực cho đầu tư phát triển kinh tế, tận dụng hội có, thực tái cấu trúc doanh nghiệp nhằm đảm bảo cho phát triển nhanh chóng bền vững kinh tế trở thành nhiệm vụ quan trọng thiết nhà nước cộng đồng doanh nghiệp Việc xóa bỏ khó khăn để thúc đẩy thị trường M&A phát triển mạnh mẽ trở thành kênh huy động vốn hiệu giải pháp nhiệm vụ Qua việc đánh giá hoạt động M&A Việt Nam thấy tiềm thị trường Việt Nam thời gian tới, đặc biệt bối cảnh dự đoán bùng nổ hoạt động M&A doanh nghiệp Việt Nam năm gần 18 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Đầu tư 2020 Luật Cạnh tranh 2018 Luật Chứng khoán 2019 Luật tổ chức tín dụng 2010 Hà, H T (2008) HỢP NHẤT – THÂU TĨM DOANH NGHIỆP DƯỚI GĨC NHÌN TÀI CHÍNH Toàn, K T.-L (2021) Diễn đàn M&A Việt Nam 2021: Cơ hội thị trường bùng nổ Retrieved from Đầu tư online: https://baodautu.vn/dien-dan-ma-vietnam-2021-co-hoi-trong-thi-truong-bung-no-d157157.html Vân, T (2019) KEB Hana Bank trở thành cổ đơng chiến lược nước ngồi BIDV Retrieved from Thanh Tra: https://thanhtra.com.vn/kinh-te/tai-chinh-nganhang/KEB-Hana-Bank-tro-thanh-co-dong-chien-luoc-nuoc-ngoai-cua-BIDV156557.html Minh, T (2021) Thương vụ M&A đình đám: Nhìn lại "đám cưới" đặc biệt BIDV đại gia máu mặt Hàn Quốc Retrieved from Người đưa tin: https://www.nguoiduatin.vn/nhin-lai-dam-cuoi-dac-biet-giua-bidv-va-dai-gia-maumat-han-quoc-a516274.html 10 Huy, Đ (2022) M&A gì? Một số quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A Retrieved from Pháp luật khởi nghiệp: https://khoinghiep.thuvienphapluat.vn/bai-viet/m-a-la-gi-mot-so-quy-dinh-phapluat-dieu-chinh-hoat-dong-m-a-1969.html HẾT 19 ... QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) TẠI VIỆT NAM Khái niệm chung hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) I Sáp nhập mua lại (tên tiếng Anh: Mergers and Acquisitions; viết tắt M&A) hoạt động giành... TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) TẠI VIỆT NAM Khái niệm chung hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) Phân loại hoạt động M&A 3 Vai trò hoạt động M&A ... dịch tồn cầu, đo dó nói hoạt động M&A giữ đóng vai trị quan trọng chiến lược kinh tế đất nước Hiểu tầm quan trọng nên em chọn đề tài ? ?Thực trạng hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) Việt Nam” làm