MỤC LỤC MỤC LỤC 1CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG 1 Điều 1 Phạm vi điều chỉnh 1 Điều 2 Đối tượng áp dụng 1 Điều 3 Áp dụng Luật doanh nghiệp và các luật chuyên ngành 1 Điều 4 Giải thích từ ngữ 1 Điều 5 Bảo đảm.
Phạm vi điều chỉnh
Luật này quy định các vấn đề liên quan đến việc thành lập, quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động của các loại hình doanh nghiệp như công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân, đồng thời cũng quy định về nhóm công ty.
Đối tượng áp dụng
Các cơ quan, tổ chức và cá nhân có trách nhiệm liên quan đến việc thành lập, quản lý, tổ chức lại và giải thể doanh nghiệp, cũng như các hoạt động liên quan đến doanh nghiệp.
Áp dụng Luật doanh nghiệp và các luật chuyên ngành
Trong trường hợp luật chuyên ngành quy định các điều khoản đặc thù liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động của doanh nghiệp, thì các quy định của luật đó sẽ được áp dụng.
Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1 Cá nhân nước ngoài là người không có quốc tịch Việt Nam
2 Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần
Cổ đông sáng lập là những cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và đã ký tên vào danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần.
Cổ tức là phần lợi nhuận ròng mà công ty cổ phần phân chia cho cổ đông, được thanh toán bằng tiền mặt hoặc tài sản khác, sau khi đã trừ đi các nghĩa vụ tài chính.
4 Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là nền tảng điện tử cho phép tổ chức và cá nhân thực hiện đăng ký doanh nghiệp trực tuyến, đồng thời truy cập thông tin liên quan đến đăng ký doanh nghiệp một cách dễ dàng.
6 Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là tập hợp dữ liệu về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc
Doanh nghiệp là một tổ chức được thành lập theo pháp luật, có tên riêng, sở hữu tài sản và có trụ sở giao dịch, với mục tiêu chính là hoạt động kinh doanh.
8 Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
9 Doanh nghiệp Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo pháp luật Việt Nam và có trụ sở chính tại Việt Nam
Địa chỉ thường trú là địa chỉ chính thức được đăng ký cho tổ chức, hoặc có thể là địa chỉ hộ khẩu thường trú, nơi làm việc, hoặc địa chỉ khác mà cá nhân đã đăng ký với doanh nghiệp để sử dụng làm địa chỉ liên lạc.
Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần được xác định dựa trên giá giao dịch cao nhất trong ngày hôm trước, thỏa thuận giữa người bán và người mua, hoặc giá do tổ chức định giá chuyên nghiệp đưa ra.
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là tài liệu quan trọng do Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp, ghi nhận thông tin chi tiết về việc đăng ký doanh nghiệp của một tổ chức.
Góp vốn là quá trình đưa tài sản vào để hình thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm việc góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc tăng cường vốn điều lệ cho doanh nghiệp đã tồn tại.
Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bao gồm ba thành phần chính: Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và hạ tầng kỹ thuật hỗ trợ cho toàn bộ hệ thống.
Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ các giấy tờ theo quy định của Luật và nội dung các giấy tờ này phải được kê khai đầy đủ theo quy định pháp luật.
Kinh doanh là quá trình liên tục thực hiện các giai đoạn của hoạt động đầu tư, bao gồm sản xuất, tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ, với mục tiêu chính là tạo ra lợi nhuận.
Người có liên quan đến doanh nghiệp bao gồm tổ chức và cá nhân có mối quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp trong các trường hợp như: công ty mẹ, người quản lý và người có quyền bổ nhiệm quản lý công ty con trong nhóm công ty; công ty đối với công ty mẹ; những người có khả năng chi phối quyết định và hoạt động của doanh nghiệp qua các cơ quan quản lý; người quản lý công ty; các thành viên trong gia đình của người quản lý; cá nhân được ủy quyền đại diện cho những người nêu trên; doanh nghiệp mà những người này có quyền chi phối quyết định; và nhóm người thỏa thuận để thâu tóm vốn góp, cổ phần hoặc chi phối quyết định của công ty.
Người quản lý công ty bao gồm các chức danh như chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc và những cá nhân khác có thẩm quyền quản lý Những người này có trách nhiệm ký kết các giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty.
19 Người thành lập doanh nghiệp là tổ chức, cá nhân thành lập hoặc góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới.
20 Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức, cá nhân được xem là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật đầu tư.
Phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản mà mỗi thành viên đã đóng góp hoặc cam kết góp Tỷ lệ phần vốn góp được xác định bằng tỷ lệ giữa phần vốn của một thành viên và tổng vốn điều lệ của công ty.
22 Sản phẩm, dịch vụ công ích là sản phẩm, dịch vụ thiết yếu đối với đời sống kinh tế
Xã hội của đất nước và cộng đồng dân cư trong một khu vực lãnh thổ cần được Nhà nước bảo đảm nhằm phục vụ lợi ích chung, cũng như bảo đảm quốc phòng và an ninh Việc sản xuất và cung ứng sản phẩm, dịch vụ theo cơ chế thị trường hiện nay đang gặp khó khăn trong việc bù đắp chi phí.
Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp
Nhà nước công nhận sự tồn tại và phát triển bền vững của các loại hình doanh nghiệp theo quy định của Luật, đảm bảo sự bình đẳng pháp lý cho tất cả doanh nghiệp, không phân biệt hình thức sở hữu và thành phần kinh tế, đồng thời thừa nhận tính hợp pháp và sinh lợi của các hoạt động kinh doanh.
Nhà nước cam kết công nhận và bảo vệ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập cùng với các quyền và lợi ích hợp pháp khác của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp.
Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanh nghiệp cùng với chủ sở hữu sẽ được bảo vệ khỏi việc quốc hữu hóa và tịch thu thông qua các biện pháp hành chính.
Trong các trường hợp cần thiết liên quan đến quốc phòng, an ninh, lợi ích quốc gia, tình trạng khẩn cấp hoặc phòng, chống thiên tai, Nhà nước có quyền trưng mua hoặc trưng dụng tài sản của doanh nghiệp Doanh nghiệp sẽ được thanh toán hoặc bồi thường theo giá thị trường tại thời điểm công bố Việc này phải đảm bảo lợi ích cho doanh nghiệp và không phân biệt đối xử giữa các loại hình doanh nghiệp.
Tổ chức chính trị và tổ chức chính trị - xã hội trong doanh nghiệp
1 Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ tổ chức.
Doanh nghiệp phải tôn trọng quyền thành lập tổ chức chính trị và tổ chức chính trị - xã hội, không được cản trở hay gây khó khăn cho việc thành lập các tổ chức này Bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng không được ngăn cản người lao động tham gia vào các hoạt động của các tổ chức chính trị và chính trị - xã hội.
Quyền của doanh nghiệp
1 Tự do kinh doanh trong những ngành, nghề mà luật không cấm.
Doanh nghiệp có quyền tự chủ trong việc lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh, ngành nghề và địa bàn hoạt động Họ cũng có khả năng chủ động điều chỉnh quy mô và lĩnh vực kinh doanh để phù hợp với nhu cầu thị trường.
3 Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.
4 Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và giao kết hợp đồng.
5 Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.
6 Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh.
7 Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh.
8 Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp.
9 Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định.
10 Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.
11 Tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.
12 Các quyền khác theo quy định của pháp luật.
Nghĩa vụ của doanh nghiệp
Để kinh doanh các ngành nghề đầu tư có điều kiện, doanh nghiệp cần đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn theo quy định của pháp luật và duy trì các điều kiện này trong suốt quá trình hoạt động.
Tổ chức công tác kế toán và đảm bảo lập cũng như nộp báo cáo tài chính một cách trung thực, chính xác và đúng thời hạn là yêu cầu bắt buộc theo quy định của pháp luật về kế toán và thống kê.
3 Kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
Đảm bảo quyền lợi hợp pháp của người lao động theo quy định pháp luật là rất quan trọng, bao gồm việc không phân biệt đối xử và xúc phạm danh dự của họ Doanh nghiệp không được sử dụng lao động cưỡng bức hay lao động trẻ em, đồng thời cần hỗ trợ và tạo điều kiện cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ Ngoài ra, việc thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và các loại bảo hiểm khác cho người lao động cũng là nghĩa vụ bắt buộc theo pháp luật.
Đảm bảo và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa, dịch vụ là yêu cầu bắt buộc theo các tiêu chuẩn do pháp luật quy định hoặc các tiêu chuẩn đã được đăng ký, công bố.
Để tuân thủ quy định của pháp luật, doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ và kịp thời các nghĩa vụ liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, bao gồm việc đăng ký thay đổi nội dung, công khai thông tin về thành lập và hoạt động, cũng như báo cáo và các nghĩa vụ khác theo quy định hiện hành.
Chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo Nếu phát hiện thông tin kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, cần kịp thời sửa đổi và bổ sung để đảm bảo đầy đủ.
Tuân thủ các quy định pháp luật liên quan đến quốc phòng, an ninh, trật tự và an toàn xã hội là rất quan trọng Đồng thời, cần đảm bảo bình đẳng giới, bảo vệ tài nguyên và môi trường, cũng như gìn giữ các di tích lịch sử, văn hóa và danh lam thắng cảnh.
9 Thực hiện nghĩa vụ về đạo đức doanh nghiệp để bảo đảm quyền lợi khách hàng và người tiêu đung.
Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích
1 Các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 7, Điều 8 và các quy định khác có liên quan của Luật này.
Chi phí sẽ được hạch toán và bù đắp dựa trên giá thực hiện thầu hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
3 Được bảo đảm thời hạn cung ứng sản phẩm, dịch vụ thích hợp để thu hồi vốn đầu tư và có lãi hợp lý.
Cung cấp sản phẩm và dịch vụ với số lượng đầy đủ, chất lượng đảm bảo và đúng thời hạn đã cam kết, theo mức giá hoặc phí do cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định.
5 Bảo đảm các điều kiện công bằng và thuận lợi như nhau cho mọi đối tượng khách hàng.
6 Chịu trách nhiệm trước pháp luật và khách hàng về số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng và giá, phí sản phẩm, dịch vụ cung ứng.
Tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp xã hội
Doanh nghiệp xã hội cần tuân thủ các tiêu chí quan trọng để được công nhận, bao gồm việc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật, có mục tiêu hoạt động nhằm giải quyết các vấn đề xã hội và môi trường vì lợi ích cộng đồng, và sử dụng ít nhất 51% tổng lợi nhuận hàng năm để tái đầu tư vào các hoạt động xã hội và môi trường đã đăng ký.
Doanh nghiệp xã hội có những quyền và nghĩa vụ đặc thù, bao gồm việc duy trì mục tiêu xã hội và điều kiện hoạt động, thông báo cho cơ quan có thẩm quyền khi có thay đổi về mục tiêu hoặc hình thức hoạt động Chủ sở hữu và người quản lý doanh nghiệp xã hội được hỗ trợ trong việc cấp giấy phép và chứng chỉ liên quan Doanh nghiệp có quyền huy động và nhận tài trợ từ các tổ chức trong và ngoài nước để trang trải chi phí quản lý và hoạt động, nhưng không được sử dụng tài trợ cho mục đích khác ngoài những gì đã đăng ký Cuối cùng, doanh nghiệp xã hội cần báo cáo định kỳ cho cơ quan có thẩm quyền về tình hình hoạt động nếu nhận ưu đãi hoặc hỗ trợ.
3 Nhà nước có chính sách khuyến khích, hỗ trợ và thúc đẩy phát triển doanh nghiệp xã hội.
4 Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp
Doanh nghiệp cần lưu giữ các tài liệu quan trọng tùy theo loại hình hoạt động, bao gồm: điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ, sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông, văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm cùng các giấy phép khác Ngoài ra, cần có tài liệu xác nhận quyền sở hữu tài sản, biên bản họp của các cơ quan như Hội đồng thành viên và Đại hội đồng cổ đông, quyết định của doanh nghiệp, bản cáo bạch phát hành chứng khoán, báo cáo từ Ban kiểm soát cùng kết luận từ cơ quan thanh tra và tổ chức kiểm toán độc lập, cũng như sổ kế toán, chứng từ kế toán và báo cáo tài chính hàng năm.
Doanh nghiệp cần lưu trữ các tài liệu theo quy định tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được ghi trong Điều lệ công ty Thời gian lưu giữ các tài liệu này phải tuân thủ theo quy định của pháp luật liên quan.
Báo cáo thay đổi thông tin của người quản lý doanh nghiệp
Doanh nghiệp cần báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính trong vòng 05 ngày khi có sự thay đổi thông tin về họ tên, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu, quốc tịch, và địa chỉ liên lạc của các đối tượng sau: thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần, thành viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên, và Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đồng thời đại diện cho doanh nghiệp trong các vụ việc tại Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.
Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật Điều lệ công ty sẽ quy định rõ ràng số lượng, chức danh quản lý cũng như quyền, nhiệm vụ và nghĩa vụ của các người đại diện theo pháp luật trong doanh nghiệp.
Doanh nghiệp cần đảm bảo có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam Nếu chỉ có một đại diện, người đó phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nhiệm vụ khi rời khỏi Việt Nam Dù ủy quyền, người đại diện vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ đã ủy quyền.
Khi hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện theo pháp luật chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền mới, người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật trong phạm vi đã được ủy quyền Đối với doanh nghiệp tư nhân, quyền hạn này kéo dài cho đến khi người đại diện trở lại làm việc Tương tự, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh, quyền hạn cũng tiếp tục cho đến khi người đại diện trở lại hoặc cho đến khi các cơ quan có thẩm quyền quyết định cử người khác thay thế.
Khi doanh nghiệp chỉ có một đại diện theo pháp luật và vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác, hoặc trong trường hợp đại diện đó bị chết, mất tích, tạm giam, kết án tù, hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty, hoặc Hội đồng quản trị sẽ phải cử người khác làm đại diện theo pháp luật cho công ty.
Trong công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu một thành viên là cá nhân giữ vai trò người đại diện theo pháp luật bị tạm giam, phạt tù, bỏ trốn, hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, hoặc bị tòa án tước quyền hành nghề do các tội như buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội khác, thành viên còn lại sẽ tự động trở thành người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi Hội đồng thành viên có quyết định mới về vấn đề này.
Trong một số trường hợp đặc biệt, Tòa án có thẩm quyền có khả năng chỉ định người đại diện theo pháp luật trong quá trình tố tụng.
Nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện quyền và nhiệm vụ một cách trung thực và cẩn trọng để bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp Họ phải trung thành với lợi ích của doanh nghiệp, không được sử dụng thông tin, bí quyết hay cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp cho lợi ích cá nhân, và không lạm dụng vị trí hay tài sản của công ty Ngoài ra, họ cần thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác về việc sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp tại các doanh nghiệp khác của bản thân và người có liên quan.
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các thiệt hại phát sinh cho doanh nghiệp nếu vi phạm nghĩa vụ được quy định tại khoản 1 của Điều này.
Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là tổ chức
Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên và cổ đông công ty phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản Cá nhân này sẽ thực hiện các quyền và nhiệm vụ thay mặt cho thành viên, chủ sở hữu và cổ đông theo quy định của Luật.
Nếu Điều lệ công ty không quy định khác, tổ chức là thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có quyền ủy quyền tối đa 03 người đại diện tham gia Hội đồng thành viên Tương tự, tổ chức là cổ đông của công ty cổ phần sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông cũng có quyền ủy quyền tối đa 03 người đại diện tham dự họp Đại hội đồng cổ đông.
Trong trường hợp tổ chức là thành viên hoặc cổ đông của công ty và cử nhiều người đại diện theo ủy quyền, cần xác định rõ số cổ phần hoặc phần vốn góp của từng người đại diện Nếu không xác định được số cổ phần hoặc phần vốn góp tương ứng cho mỗi người đại diện, số lượng này sẽ được chia đều cho tất cả các đại diện được cử.
Việc chỉ định người đại diện theo ủy quyền cần được thực hiện bằng văn bản và phải thông báo cho công ty để có hiệu lực kể từ ngày công ty nhận thông báo Văn bản ủy quyền phải bao gồm các thông tin quan trọng như tên, mã số doanh nghiệp, và địa chỉ trụ sở chính của thành viên hoặc cổ đông; số lượng và tỷ lệ cổ phần hoặc phần vốn góp của từng người đại diện; thông tin cá nhân của từng người đại diện như họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, và số chứng minh nhân dân hoặc các giấy tờ hợp pháp khác; thời hạn ủy quyền với ngày bắt đầu rõ ràng; và chữ ký của người đại diện theo pháp luật cùng với người đại diện theo ủy quyền.
Người đại diện theo ủy quyền cần đáp ứng các tiêu chuẩn sau: phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc nhóm đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp Đặc biệt, nếu là thành viên hoặc cổ đông của công ty mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, thì không được cử người thân như vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em ruột của người quản lý làm đại diện Ngoài ra, cần tuân thủ các điều kiện khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Nghĩa vụ của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là tổ chức
cổ đông là tổ chức
Người đại diện theo ủy quyền có quyền thực hiện các nhiệm vụ và quyền lợi của thành viên, cổ đông tại Hội đồng thành viên và Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật Mọi hạn chế mà thành viên, cổ đông đặt ra đối với người đại diện theo ủy quyền của mình sẽ không có hiệu lực đối với bên thứ ba.
Người đại diện theo ủy quyền phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng thành viên và Đại hội đồng cổ đông Họ có trách nhiệm thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực và cẩn trọng nhất, nhằm bảo vệ lợi ích hợp pháp của các thành viên và cổ đông ủy quyền.
Người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm đối với các thành viên và cổ đông ủy quyền nếu vi phạm nghĩa vụ theo quy định Đồng thời, các thành viên và cổ đông ủy quyền cũng phải chịu trách nhiệm trước bên thứ ba về các nghĩa vụ phát sinh liên quan đến quyền và nhiệm vụ được thực hiện qua người đại diện theo ủy quyền.
Các hành vi bị cấm
Việc cấp hoặc từ chối Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không đúng theo quy định của Luật là hành vi vi phạm pháp luật Đồng thời, yêu cầu bổ sung các giấy tờ không được quy định trong Luật cũng gây khó khăn cho người thành lập doanh nghiệp Những hành động này có thể dẫn đến sự chậm trễ, phiền hà, cản trở và sách nhiễu đối với người đăng ký doanh nghiệp cũng như hoạt động kinh doanh của họ.
Kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không đăng ký hoặc tiếp tục hoạt động sau khi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị thu hồi là hành vi vi phạm pháp luật Doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định về đăng ký kinh doanh để đảm bảo tính hợp pháp và tránh rủi ro pháp lý Việc hoạt động không đúng quy định có thể dẫn đến các hình thức xử phạt nghiêm khắc từ cơ quan chức năng.
Kê khai không trung thực và không chính xác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có thể dẫn đến những hậu quả nghiêm trọng Việc này không chỉ ảnh hưởng đến uy tín của doanh nghiệp mà còn vi phạm các quy định pháp luật hiện hành Do đó, doanh nghiệp cần đảm bảo tính chính xác và trung thực trong mọi thông tin kê khai để tránh rủi ro pháp lý và bảo vệ quyền lợi của mình.
4 Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.
Kinh doanh các ngành nghề cấm hoặc các ngành nghề có điều kiện mà không đáp ứng đủ yêu cầu theo quy định pháp luật là hành vi vi phạm Đặc biệt, việc không đảm bảo duy trì đủ điều kiện kinh doanh trong suốt quá trình hoạt động có thể dẫn đến những hậu quả pháp lý nghiêm trọng.
6 Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp thực hiện các quyền theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
CHƯƠNG II ĐĂNG KÝ THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP
Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp
Tổ chức và cá nhân, cả trong nước lẫn nước ngoài, đều có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này, ngoại trừ những trường hợp được nêu tại khoản 2 Điều này.
Tổ chức và cá nhân không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam bao gồm: cơ quan nhà nước và lực lượng vũ trang sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp vì lợi ích riêng; cán bộ, công chức, viên chức theo quy định pháp luật; sĩ quan và quân nhân chuyên nghiệp trong quân đội và công an, trừ những người được ủy quyền quản lý vốn nhà nước; cán bộ lãnh đạo trong doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được ủy quyền; người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự; và những người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc bị cấm hành nghề kinh doanh theo quyết định của Tòa án.
Khi Cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp cần nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho cơ quan này.
Tổ chức và cá nhân có quyền đầu tư vào công ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh theo quy định của Luật, trừ những trường hợp được nêu tại khoản 4 Điều này.
Theo quy định của Luật này, các tổ chức và cá nhân sau đây không được phép mua cổ phần của công ty cổ phần hoặc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh: (a) Cơ quan nhà nước và đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam không được sử dụng tài sản nhà nước để góp vốn vào doanh nghiệp nhằm thu lợi riêng cho mình; (b) Các đối tượng bị cấm góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.
Cơ quan, đơn vị có quyền thu lợi riêng từ hoạt động kinh doanh và đầu tư, nhằm phục vụ cho một số mục đích cụ thể Các mục đích này bao gồm: chia sẻ lợi nhuận cho cán bộ, nhân viên; bổ sung ngân sách hoạt động trái với quy định pháp luật; và lập quỹ phục vụ lợi ích riêng của cơ quan, đơn vị.
Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp
Người sáng lập doanh nghiệp cần ký kết các hợp đồng liên quan đến việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, cả trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.
Khi doanh nghiệp được thành lập, doanh nghiệp đó phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ từ hợp đồng đã ký, trừ khi các bên có thỏa thuận khác.
Nếu doanh nghiệp không được đăng ký thành lập, người ký kết hợp đồng theo quy định sẽ chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng, hoặc người thành lập doanh nghiệp sẽ liên đới chịu trách nhiệm.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân
1 Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2 Bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ doanh nghiệp tư nhân.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp danh
1 Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
4 Bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên.
5 Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty trách nhiệm hữu hạn
1 Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Để hoàn thiện hồ sơ, cần cung cấp bản sao các giấy tờ sau: Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc giấy tờ cá nhân hợp pháp khác của các thành viên cá nhân; Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương, kèm theo văn bản ủy quyền và giấy tờ cá nhân hợp pháp của người đại diện cho các thành viên tổ chức Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài, bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự Ngoài ra, cần có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần
1 Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
3 Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
Để thực hiện các thủ tục liên quan đến cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, cần cung cấp bản sao các giấy tờ sau: thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông cá nhân; quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương cùng với văn bản ủy quyền và giấy tờ tùy thân của người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông là tổ chức Đặc biệt, đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự Ngoài ra, cần có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.
Nội dung giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
2 Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; số điện thoại, số fax, địa chỉ giao dịch thư điện tử, nếu có;
4 Vốn điều lệ; vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân;
Công ty cổ phần có nhiều loại cổ phần khác nhau, mỗi loại có mệnh giá riêng và tổng số cổ phần được quyền chào bán Việc xác định các loại cổ phần, mệnh giá và tổng số cổ phần giúp công ty quản lý hiệu quả nguồn vốn và thu hút nhà đầu tư.
6 Thông tin đăng ký thuế;
Chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên hợp danh cần cung cấp thông tin bao gồm họ và tên, chữ ký, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc các chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, cần cung cấp thông tin về họ và tên, chữ ký, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc các chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật.
Điều lệ công ty
Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và các sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động, với các nội dung chủ yếu như sau: tên và địa chỉ trụ sở chính, mô tả hoạt động kinh doanh, vốn điều lệ, thông tin về các thành viên hợp danh, chủ sở hữu, cổ đông sáng lập và phần vốn góp của họ Điều lệ cũng quy định quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cơ cấu tổ chức quản lý, người đại diện theo pháp luật, thể thức thông qua quyết định, phương pháp xác định thù lao cho người quản lý, và quy định về việc mua lại phần vốn góp Ngoài ra, điều lệ còn nêu nguyên tắc phân chia lợi nhuận, các trường hợp giải thể công ty, trình tự thanh lý tài sản, và thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ.
Khi đăng ký doanh nghiệp, điều lệ phải bao gồm họ, tên và chữ ký của các đối tượng sau: các thành viên hợp danh trong công ty hợp danh; chủ sở hữu cá nhân hoặc người đại diện pháp luật của chủ sở hữu tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; các thành viên cá nhân và người đại diện pháp luật hoặc người đại diện ủy quyền của thành viên tổ chức trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; và cổ đông sáng lập cá nhân cùng người đại diện pháp luật hoặc người đại diện ủy quyền của cổ đông sáng lập tổ chức đối với công ty cổ phần.
Điều lệ sửa đổi, bổ sung cần có họ, tên và chữ ký của các cá nhân sau: Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh; Chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; và người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cùng công ty cổ phần.
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần
Danh sách thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, cùng với danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần cần được lập theo mẫu thống nhất và phải bao gồm các nội dung chính sau đây.
Thông tin cần thiết bao gồm họ, tên, chữ ký, địa chỉ, quốc tịch, địa chỉ thường trú và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên cá nhân trong công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh Đối với công ty cổ phần, cần cung cấp thông tin của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
Tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của các thành viên tổ chức trong công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; cùng với thông tin của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần cần được ghi rõ.
Họ, tên, chữ ký, địa chỉ, quốc tịch và địa chỉ thường trú của người đại diện theo ủy quyền hoặc đại diện theo pháp luật của tổ chức thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn, cũng như thông tin của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần, đều cần được cung cấp đầy đủ.
Trong công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, cần xác định rõ phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản, số lượng và giá trị của từng loại tài sản góp vốn, cũng như thời hạn góp vốn của từng thành viên Đối với công ty cổ phần, điều này bao gồm số lượng cổ phần, loại cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản và giá trị của từng loại tài sản góp vốn của các cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
Trình tự đăng ký doanh nghiệp
Người sáng lập doanh nghiệp hoặc đại diện được ủy quyền phải nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 03 ngày làm việc Nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận, cơ quan phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp, nêu rõ lý do và yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Chính phủ đã quy định chi tiết về trình tự, thủ tục và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, đồng thời phối hợp liên thông giữa các cơ quan trong việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký lao động, bảo hiểm xã hội, cũng như thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi đáp ứng các điều kiện sau: ngành, nghề đăng ký kinh doanh không thuộc danh mục cấm; tên doanh nghiệp phải tuân thủ quy định tại các điều 38, 39, 40 và 42 của Luật; hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải hợp lệ; và nộp đầy đủ lệ phí theo quy định pháp luật về phí và lệ phí.
Trong trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị mất, rách, cháy hoặc bị tiêu hủy bằng hình thức khác, doanh nghiệp có quyền được cấp lại Giấy chứng nhận này Doanh nghiệp cần phải nộp lệ phí theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.
Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1 Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp.
2 Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
Để đăng ký doanh nghiệp, cần cung cấp thông tin cá nhân của người đại diện theo pháp luật, bao gồm họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, thông tin này cũng áp dụng cho các thành viên hợp danh và chủ doanh nghiệp tư nhân, cùng với tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của các thành viên là tổ chức.
Mã số doanh nghiệp
Mã số doanh nghiệp là dãy số độc nhất do Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp cấp cho mỗi doanh nghiệp khi thành lập, được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Mỗi doanh nghiệp chỉ có một mã số duy nhất và không được cấp lại cho bất kỳ doanh nghiệp nào khác.
2 Mã số doanh nghiệp được dùng để thực hiện các nghĩa vụ về thuế, các thủ tục hành chính và nghĩa vụ khác.
Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp cần thực hiện đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có sự thay đổi về nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, theo quy định tại Điều 29 của Luật Doanh nghiệp.
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện việc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi.
Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm kiểm tra hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong vòng 03 ngày kể từ khi nhận hồ sơ Nếu từ chối cấp giấy, cơ quan phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp, nêu rõ lý do và yêu cầu sửa đổi, bổ sung nếu cần.
Để thực hiện việc đăng ký thay đổi nội dung Giấy đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài, người yêu cầu cần gửi hồ sơ đăng ký thay đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn quy định.
Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày bản án hoặc quyết định có hiệu lực thi hành, cần nộp bản sao bản án hoặc quyết định cùng với hồ sơ đăng ký Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi nhận được yêu cầu Nếu từ chối, cơ quan phải thông báo bằng văn bản cho người yêu cầu, nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu có.
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp cần thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có sự thay đổi về ngành, nghề kinh doanh, thay đổi cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần và cổ đông nước ngoài (trừ công ty niêm yết), cùng với các thay đổi khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong vòng 10 ngày kể từ ngày xảy ra sự thay đổi.
Công ty cần thông báo bằng văn bản cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính trong vòng 10 ngày khi có thay đổi về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong Sổ đăng ký cổ đông Thông báo phải bao gồm: tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính; thông tin về cổ đông nước ngoài chuyển nhượng cổ phần, bao gồm tên, địa chỉ, số lượng và loại cổ phần; thông tin về cổ đông nước ngoài nhận chuyển nhượng, bao gồm tên, địa chỉ, số lượng và loại cổ phần nhận chuyển nhượng; và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm kiểm tra hồ sơ và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong vòng 03 ngày từ khi nhận thông báo Nếu từ chối bổ sung hồ sơ, cơ quan phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp, nêu rõ lý do và yêu cầu sửa đổi, bổ sung nếu cần thiết.
Để đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài, người yêu cầu cần gửi Thông báo đăng ký thay đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày bản án hoặc quyết định có hiệu lực Thông báo phải kèm theo bản sao bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét và thực hiện thay đổi trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi nhận được thông báo Nếu từ chối thay đổi, cơ quan sẽ thông báo bằng văn bản cho người yêu cầu, nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu cần.
Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo đúng trình tự và thủ tục, đồng thời phải trả phí theo quy định Nội dung công bố bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cùng với các thông tin như ngành, nghề kinh doanh và danh sách cổ đông sáng lập cũng như cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
Khi có sự thay đổi trong nội dung đăng ký doanh nghiệp, các thay đổi này cần được thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn quy định tại khoản 3 của Điều luật này.
3 Thời hạn thông báo công khai các thông tin về doanh nghiệp quy định tại khoản 1 và 2 Điều này là 30 ngày.
Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp
Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc thay đổi nội dung đăng ký, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm gửi thông tin này cho các cơ quan thuế, thống kê, quản lý lao động, và bảo hiểm xã hội Đồng thời, định kỳ, cơ quan này cũng phải cung cấp thông tin cho các cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác và Ủy ban nhân dân cấp huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Tổ chức và cá nhân có quyền yêu cầu Cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin mà doanh nghiệp cần công khai theo quy định của pháp luật.
3 Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ và kịp thời các thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều này.
4 Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Tài sản góp vốn
Tài sản góp vốn có thể bao gồm tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, và các tài sản khác có thể định giá bằng tiền Việt Nam.
Quyền sở hữu trí tuệ, bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền khác theo pháp luật, có thể được sử dụng để góp vốn Chỉ những cá nhân hoặc tổ chức sở hữu hợp pháp các quyền này mới có quyền sử dụng tài sản trí tuệ để góp vốn.
Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
Các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần cần thực hiện việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định Đối với tài sản đã đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, người góp vốn phải tiến hành thủ tục chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn cần thực hiện thông qua việc giao nhận tài sản và có xác nhận bằng biên bản.
Biên bản giao nhận cần ghi rõ các thông tin quan trọng như tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty, thông tin cá nhân của người góp vốn bao gồm họ tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân hoặc giấy tờ tùy thân hợp pháp khác, cùng với số quyết định thành lập hoặc đăng ký Ngoài ra, biên bản cũng phải nêu rõ loại tài sản, số đơn vị tài sản góp vốn, tổng giá trị tài sản và tỷ lệ của nó trong vốn điều lệ của công ty, ngày giao nhận, cùng chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện ủy quyền và người đại diện theo pháp luật của công ty Đối với cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, việc thanh toán chỉ được coi là hoàn tất khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã được chuyển giao cho công ty.
2 Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
Tất cả các giao dịch mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp, cũng như việc nhận cổ tức của nhà đầu tư nước ngoài, đều phải được thực hiện qua tài khoản vốn mở tại ngân hàng Việt Nam, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản.
Định giá tài sản góp vốn
Tài sản góp vốn không chỉ giới hạn ở tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi và vàng, mà còn cần được định giá bởi các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp Kết quả định giá này phải được thể hiện bằng Đồng tiền Việt Nam.
Khi thành lập doanh nghiệp, các thành viên và cổ đông sáng lập phải định giá tài sản góp vốn dựa trên nguyên tắc nhất trí hoặc thông qua một tổ chức định giá chuyên nghiệp Nếu sử dụng tổ chức định giá chuyên nghiệp, giá trị tài sản góp vốn cần được sự chấp thuận của đa số các thành viên và cổ đông sáng lập.
Khi tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, các thành viên và cổ đông sáng lập sẽ phải cùng nhau góp thêm số tiền chênh lệch giữa giá trị định giá và giá trị thực tế Họ cũng phải chịu trách nhiệm liên đới về thiệt hại phát sinh do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động được định giá bởi chủ sở hữu, hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, hoặc hội đồng quản trị của công ty cổ phần Việc định giá có thể do người góp vốn thỏa thuận hoặc thông qua tổ chức định giá chuyên nghiệp Nếu tổ chức định giá chuyên nghiệp được sử dụng, giá trị tài sản góp vốn cần được sự chấp thuận của cả người góp vốn và doanh nghiệp.
Nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, người góp vốn và các thành viên trong công ty như chủ sở hữu, hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, cũng như hội đồng quản trị của công ty cổ phần sẽ phải liên đới góp thêm số tiền chênh lệch giữa giá trị định giá và giá trị thực tế Họ cũng sẽ chịu trách nhiệm đối với thiệt hại phát sinh do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Tên doanh nghiệp
Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố: loại hình doanh nghiệp và tên riêng Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, tên loại hình sẽ được ghi là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc viết tắt là “công ty TNHH”.
Công ty cổ phần được viết tắt là "công ty CP", trong khi công ty hợp danh được gọi là "công ty HD" Đối với doanh nghiệp tư nhân, thuật ngữ sử dụng là "doanh nghiệp tư nhân".
Doanh nghiệp tư nhân được gọi là "DNTN" hoặc "doanh nghiệp TN" Tên riêng của doanh nghiệp phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, bao gồm các chữ F, J, Z, W, cùng với chữ số và ký hiệu.
Tên doanh nghiệp cần phải được hiển thị rõ ràng tại trụ sở chính, các địa điểm kinh doanh, chi nhánh và văn phòng đại diện Ngoài ra, tên doanh nghiệp cũng phải được in hoặc viết trên tất cả các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm mà doanh nghiệp phát hành.
Căn cứ vào Điều này cùng với các điều 39, 40 và 42 của Luật, Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối việc chấp thuận tên dự kiến của doanh nghiệp.