1 điều lệ thành lập mới công ty cổ phần theo luật DN 2020

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CUNG CẤP CHỮ KÝ ABC Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 quy định khác pháp luật hành Chúng tôi, gồm cổ đơng sáng lập có tên sau: a) Họ tên: PHẠM MINH TUẤN Sinh ngày Giới tính: Nam : 17/04/1979 Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Số Hộ chiếu: 013598480 Ngày cấp : 13/12/2012 Nơi cấp: Công An Hà Nội Nơi đăng ký hộ thường trú: Lơ NV B31, Khu thị Trung Hịa Nhân Chính, Phường Nhân Chính, Quận Thanh Xuân, Thành phố Hà Nội, Việt Nam Chỗ tại: P1412, Tòa D, Chung cư Imperia Garden, 203 Nguyễn Huy Tưởng, Phường Thanh Xuân Trung, Quận Thanh Xuân, Thành phố Hà Nội, Việt Nam b) Họ tên: NGUYỄN PHI HÙNG Sinh ngày Giới tính: Nam : 07/12/1975 Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Căn cước công dân số: 001075016967 Ngày cấp : 11/12/2017 Nơi cấp: Cục cảnh sát ĐKQL cư trú DLQG dân cư Nơi đăng ký hộ thường trú: Số 11 Ngõ 317 Tây Sơn, Phường Ngã Tư Sở, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội, Việt Nam Chỗ tại: P409, chung cư 90 Nguyễn Tuân, Phường Thanh Xuân Trung, Quận Thanh Xuân, Thành phố Hà Nội, Việt Nam c) Họ tên: ĐỖ VĂN NGỌC Sinh ngày Giới tính: Nam : 27/09/1981 Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Căn cước công dân số: 033081001927 Ngày cấp : 14/09/2016 Nơi cấp: Cục cảnh sát ĐKQL cư trú DLQG dân cư Nơi đăng ký hộ thường trú: Số 11 Ngõ 317 Tây Sơn, Phường Ngã Tư Sở, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội, Việt Nam Chỗ tại: Số Đường Phương Đông, Tổ 22, Phường Khương Trung, Quận Thanh Xuân, Thành Phố Hà Nội , Việt Nam Cam kết không thuộc đối tượng quy định khoản 2,3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, thống ban hành điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN CUNG CẤP CHỮ KÝ ABC (dưới gọi tắt Công ty) với chương, điều, khoản sau: Chương I TÊN , TRỤ SỞ, NGÀNH NGHỀ KINH DOANH, NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT, CON DẤU DOANH NGHIỆP Điều Tên, địa Cơng ty Tên cơng ty viết tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN CUNG CẤP CHỮ KÝ ABC Tên công ty viết tiếng nước ngoài: BETACONS CONSULTANCY AND CONSTRUCTION TRADING JOINT STOCK COMPANY Tên công ty viết tắt: BETACONS JSC Địa trụ sở chính: Địa cơng ty: Số nhà 29A, ngõ 64, đường Vũ Trọng Phụng, Phường Thanh Xuân Trung, Quận Thanh Xuân, Thành phố Hà Nội Điện thoại: 0944xxxxxx Fax: Email: Website: Điều Ngành, nghề kinh doanh Ngành nghề kinh doanh Công ty đăng ký là: STT Tên ngành, nghề kinh doanh Mã Ngành, ngành nghề kinh doanh Sản xuất đồ gỗ xây dựng Đúc sắt, thép 1622 2431 Sản xuất cấu kiện kim loại 2511 10 11 12 13 14 15 Xây dựng nhà để Xây dựng nhà không để Xây dựng cơng trình đường sắt Xây dựng cơng trình đường Xây dựng cơng trình điện Xây dựng cơng trình cấp, nước Xây dựng cơng trình viễn thơng, thơng tin liên lạc Xây dựng cơng trình cơng ích khác Xây dựng cơng trình thủy Xây dựng cơng trình khai khống Xây dựng cơng trình chế biến, chế tạo Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác 4101 4102 4211 4212 4221 4222 4223 4229 4291 4292 4293 4299 16 Phá dỡ 4311 17 Chuẩn bị mặt 4312 X 18 Lắp đặt hệ thống điện 4321 19 Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nước, hệ thống sưởi điều hồ khơng khí 4322 20 Lắp đặt hệ thống xây dựng khác 4329 Chi tiết: - Thi cơng, lắp đặt hệ thống phịng cháy chữa cháy (Theo Điều 43 Nghị định 79/2014/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành số điều Luật phòng cháy chữa cháy luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Phòng cháy chữa cháy) - Lắp đặt hệ thống thiết bị công nghiệp ngành xây dựng xây dựng dân dụng như: + Thang máy, cầu thang tự động, + Các loại cửa tự động, + Hệ thống đèn chiếu sáng, + Hệ thống hút bụi, + Hệ thống âm thanh, + Hệ thống thiết bị dùng cho vui chơi giải trí 21 Hồn thiện cơng trình xây dựng 22 Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác Chi tiết: - Hoạt động xây dựng chuyên biệt sử dụng tất kết cấu cơng trình u cầu phải có kỹ riêng chun sâu phải có thiết bị chun mơn hóa như: + Xây dựng móng, bao gồm ép cọc, + Các công việc chống ẩm chống thấm nước, + Chống ẩm nhà, + Đào giếng (trong ngành khai thác mỏ), + Lắp dựng kết cấu thép sản xuất nguyên khối, + Uốn thép, + Xây gạch đặt đá, 4330 4390 + Lợp mái cơng trình nhà để ở, + Lắp dựng dỡ bỏ cốp pha, giàn giáo, loại trừ hoạt động thuê cốp pha, giàn giáo, + Lắp dựng ống khói lị sấy cơng nghiệp, + Các cơng việc địi hỏi chun mơn cần thiết kỹ trèo sử dụng thiết bị liên quan, ví dụ làm việc tầng cao cơng trình cao - Các cơng việc bề mặt; - Xây dựng bể bơi trời; - Rửa nước, phun cát hoạt động tương tự cho mặt ngồi cơng trình nhà; - Th cần trục có người điều khiển 23 Đại lý, mơi giới, đấu giá hàng hóa 4610 Chi tiết: - Đại lý bán hàng hóa, - Mơi giới mua bán hàng hóa 24 Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) động vật 4620 sống (Trừ loại nhà nước cấm) 25 Bán buôn thực phẩm 4632 26 Bán buôn đồ uống 27 Bán buôn sản phẩm thuốc lá, thuốc lào 4633 4634 28 Bán buôn vải, hàng may mặc, giày dép 4641 29 Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình 4649 Chi tiết: - Bán bn trang thiết bị y tế (Theo Điều 66 Điều 12 Nghị - định 36/2016/NĐ-CP) Bán buôn vali, cặp, túi, ví, hàng da giả da khác Bán bn nước hoa, hàng mỹ phẩm chế phẩm vệ sinh Bán buôn hàng gốm, sứ, thủy tinh Bán buôn đồ điện gia dụng, đèn đèn điện - Bán buôn giường, tủ, bàn ghế đồ dùng nội thất tương tự Bán bn sách, báo, tạp chí, văn phịng phẩm - Bán buôn dụng cụ thể dục, thể thao 30 Bán bn máy vi tính, thiết bị ngoại vi phần mềm 4651 31 Bán buôn thiết bị linh kiện điện tử, viễn thông 4652 (Trừ thiết bị thu phát sóng) 32 Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy nông nghiệp 4653 33 4659 Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác Chi tiết: - Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khai khống, xây - dựng Bán bn máy móc, thiết bị điện, vật liệu điện (máy phát điện, - động điện, dây điện thiết bị khác dùng mạch điện) Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy dệt, may, da giày Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy văn phịng (trừ máy vi tính thiết bị ngoại 34 Bán buôn kim loại quặng kim loại (Trừ hoạt động kinh doanh vàng 4662 miếng vàng nguyên liệu) 35 Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng 36 Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu 4663 Chi tiết: - Bán buôn tơ, xơ, sợi dệt - Bán buôn phụ liệu may mặc giày dép 4669 - Bán buôn chất dẻo dạng ngun sinh - Bán bn hóa chất khác (trừ loại sử dụng nông nghiệp) - Bán buôn phế liệu, phế thải kim loại, phi kim loại 37 Bán buôn tổng hợp (Trừ ngành nghề nhà nước cấm kinh doanh 4690 theo Luật Đầu tư năm 2014) 38 Bán lẻ lương thực, thực phẩm, đồ uống, thuốc lá, thuốc lào chiếm tỷ 4711 trọng lớn cửa hàng kinh doanh tổng hợp 39 Bán lẻ máy vi tính, thiết bị ngoại vi, phần mềm thiết bị viễn thông 4741 cửa hàng chuyên doanh 40 Bán lẻ thiết bị nghe nhìn cửa hàng chuyên doanh 4742 41 4751 Bán lẻ vải, len, sợi, khâu hàng dệt khác cửa hàng chuyên doanh 42 Bán lẻ đồ ngũ kim, sơn, kính thiết bị lắp đặt khác xây dựng 4752 cửa hàng chuyên doanh 43 Bán lẻ thảm, đệm, chăn, màn, rèm, vật liệu phủ tường sàn 4753 cửa hàng chuyên doanh 44 Bán lẻ đồ điện gia dụng, giường, tủ, bàn, ghế đồ nội thất tương tự, 4759 đèn đèn điện, đồ dùng gia đình khác chưa phân vào đâu cửa hàng chuyên doanh 45 Bán lẻ thiết bị gia đình khác lưu động chợ 46 Vận tải hành khách đường khác 4784 4932 Chi tiết: - Kinh doanh vận tải hành khách theo hợp đồng(Theo Điều Nghị định 10/2020/NĐ-CP kinh doanh điều kiện kinh - doanh vận tải xe ô tô) Kinh doanh vận tải khách du lịch xe ô tô (Theo Điều Nghị định 10/2020/NĐ-CP kinh doanh điều kiện kinh doanh vận tải xe tơ) 47 Vận tải hàng hóa đường 4933 Chi tiết: Kinh doanh vận tải hàng hóa xe ô tô (Theo Điều Nghị định 10/2020/NĐ-CP kinh doanh điều kiện kinh doanh vận tải xe ô tô) 48 Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chưa phân vào đâu 6619 Chi tiết: Hoạt động tư vấn đầu tư (Không báo gồm hoạt động tổ chức tín dụng) 49 Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất 6820 Chi tiết: Tư vấn, môi giới bất động sản (Theo Điều Luật Kinh doanh bất động sản 2014) 50 Hoạt động kiến trúc tư vấn kỹ thuật có liên quan Chi tiết: - Khảo sát địa hình, Khảo sát địa chất cơng trình (Theo Khoản điều nghị định 100/2018/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung, bãi bỏ số quy định điều kiện đầu tư kinh doanh thuộc lĩnh vực quản lý Nhà nước 7110 Bộ Xây dựng) - Thiết kế quy hoạch xây dựng (Theo Khoản điều nghị định 100/2018/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung, bãi bỏ số quy định điều kiện đầu tư kinh doanh thuộc lĩnh vực quản lý Nhà nước Bộ Xây dựng) - Thiết kế, thẩm tra thiết kế xây dựng cơng trình, bao gồm: + Thiết kế kiến trúc cơng trình; + Thiết kế kết cấu cơng trình dân dụng - công nghiệp; + Thiết kế - điện cơng trình; + Thiết kế cấp - nước cơng trình; + Thiết kế xây dựng cơng trình giao thơng; + Thiết kế xây dựng cơng trình nơng nghiệp phát triển nông thôn; + Thiết kế xây dựng cơng trình hạ tầng kỹ thuật (Theo khoản 20 điều nghị định 100/2018/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung, bãi bỏ số quy định điều kiện đầu tư kinh doanh thuộc lĩnh vực quản lý Nhà nước Bộ Xây dựng) - Tư vấn thiết kế, tư vấn thẩm định, tư vấn giám sát, tư vấn kiểm tra, kiểm định kỹ thuật phòng cháy chữa cháy (Theo Điều 41 Nghị định 79/2014/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành số điều Luật phòng cháy chữa cháy luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Phòng cháy chữa cháy) - Tư vấn quản lý chi phí đầu tư xây dựng, bao gồm: + Xác định, thẩm tra tổng mức đầu tư xây dựng; + Xác định, thẩm tra dự toán xây dựng; (Theo Khoản 20 điều nghị định 100/2018/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung, bãi bỏ số quy định điều kiện đầu tư kinh doanh thuộc lĩnh vực quản lý Nhà nước Bộ Xây dựng) - Lập, thẩm tra dự án đầu tư xây dựng cơng trình (Theo Điều 62 Nghị định 59/2015/NĐ-CP quản lý dự án đầu tư xây dựng) - Tư vấn lập hồ sơ mời thầu, đánh giá hồ sơ dự thầu (Theo Khoản 8, điều Luật Đấu thầu năm 2013) - Quản lý dự án đầu tư xây dựng (Theo Khoản 20 điều nghị định 100/2018/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung, bãi bỏ số quy định điều kiện đầu tư kinh doanh thuộc lĩnh vực quản lý Nhà nước Bộ Xây dựng) - Giám sát thi công xây dựng (Theo Khoản 33 điều nghị định 100/2018/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung, bãi bỏ số quy định điều kiện đầu tư kinh doanh thuộc lĩnh vực quản lý Nhà nước Bộ Xây dựng) - Kiểm định xây dựng (Theo Khoản 34 điều nghị định 100/2018/NĐCP sửa đổi, bổ sung, bãi bỏ số quy định điều kiện đầu tư kinh doanh thuộc lĩnh vực quản lý Nhà nước Bộ Xây dựng) Kiểm tra phân tích kỹ thuật Quảng cáo (Trừ loại nhà nước cấm) Nghiên cứu thị trường thăm dò dư luận (Trừ họp báo) Hoạt động thiết kế chuyên dụng 7120 7310 7320 7410 Chi tiết: Hoạt động trang trí nội thất 55 Đại lý du lịch 56 Điều hành tua du lịch 57 Dịch vụ đặt chỗ dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng bá tổ 7911 7912 7990 chức tua du lịch 58 Vệ sinh chung nhà cửa 8121 59 Vệ sinh cơng nghiệp cơng trình chun biệt 8129 60 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác lại chưa phân vào 8299 51 52 53 54 đâu Chi tiết: Xuất nhập mặt hàng công ty kinh doanh (Theo Điều 28 Luật thương mại 2005) Trong q trình hoạt động, Cơng ty thay đổi ngành nghề kinh doanh theo quy định pháp luật, sau Đại hội đồng cổ đông tán thành, thông báo quan đăng ký kinh doanh đồng ý bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, đăng tải hệ thống ĐKKD quốc gia dangkykinhdoanh.gov.vn (Trừ trường hợp có văn quan đăng ký kinh doanh từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp) Doanh nghiệp phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định Pháp luật bảo đảm trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh suốt trình hoạt động kinh doanh Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty Theo điều lệ này, Cơng ty có 01 người đại diện theo pháp luật: Họ tên: MAI KIÊN Giới tính: Nam Chức danh: Giám đốc Sinh ngày : 01/07/1983 Dân tộc: Kinh Số Hộ chiếu: B6400497 Ngày cấp : 14/06/2012 Nơi cấp: Cục quản lý xuất nhập cảnh Quốc tịch: Việt Nam Nơi đăng ký hộ thường trú: Lơ NV B31, Khu thị Trung Hịa Nhân Chính, Phường Nhân Chính, Quận Thanh Xuân, Thành phố Hà Nội, Việt Nam Chỗ tại: P1412, Tòa D, Chung cư Imperia Garden, 203 Nguyễn Huy Tưởng, Phường Thanh Xuân Trung, Quận Thanh Xuân, Thành phố Hà Nội, Việt Nam Người đại diện theo pháp luật công ty người đại diện cho công ty thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch công ty, đại diện cho công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Người đại diện theo pháp luật Cơng ty có quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp b luật Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt c nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp Cơng ty; Trung thành với lợi ích Cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Cơng ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Cơng ty việc cá nhân người có liên quan làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối doanh nghiệp khác Điều Quy định dấu cơng ty Cơng ty có quyền định loại dấu, số lượng, hình thức nội dung dấu Doanh nghiệp Con dấu công ty thể hình trịn, mực sử dụng màu đỏ, kích cỡ dấu 36mm Nội dung dấu Công ty thể thông tin sau đây: a) Tên doanh nghiệp; b) Mã số doanh nghiệp Công ty có dấu doanh nghiệp Việc quản lý, sử dụng lưu giữ dấu giao cho người đại diện theo pháp luật công ty Con dấu sử dụng trường hợp theo quy định pháp luật Doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước pháp luật tính trung thực, xác, hợp pháp, phù hợp phong mỹ tục, văn hóa, khả gây nhầm lẫn mẫu dấu tranh chấp phát sinh việc quản lý sử dụng dấu Tranh chấp hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp, việc quản lý, sử dụng lưu giữ dấu doanh nghiệp giải Tòa án trọng tài Chương II VỐN ĐIỀU LỆ – CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU - CỔ ĐÔNG Điều Vốn điều lệ, thay đổi vốn điều lệ Vốn điều lệ - Vốn điều lệ cơng ty là: 9.000.000.000 VNĐ (Chín tỷ đồng) - Số vốn chia thành: 900.000 cổ phần (Chín trăm nghìn cổ phần) - Mệnh giá cổ phần : 10.000VNĐ ( Mười nghìn đồng) Trong đó: + Cổ phần phổ thơng: 900.000 cổ phần (Bằng chữ: Chín trăm nghìn cổ phần), trị giá: 9.000.000.000 VNĐ (Bằng chữ: Chín tỷ đồng); + Cổ phần ưu đãi: cổ phần (Bằng chữ: Không cổ phần), trị giá: VNĐ (Bằng chữ: Khơng đồng) Các cổ đơng sáng lập góp vốn cụ thể sau: STT Cổ đông 1 MAI KIÊN 2 NGUYỄN PHI HÙNG Vốn góp tiền mặt (đồng VN) 2.700.000.000 ĐỖ VĂN NGỌC Tổng cộng Thời điểm góp vốn: ngày: 01/03/2021 Số cổ phần Tỷ lệ % 3.600.000.000 270.000 360.000 30 40 2.700.000.000 9.000.000.000 270.000 900.000 30 100 Thay đổi vốn điều lệ Vốn điều lệ Cơng ty thay đổi trường hợp sau đây: a) Theo định Đại hội đồng cổ đơng, cơng ty hồn trả phần vốn góp cho cổ đơng theo tỷ lệ sở hữu cổ phần họ công ty công ty hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hồn trả cho cổ đơng; b) Cơng ty mua lại cổ phần phát hành quy định Điều 132 Điều 133 Luật Doanh nghiệp c) Vốn điều lệ khơng cổ đơng tốn đầy đủ hạn theo quy định Điều 113 Luật doanh nghiệp; Điều Cổ phần 10 Trình tự, thủ tục triệu tập họp định Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định khoản Điều 152 Luật Doanh nghiệp Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 41 Hiệu lực nghị Đại hội đồng cổ đông Các nghị Đại hội đồng cổ đơng có hiệu lực kể từ ngày thơng qua từ thời điểm hiệu lực ghi nghị Các nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự thủ tục thơng qua nghị khơng thực quy định Luật Doanh nghiệp Trường hợp có cổ đơng, nhóm cổ đơng u cầu Tịa án Trọng tài hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 151 Luật Doanh nghiệp, nghị có hiệu lực thi hành định hủy bỏ nghị Tịa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo định quan có thẩm quyền Điều 42 Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân danh công ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm công ty; b) Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; c) Quyết định bán cổ phần chưa bán phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu công ty; đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản Điều 133 Luật doanh nghiệp; e) Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần công ty, trừ trường hợp Điều lệ 35 công ty có quy định tỷ lệ giá trị khác hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm d khoản Điều 138, khoản khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều lệ công ty quy định; định tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; k) Giám sát, đạo Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; l) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty, định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua định; n) Trình báo cáo tốn tài năm lên Đại hội đồng cổ đơng; o) Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty; q) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp Hội đồng quản trị thông qua định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu Trường hợp nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật, nghị Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thành viên tán thành thơng qua nghị quyết, định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị quyết, định phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thơng qua nghị quyết, định nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đông cơng ty có quyền u cầu Tịa án đình thực hủy bỏ nghị quyết, định nói Điều 43 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một cá nhân bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty không 02 nhiệm kỳ liên tục 36 Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc Điều 44 Cơ cấu, tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 17 Luật doanh nghiệp; b) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh công ty không thiết phải cổ đông công ty c) Thành viên Hội đồng quản trị cơng ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác d) Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật Doanh nghiệp công ty doanh nghiệp nhà nước theo quy định khoản Điều 88 Luật Doanh nghiệp thành viên Hội đồng quản trị khơng người có quan hệ gia đình Giám đốc, Tổng giám đốc người quản lý khác công ty; người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty mẹ Trừ trường hợp pháp luật chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định điểm b khoản Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không phải người làm việc cho công ty, công ty công ty; người làm việc cho công ty, công ty công ty 03 năm liền trước b) Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; c) Không phải người có vợ chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty; d) Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 01% tổng số cổ phần có quyền biểu công ty; đ) Không phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát cơng ty 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị việc khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định khoản Điều đương nhiên khơng cịn 37 thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan Điều 44 Chủ tịch Hội đồng quản trị: Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng công ty cổ phần quy định điểm b khoản Điều 88 Luật Doanh nghiệp không kiêm Giám đốc Tổng giám đốc 3.Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua nghị Hội đồng quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; đ) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm cơng việc định thành viên lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên lại tán thành có định Hội đồng quản trị Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị định bổ nhiệm thư ký công ty Thư ký cơng ty có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; 38 b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; d) Hỗ trợ công ty xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng; việc tn thủ nghĩa vụ cung cấp thơng tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; đ) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều 46 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị họp định kỳ bất thường Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị có trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm sốt thành viên độc lập Hội đồng quản trị; b) Có đề nghị Giám đốc Tổng giám đốc 05 người quản lý khác; c) Có đề nghị 02 thành viên điều hành Hội đồng quản trị; Đề nghị quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy cơng ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Điều lệ công ty quy định khác Thơng báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thơng báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thơng báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ công ty quy định bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty 39 Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 11 Điều này; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; 10 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 11 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 12 Nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 47 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngoài, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian, địa điểm họp; 40 c) Mục đích, chương trình nội dung họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; h) Vấn đề thơng qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản Điều Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, đ, e, g h khoản Điều biên có hiệu lực Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng Điều 48 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, người quản lý khác công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin thực sau: Thành viên hội đồng quản trị có quyền yêu cầu cung cấp thông tin phải gửi yêu cầu văn tới Hội đồng quản trị Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu, Hội đồng quản trị phải có văn trả lời yêu cầu cổ đồng Điều 49 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Không có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 155 Luật doanh nghiệp; 41 b) Có đơn từ chức; c) Trường hợp khác quy định pháp luật Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; b) Trường hợp khác quy định pháp luật Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông định thay thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp quy định khoản khoản Điều Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định điểm b khoản Điều 137 Luật Luật Doanh nghiệp; c) Trừ trường hợp quy định điểm a điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần Điều 50 Tổng giám đốc công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số họ thuê người khác làm Tổng giám đốc Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Tổng giám đốc không 05 năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày cơng ty mà khơng cần phải có định Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; 42 đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e) Quyết định tiền lương quyền lợi khác người lao động công ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật nghị quyết, định Hội đồng quản trị Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty nghị Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho cơng ty Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty Đối với công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật Doanh nghiệp công ty doanh nghiệp nhà nước theo quy định khoản Điều 88 Luật Doanh nghiệp Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b) Khơng người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp, Kiểm sốt viên công ty công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn doanh nghiệp công ty công ty mẹ; c) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh công ty Điều 51 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Cơng ty có quyền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương cho Tổng giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trả theo quy định sau đây: a) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên; b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao; 43 c) Tổng giám đốc trả lương tiền thưởng Tiền lương Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định Thù lao thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm công ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 52 Cơng khai lợi ích liên quan Việc cơng khai hóa lợi ích người có liên quan công ty thực theo quy định sau đây: Công ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan cơng ty theo quy định khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp hợp đồng, giao dịch tương ứng họ với công ty; Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác công ty phải kê khai cho cơng ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ làm chủ sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ làm chủ, sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ; Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với công ty thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng; Việc lưu giữ, cơng khai, xem xét, trích lục, chép danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều thực sau: a) Công ty phải thơng báo danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên; b) Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan lưu giữ trụ sở doanh nghiệp; trường hợp cần thiết lưu giữ phần tồn nội dung danh sách nói chi nhánh công ty; c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục chép phần tồn nội dung kê khai; 44 d) Công ty phải tạo điều kiện để người quy định điểm c khoản tiếp cận, xem xét, trích lục, chép danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; khơng ngăn cản, gây khó khăn họ thực quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực công việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh cơng ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc cơng ty Điều 53 Trách nhiệm người quản lý công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông; b) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty; c) Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho công ty nội dung quy định khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp đ) Các trách nhiệm khác theo quy định Luật doanh nghiệp Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác vi phạm quy định khoản Điều chịu trách nhiệm cá nhân liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích nhận bồi thường toàn thiệt hại cho công ty bên thứ ba Điều 54 Quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc1 Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu 01% tổng số cổ phần phổ thơng có quyền tự nhân danh cơng ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc để u cầu hồn trả lợi ích bồi thường thiệt hại cho công ty người khác trường hợp sau đây: a) Vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty theo quy định Điều 165 Luật doanh nghiệp; 45 b) Không thực hiện, thực không đầy đủ, thực không kịp thời thực trái với quy định pháp luật Điều lệ công ty, nghị quyết, định Hội đồng quản trị quyền nghĩa vụ giao; c) Lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Trình tự, thủ tục khởi kiện thực theo quy định pháp luật tố tụng dân Chi phí khởi kiện trường hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng khởi kiện nhân danh cơng ty tính vào chi phí cơng ty, trừ trường hợp bị bác u cầu khởi kiện Cổ đơng, nhóm cổ đơng theo quy định Điều có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thơng tin cần thiết theo định Tòa án, Trọng tài trước trình khởi kiện Điều 55 Ban Kiểm sốt (nếu có) Ban kiểm sốt có từ 03 đến 05 Kiểm sốt viên Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm sốt Điều lệ cơng ty quy định Ban kiểm sốt phải có nửa số Kiểm sốt viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Trường hợp Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 56 Nguyên tắc giải tranh chấp Tranh chấp cổ đông trước hết phải giải thông qua thương lượng hoà giải; Trong trường hợp bên tranh chấp không thỏa thuận với vụ tranh chấp đưa Tồ án Trọng tài kinh tế Chương IV THỐNG KÊ, KẾ TỐN, TÀI CHÍNH, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 57 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày 1/1 dương lịch chấm dứt vào ngày 31/12 trịn hàng năm 46 Năm tài Công ty ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày 31/12 năm Điều 58 Phân phối lợi nhuận, lập quỹ nguyên tắc chịu lỗ kinh doanh Trước phân chia cổ tức cho cổ đông, Công ty phải trích lập quỹ từ lợi nhuận sau trừ thuế thu nhập doanh nghiệp Quỹ dự, Quỹ khen thưởng phúc lợi xã hội, Các quỹ khác theo quy định Số lợi nhuận cịn lại sau trích quỹ nêu chia cho cổ đông theo số cổ phần nắm giữ (trả cổ tức) Trường hợp kinh doanh thua lỗ, Đại hội đồng cổ đơng định giải kịp thời theo giải pháp - Trích từ quỹ dự phịng để bù lỗ - Chuyển phần lỗ sang năm sau, đồng thời Đại hội đồng cổ đông phải định biện pháp khắc phục Chương V GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP Điều 59 Các trường hợp điều kiện giải thể doanh nghiệp Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp sau đây: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ công ty mà khơng có định gia hạn; b) Theo nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông; c) Công ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật Doanh nghiệp thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác không q trình giải tranh chấp Tịa án Trọng tài Người quản lý có liên quan doanh nghiệp quy định điểm d khoản Điều liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ doanh nghiệp Điều 60 Điều kiện, trình tự, thủ tục, hồ sơ giải thể doanh nghiệp Việc giải thể thực theo quy định điều 207, 208, 209, 210, 211 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định khác pháp luật 47 Quyết định giải thể doanh nghiệp doanh nghiệp đăng báo tờ báo viết báo điện tử ba số liên tiếp Điều 61 Phá sản Doanh nghiệp Việc phá sản Công ty thực theo quy định pháp luật phá sản Chương VI ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 62 Nguyên tắc áp dụng điều lệ Công ty Những vấn đề khác có liên quan khơng nêu điều lệ thực theo luật doanh nghiệp quy định khác có liên quan 2.Trường hợp pháp luật có quy định khác với nội dung điều lệ thực quy định pháp luật Điều 63 Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty: Mọi sửa đổi, bổ sung điều lệ không trái với quy định hành Nhà nước, phải Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua sau đăng ký thông báo thay đổi điều lệ quan đăng ký kinh doanh, lúc hợp lệ Điều 64 Điều khoản cuối Điều lệ gồm chương 64 điều cổ đông sáng lập công ty thông qua ngày 07 tháng 01 năm 2021, Điều lệ có giá trị thi hành kể từ Công ty cấp giấy chứng nhận ĐKDN, Điều lệ gốc (Điều lệ thức) Công ty lưu quan ĐKKD trụ sở Cơng ty Người đại diện theo pháp luật tất cổ đông sáng lập Công ty cam kết nội dung điều lệ xác, trung thực phù hợp với quy định pháp luật, sai chịu hoàn toàn trách nhiện trước pháp luật./ CHỮ KÝ CỦA CÁC CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CÔNG TY PHẠM MINH TUẤN ĐÀO THỊ NGOAN PHẠM THỊ VIỆT NGA HOÀNG THỊ MINH PHƯỢNG NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY GIÁM ĐỐC 48 PHẠM MINH TUẤN CHỮ KÝ CỦA CÁC CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP MAI KIÊN NGUYỄN PHI HÙNG ĐỖ VĂN NGỌC NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY GIÁM ĐỐC MAI KIÊN 49 ... II VỐN ĐIỀU LỆ – CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU - CỔ ĐÔNG Điều Vốn điều lệ, thay đổi vốn điều lệ Vốn điều lệ - Vốn điều lệ công ty là: 9.000.000.000 VNĐ (Chín tỷ đồng) - Số vốn chia thành: 900.000 cổ phần. .. loại cổ phần quyền chào bán bán tồn số cổ phần cho tất cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần có họ cơng ty 17 Chào bán cổ phần cho cổ đông hữu công ty cổ phần công ty cổ phần đại chúng thực sau: a) Công. .. cầu cổ đơng có liên quan theo quy định Điều lệ công ty Điều 15 Chào bán cổ phần 16 Chào bán cổ phần việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần quyền chào bán để tăng vốn điều lệ Chào