nâng cao hiệu quả hoạt động của C.ty Cổ phần xây lắp & XNK Việt Nam - VICIMEX

nâng cao hiệu quả hoạt động của C.ty Cổ phần xây lắp & XNK Việt Nam - VICIMEX MỤC LỤC Trang Lời nói đầu 1 Phần I: Cơ sở lí luận của vấn đề nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty CPXL và XNK (*

Lời nói đầu

Cổ phần hoá một bộ phận doanh nghiệp Nhà nớc là một chủ trơng lớncủa Nhà nớc, là giải pháp quan trọng trong xắp xếp và đổi mới các doanhnghiệp Nhà nớc Thực hiện cổ phần hoá tạo khả năng đa dạng hoá sở hữutrong doanh nghiệp, thu hút các nguồn vốn vào việc đầu t trang bị lại thiết bị kỹthuật, đổi mới công nghệ mở rộng sản xuất, đồng thời tạo ra sự thay đổi cơ bảnvề phơng thức quản lý doanh nghiệp từ đó tạo ra động lực thúc đẩy doanhnghiệp kinh doanh có hiệu quả hơn, tăng tài sản Nhà nớc, nâng cao thu nhậpcủa ngời lao động, góp phần vào tăng trởng kinh tế đất nớc.

Lợi ích của cổ phần hoá là rõ ràng, tuy nhiên trên thực tế việc cổ phầnhoá đang diễn ra còn chậm và cha đạt hiệu quả nh mong muốn Có nhiềunhuyên nhân gây ra tình trạng trên nh quan điểm, nhận thức, tâm lý, của cácnhà quản lý doanh nghiệp và ngời lao động còn e dè lo ngại, hay nh các vănbản chính sách của Nhà nớc còn điểm vớng mắc, cha thực sự tạo điều kiệnhoặc không thực tế để thúc đẩy, khuyến khích các doanh nghiệp cổ phần hoá.

Công ty cổ phần xây lắp và xuất nhập khẩu Việt Nam - VICIMEX là một

doanh nghiệp đợc cổ phần hoá từ một doanh nghiệp Nhà nớc Là một thànhviên đi đầu và hoạt động có hiệu quả của Tổng công ty Xuất nhập khẩu xây

dựng Việt Nam - VINACONEX - Bộ xây dựng Công ty VICIMEX bắt đầu thực

sự đi vào hoạt động với tên gọi là công ty cổ phần từ 30/6/2000, là một doanhnghiệp Cổ phần non trẻ nhng qua quá trình hoạt động ngắn Công ty VICIMEXđã thể hiện một số chuyển biến nhất định Tuy vậy, Công ty VICIMEX vẫn còngặp phải rất nhiều khó khăn và những hạn chế nhất định Do đó việc nghiêncứu để nâng cao hiệu quả hoạt động ở công ty cổ phần xây lắp và xuất nhậpkhẩu Việt Nam có ý nghĩa quan trọng đối với không chỉ bản thân doanh nghiệpnày mà nó còn đóng góp vào thành công của công cuộc cổ phần hoá nóichung.

Do điều kiện hạn chế về thời gian nên trong đề tài này tôi chỉ đề cập,nghiên cứu đến hiệu quả hoạt động hoạt động của Công ty cổ phần xây lắp và

xuất nhập khẩu Việt Nam - VICIMEX.

Nội dung bài thực tập tốt nghiệp gồm các vấn đề nh :

+ Phần thứ nhất: Cơ sở lý luận của đề tài.

+ Phần thứ hai: Phân tích thực trạng hoạt động của Công ty cổ phần xây

lắp và xuất nhập khẩu Việt Nam.

+ Phần thứ ba: Đề xuất một số biện pháp để nâng cao hiệu quả hoạt

động của công ty VICIMEX.

Tôi xin chân thành cảm ơn các thầy cô giáo trong khoa Khoa học quảnlý, cám ơn lãnh đạo và các cán bộ Công ty cổ phần xây lắp và xuất nhập khẩuxây dựng Việt Nam đã hớng dẫn tận tình và giúp đỡ tôi hoàn thành nhiệm vụcủa mình.

 Điều 2 Chuyển doanh nghiệp Nhà n ớc sang công ty cổ phần( sau đây gọi là cổ phần hoá) nhằm các mụctiêu sau đây :

1.Huy động vốn của toàn xã hội, bao gồm cá nhân, các tổ chức kinh

tế, tổ chức xã hội trongnớc và nớc ngoài để đầu t đổi mới công nghệ,tạo thêm việc làm, phát triển doanh nghiệp, nâng cao sức cạnh tranh,thay đổi cơ cấu doanh nghiệp nhà nớc.

2.Tạo điều kiện đểngời lao động trong doanh nghiệp có cổ phầnvà

những ngời đã góp vốn đợc làm chủ thật sự: thay đổi phơng thức quảnlý tạo động lực doanh nghiệp kinh doanh có hiệu quả, tăng tài sảnnhà nớc, nâng cao thu nhập của ngời lao động, góp phần tăng trởngkinh tế đất nớc.

Điều 3.

1.Các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội, công dân Việt nam, ngời Việt nam địnhc

ở nớc ngoài, ngời nớc ngoài định c ở Việt nam đều có quyền mua cổ phần ởcác doanh nghiệp nhà nớc cổ phần hoá.

2 Việc bán cổ phần cho các tổ chức, cá nhân nớc ngoài thực hiện theo quy

định của Thủ tớng Chính phủ.

 Điều 4 Quyền sở hữu và mọi quyền hợp pháp của tổ chức, cá nhân mua cổ

phần ở doanh nghiệp cổ phần hoá đợc Nhà nớc bảo hộ theo quy định củapháp luật.

 Điều 6 Doanh nghiệp tiến hành cổ phần hoá có trách nhiệm xắp xếp, sử

dụng hết số lao động hiện có tại doanh nghiệp Đối với số lao động tựnguyện chấm dứt hợp đồng lao động thì giải quyết theo chế độ hiện hành. Điều 7 Cổ phần hoá đợc tiến hành theo các hình thức sau đây:

1 Giữ nguyên giá trị thuộc vốn Nhà nớc hiện có tại doanh nghiệp,

phát hành cổ phiếu thu hút thêm vốn để phát triển doanh nghiệp.

2 Bán một phần giá trị thuộc vốn Nhà nớc hiện có tại doanh nghiệp.3 Tách một bộ phận của doanh nghiệp đủ điều kiện để cổ phần hoá.4 Bán toàn bộ giá trị hiện có thuộc vốn nhà nớc tại doanh nghiệp để

chuyển thành công ty cổ phần.

 Điều 8 Quyền đợc mua cổ phần lần đầu khi tiến hành cổ phần hoá.

1 Loại doanh nghiệp Nhà nớc đợc giữ cổ phần chi phối, cổ phần đặc

2 Loại Nhà nớc không nắm cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt :

a Một pháp nhân đợc mua không quá 20% tổng số cổ phần củadoanh nghiệp.

b Một cá nhân đợc mua không quá 10% tổng số cổ phần của doanhnghiệp.

3 Loại doanh nghiệp mà Nhà nớc không tham gia cổ phần :

Không hạn chế số lợng cổ phần của mỗi pháp nhân và cá nhân ợc mua nhng phải đảm bảo số cổ đông tối thiểu theo đúng quyđịnh của Luật công ty.

đ-4 Phần vốn doanh nghiệp đã vay ngời lao động trớc khi cổ phần hoá

nếu ngời lao động chấp thuận thì chuyển thành cổ phần của côngty

5 Các đối tợng quy định tại khoản 2 Điều 13 Pháp lệnh chống tham

nhũng chỉ đợc mua cổ phần giá u đãi không vợt quá mức cổ phầnbình quân của các cổ đông trong doanh nghiệp.

 Điều 11 Nguyên tắc xác định giá trị doanh nghiệp ;

1 Giá trị thực tế của doanh nghiệp là giá trị toàn bộ tài sản hiện cócủa doanh nghiệp tại thời điểm cổ phần hoá mà ngời mua, bán cổphiếu đều chấp nhận đợc Giá trị thực tế phần vốn Nhà nớc tạidoanh nghiệp là giá trị thực tế của doanh nghiệp sau khi đã trừ đicác khoản nợ.

2 Các yếu tố xác định giá trị thực tế của doanh nghệp :

a Số liệu trong sổ sách kế toáncủa doanh nghiệp tại thời điểm cổphần hoá.

b Giá trị thực tế của tài sản doanh nghiệp xác định trên cơ sở hiệntrạng về phẩm chất, tính năng kỹ thuật, nhu cầu sử dụng của ngờimua tài sản và giá thị trờng tại thời điểm cổ phần hoá.

3 Lợi thế kinh doanh của donh nghiệp về vị trí địa lí, uy tín mặt hàng( nếu có) Lợi thế này thể hiện ở tỷ suất lợi nhuận thực hiện trênvốn kinh doanh bình quân 3 năm trớc khi cổ phần hoá Giá trị lợithế nói trên chủ tính tối đa 30% vào giá trị thực tế của doanhnghiệp.

 Điều 13 Các doanh nghiệp cổ phần đợc hởng những u đãi nh sau :

1 Doanh nghiệp Nhà nớc chuyển thành công ty cổ phần là hình thức

đầu t mới, đợc hởng u đãi theo quy định của Luật khuyến khíchđầu t trong nớc.

Trờng hợp những doanh nghiệp không đủ điều kiện hởng uđãi theo Luật đầu t trong nớc thì đợc giảm 50% thuế lợi tức ( Thuếthu nhập doanh nghiệp) trong 2 năm liên tiếp kể từ sau khi chuyểnsang hoạt động theo Luật công ty.

2 Đợc miễn lệ phí trớc bạ đối với việc chuyển những tài sản thuộc

quyền quản lí và sử dụng của doanh nghiệp Nhà nớc cổ phần hoáthành công ty cổ phần.

3 Đợc tiếp tục vay vốn tại nhân hàng thơng mại, công ty tài chính,

các tổ chức tín dụng khác của Nhà nớc theo cơ chế và lãi suất nhđã áp dụng đối với doanh nghiệp Nhà nớc.

4 Đợc tiếp tục xuất nhập khẩu hàng hoá theo các chế độ quy đinh

nh đối với doanh nghiệp Nhà nớc trớc khi cổ phần hoá.

5 Trớc khi cổ phần hoá đợc chủ động sử dụng số d quỹ khen thởng

và quỹ phúc lợi ( bằng tiền) chia cho ngời lao động đang làm việc (không phải nộp thuế thu nhập) để mua cổ phần.

Đợc duy trì và phát triển quỹ phúc lợi dới dạng hiện vật, cáccông trình văn hoá, câu lạc bộ, bệnh xá, nhà điều dỡng để đảmbảo phúc lợi cho ngời lao động trong công ty cổ phần Những tàisản này thuộc sở hữu tập thể ngời lao độngdo công ty cổ phầnquản lí với sự tham gia của tổ chức công đoàn.

6 Các khoản chi phí thực tế, hợp lí và cần thiết cho quá trình chuyển

doanh nghiệp Nhà nớc sang công ty cổ phần đợc trừ vào tiền báncổ phần thuộc vốn Nhà nớc theo mức quy định của Bộ tài chính.

Trờng hợp cổ phần hoá theo khoản 1, Điều 7 của Nghị địnhnày thì đợc sử dụng vốn của Nhà nớc hiện có tại doanh nghiệp đểtrang trải.

 Điều 14 Ngời lao động trong doanh nghiệp cổ phần hoá đợc hởng những u

đãi sau :

1 Đợc Nhà nớc bán với giá u đãi cho ngời lao động trong doanhnghiệp tuy theo năm công tác của từng ngời Một năm làm việccho Nhà nớc đợc mua tối đa 10 cổ phần ( Trị giá 1 cổ phần:100.000 đồng) với mức giảm giá 30% so với các đối tợng khác.Tổng giá trị u đãi cho ngời lao động không vợt quá 20% giá trị vốnnhà nớc tại doanh nghiệp Những doanh nghiệp có vốn tự tích luỹtừ 40% giá trị doanh nghiệp trở lên thì tổng giá trị u đãi cho ngờilao động không quá 30% giá trị vốn nhà nớc tại doanh nghiệp.

Trờng hợp cổ phần hoá theo khoản 1 Điều 7 của nghị địnhnày thì giá trị u đãi cho ngời lao động đợc trừ vào phần vốn nhà n-ớc hiện có tại doanh nghiệp.

Ngời lao động sở hữu cổ phần nói trên có quyền chuyển ợng, để thừa kế và các quyền khác của cổ đông theo quy định củapháp luật và Điều lệ tổ chức hoạt đôngj của công ty cổ phần.

nh-2 Ngời lao động nghèo trong doanh nghiệp đợc mua cổ phần theogiá u đãi thì đợc hoãn trả trong 3 năm đầu để hởng cổ tức và trảđần tối đa trong 10 nămkhông phải chịu lãi suất Số cổ phần muatrả dần dành cho ngời lao động ngheo không vợt quá 20% tổng sốcổ phần Nhà nớc bán theo giá u đãi quy định tại khoản 1 Điều này.Ngời sở hữu cổ phần trả dần không đợc chuyển nhợng khi cha trảhết tiền cho Nhà nớc.

3 Sau 12 tháng kể từ khi doanh nghiệp nhà nớc chuyển thành côngty cổ phần, nếu do nhu cầu tổ chức lại hoạt động kinh doanh, thayđổi công nghệ dẫn đến ngời lao động mất việc làm thì chính sáchđối với những ngời lao động này đợc giải quyết theo ngững quyđịnh hiện hành của Chính phủ.

 Điều 19 Đăng kí kinh doanh của công ty cổ phần:

1 Doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá sẽ hoạt động theo Luật công ty vàđng kí kinh doanh tại Sở kế hoạnh và Đầu t tỉnh, Thành phố trựcthuộc trung ơng nơi doanh nghiệp đóng trụ sở chính.

2 Trong thời hạn 7 ngày kể từ khi nhận đủ hồ sơ đng kí kinh doanh, Sởkế hoạch và Đầu t cấp Giấy phép chứng nhận đăng kí kinh doanh chocông ty cổ phần.

3 Hồ sơ đăng kí kinh doanh gồm:

a Quyết định chuyển doanh nghiệp nhà n ớc sang công ty cổ phầncủa cấp có thẩm quyền quy định tại Điều 17 của Nghị định này.b Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần đ đã ợc Đại hội

cổ đông thông qua.

c Biên bản bầu hội đồng quản trị và cử giám đốc điều hành.

d Giấy đăng kí kinh doanh của doanh nghiệp nhà n ớc tr ớc khi cổphần hoá (nếu có).

Giấy phép kinh doanh những nghành nghề do các Bộ quản líchuyên nghành cấp nếu còn thời hạn sử dụng thì không phải đổi lại.

 Điều 20 Ngời quản lí phần vốn Nhà nớc tại công ty cổ phần:

Trờng hợp chuyển toàn bộ doanh nghiệp độc lập thành công ty cổphần:

Bộ trởng các Bộ, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, hội đồng quản trịtổng công ty 91 thoả thuận với Bộ tài chính việc cử ngời trực tiếp quảnlí phàan vốn Nhà nớc tại công ty cổ phần.

Trờng hợp chuyển một bộ phận doanh nghiệp độc lập ( tổng công tynhà nớc, doanh nghiệp độc lập có hội đồng quản trị và không có hộiđồng quản trị) thành công ty cổ phần:

Hội đồng quản trị các doanh nghiệp nhà nớc có hội đồng quản trịhoặc giám đốc doanh nghiệp nhà nớc độc lập không có hội đồngquản trị cử ngời trực tiếp quản lí phần vốn nhà nớc tại công ty cổ phầnđợc thành lập từ cổ phần hoá một bộ phận của doanh nghiệp mình.Ngời trực tiếp quản lí phần vốn nhà nớc tại công ty cổ phần thực hiệnquyền và nghĩa vụ của mình theo quy định tại Điều 50 và Điều 54 củaLuật doanh nghiệp Nhà nớc.

Cổ tức từ phần vốn Nhà nớc tại công ty cổ phần thuộc sở hữu nhà nớcvà thu nộp về:

a Ngân sách nhà n ớc đối với tr ờng hợp nói tại khoản 1, Điều này.

b Doanh nghiệp quản lí phần vốn nhà n ớc trong công ty cổ phầnđối với tr ờng hợp nói tại khoản 2, Điều này.

2 Danh mục các loại doanh nghiệp Nhà n ớc để lựa chọn cổ phần hoá:

I.Loại doanh nghiệp nhà nớc hiện có, cha tiến hành cổ phầnhoá:

+ Doanh nghiệp Nhà nớc hoạt động công ích quy định tại Điều 1 - Nghịđịnh số 56/CP ngày 2-10-1996 của Chính phủ.

Trờng hợp cổ phần hoá những doanh nghiệp thuộc loại này có mức vốnnhà nớc trên 10 tỷ đồng phải đợc Thủ tớng Chính phủ cho phép Nừu cómức vốn Nhà nớc từ 10 tỷ đồng trở xuống do Bộ trởng, Chủ tịch Uỷ bannhân dân tỉnh, Thành phố trực thuộc trung ơng quyết định.

+ Sản xuất sản phẩm, cung ứng dịch vụ Nhà nớc độc quyền kinh doanh:vật liệu nổ, hoá chất độc, chất phóng xạ, in bạc và các chứng chỉ có giá,mạng trục thông tin quốc gia và quốc tế.

II Loại doanh nghiệp nhà nớc hiện có, Nhà nớc cần nắm cổ phần chiphối, cổ phần đặc biệt khi tiến hành cổ phần hoá:

Doanh nghiệp Nhà nớc hoạt động công ích trên 10 tỷ đồng.Khai thác quặng quý hiếm;

Khai thác khoáng sản quy mô lớn;

Các hoạt động dịch vụ kĩ thuật về khai thác dầu khí;Sản xuất phân bón, thuốc trừ sâu, chữa bệnh và hoá dợc;Sản xuất kim loại màu và kim loại quý hiếm quy mô lớn;Sản xuất điện quy mô lớn, truyền tải và phân phối điện;Sửa chữa phơng tiện bay;

Dịch vụ khai thác bu chính - viễn thông;Vận tải đờng sắt, hàng không, viễn dơng;

In, xuất bản, sản xuất rợu, bia, thuốc lá có quy mô lớn;Ngân hàng đầu t, ngân hàng cho ngời nghèo;

Kinh doanh xăng dầu có quy mô lớn;

III.Các doanh nghiệp nhà nớc hiện có còn lại đều có thể thực hiệncổ phần hoá cà áp dụng các hình thức chuyển đổi sở hữu kháctrong đó Nhà nớc không giữ cổ phần chi phối, cổ phần đặcbiệt.

* Ngoài ra còn có các văn bản của các bộ nghành ban hành nh:

- Thông t số 11/1998/TT-LĐTBXH ngày 21-8-1998 của Bộ lao đọng– Th ơng binh x hộihã ớng dẫn về chính sách đối với ng ời laođộng khi chuyển doanh nghiệp nhà n ớc thành công ty cổ phần.- Công văn số 02/ĐMDNTW ngày 05-10-1998 của Ban đổi mới

doanh nghiệp trung ơng trả lời v ớng mắc về thực hiện cổ phầnhoá.

- Văn bản số 3138 TC/TCDN ngày 19-8-1998 của Bộ tài chính h - ớng dẫn th ch hiện cổ phần hoá doanh nghiệp nhà n ớc

- Chỉ thị số 01/ BXD/TCKT ngày 12-2-1997 của Bộ tr ởng Bộ xâydựngvề việc triển khai chuyển một số doanh nghiệp nhà n ớc thành công ty cổ phần.

- Chỉ thị số 11/BXD/TCKT ngày 15-9-1997 của Bộ xây dựng vềviệc đẩy mạnh triển khai cổ phần hoá doanh nghiệp nhà n ớc - Công văn số 1341/BXD/ĐMDN ngày 25-8-1998 của Ban đổi mới

quản lí doanh nghiệp nhà n ớc Bộ xây dựng h ớng dẫn trình tựcác công việc tiến hành cổ phần hoá doanh nghiệp nhà n ớc theo Nghị định số 44/1998/NĐ-CP của Chính phủ.

- Công văn số 343 CĐXD ngày 20-9-1998 của Công đoàn xâydựng Việt nam về việc “ Than gia cổ phần hoá doanh nghiệp “- Luật doanh nghiệp ( áp dụng từ 1.1.2000).

- Luật lao động.

Luật doanh nghiệp quy định về công ty cổ phần :

Điều 51 Công ty cổ phần

1 Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó:

a.Vốn điều lệ đợc chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanhnghiệp

2 Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theoquy định của pháp luật về chứng khoán.

3 Công ty cổ phần có t cách pháp nhân kể từ ngày đợc cấp giấy chứngnhận đăng ký kinh doanh.

Điều 52 Các loại cổ phần

1 Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông Ngời sở hữu cổ phần phổthông gọi là cổ đông phổ thông.

2 Công ty cổ phần có thể có cổ phần u đãi Ngời sở hữu cổ phần u đãi gọilà cổ đông u đãi.

Cổ phần u đãi gồm các loại sau đây:a Cổ phần u đãi biểu quyết;b Cổ phần u đãi cổ tức;c Cổ phần u đãi hoàn lại;

d Cổ phần u đãi khác do Điều lệ công ty quy định;

3 Chỉ có tổ chức đợc Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập đợc quyềnnắm giữ cổ phần u đãi biểu quyết Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sánglập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty đợc cấp giấy chứngnhận đăng ký kinh doanh Sau thời hạn đó, cổ phần u đãi biểu quyết củacổ đông sáng lập đổi thành cổ phần phổ thông.

4 Ngời đợc mua cổ phần u đãi cổ tức, cổ phần u đãi hoàn lại và cổ phần uđãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đôngquyết định.

5 Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho ngời sở hữu nó các quyền,nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

6 Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần u đãi Cổ phầnu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đạihội đồng cổ đông.

Điều 59 Cổ phiếu

Chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc but toán ghi sổ xác nhậnquyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó gọi là cổ phiếu Cổphiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên.

Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:1 Tên, trụ sở công ty;

2 Số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;3 Số lợng cổ phần và loại cổ phần;

4 Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;5 Tên cổ đong đối với cổ phiếu ghi tên;

6 Tóm tắt về thủ tục chuyển nhợng cổ phần;

7 Chữ ký mẫu của ngời đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;

8 Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổphiếu;

9 Đối với cổ phiếu của cổ phần u đãi còn có các nội dung theo quy định tạicác điều 55, 56 và 57 của Luật này.

Điều 61 Chào bán và chuyển nhợng cổ phần

1 Hội đồng quản trị quyết định giá chào bán cổ phần Giá chào bán cổ phầnkhông đợc thấp hơn giá thị trờng tại thời điểm chào bán, trừ những trờng hợpsau đây:

a Cổ phần chào bán lần đầu tiên sau khi đăng ký kinh doanh;

b Cổ phần chào bán cho tất cả các cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện cócủa họ ở công ty;

c Cổ phần chào bán cho ngời môi giới hoặc ngời bảo lãnh Trong trờnghợp này, giá chào bán cổ phần không đợc thấp hơn thị trờng trừ điphần hoa hồng dành cho ngời môi giới và bảo lãnh Hoa hồng đợcxác định bằng tỷ lệ phần trăm của giá trị cổ phần tại thời điểm chàobán;

2 Cổ phần đã đợc bán hoặc cổ phần đã đợc chuyển nhợng khi ghi đúng và đủnhững thông tin quy định tại điểm d khoản 1 Điều 60 của Luật này vào sổđăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, ngời mua cổ phần hoặc nhận chuyểnnhợng cổ phần trở thành cổ đông của công ty.

3 Sau khi thanh toán đủ cổ phần đăng ký mua, công ty cấp cổ phiếu theo yêucầu của cổ đông Trờng hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêuhuỷ dới hình thức khác, cổ đông phải báo ngay cho công ty và có quyền yêucầu công ty cấp lại cổ phiếu và phải trả phí do công ty quy định.

Công ty có thể bán cổ phần mà không có cổ phiếu Trong trờng hợp này,các thông tin về cổ đông quy định tại điểm d khoản 1 Điều 60 Luật này đợcghi vào sổ cổ đông là đủ để chứng thực quyền sổ hữu cổ phần của cổ đôngđó trong công ty.

4 Thủ tục và trình tự chào bán cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luậtvề chứng khoán.

Điều 62 Phát hành trái phiếu

1 Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi vàcác loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2 Hội đồng quản trị quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thờiđiểm phát hành.

Điều 63 Mua cổ phần, trái phiếu

Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể mua bằng tiền Việt Nam,ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữutrí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định tại Điều lệ côngty và phải đợc thanh toán đủ một lần.

Điều 69 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

Công ty cổ phần phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị vàGiám đốc( Tổng giám đốc); đối với công ty cổ phần có trên mời một ngời phảicó Ban kiểm soát.

Điều 70 Đại hội đồng cổ đông

1 Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơquan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

2 Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần đợc quyền chào bán củatừng loại; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;

b Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viênBan kiểm soát;

c Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soátgây thiệt hại cho công ty và các cổ đông của công ty;

d Quyết định tổ chức lại và qiải thể công ty;

e Quyết định sửa đổi, bổ xung Điều lệ công ty, trừ trờng hợp điều chỉnh vốnđiều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lợng cổ phần đơcjquyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty;

f Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;

g Thông qua định hớng phát triển của công ty, quyết định bán số tài sản cógiá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản đợc ghi trong sổ kếtoán của công ty;

h Quyết định mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;i Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.

Điều 71 Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1 Đại hội đồng cổ đông họp ít nhất mỗi năm một lần.2 Đại hội đồng cổ đông đợc triệu tập họp:

a Theo quyết định của Hội đồng quản trị;

b Theo yêu cầu cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 53của Luật này hoặc của Ban kiểm soát trong trờng hợp Hội đồng quản trịvi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của ngời quản lý quy định tại Điều 86 củaLuật này, Hội đồng quản trị ra quyết định vợt quá thẩm quyền đợc giao,các trờng hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

3 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn30 ngày, kể từ ngày nhận đợc yêu cầu quy định tại điểm b khoản 2 Điềunày.

Trờng hợp Hội đồng quản trị không triệu tập thì Ban kiểm soát phải thay thếHội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luậtnày.

Trờng hợp Ban kiểm soát không triệu tập thì cổ đông, nhóm cổ đông có yêucầu quy định tại điểm b khoản 2 Điều này có quyền thay thế Hội đồng quảntrị, Ban kiểm soát triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luậtnày.

Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽđợc công ty hoàn lại.

4 Ngời triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồngcổ đông, cung cấp các thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đếndanh sách cổ đôn, lập chơng trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tàiliệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi giấy mời họp đến từng cổđông có quyền dự họp theo quy định của Luật này.

Điều 72 Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1 Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông đợc lập dựatrên sổ đăng ký cổ đông cuả công ty Danh sách cổ đông có quyền dựhọp Đại hội đồng cổ đông đợc lập khi có quyết định triệu tập và phải lậpxong chậm nhất mời ngày trớc ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông.

2 Danh sách có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ tên, địa chỉthờng trú đối với cá nhân; tên, trụ sở đối với tổ chức; số lợng cổ phầntừng loại của mỗi cổ đông.

3 Mỗi cổ đông đều có quyền đợc cung cấp các thông tin liên quan đếnmình đợc ghi trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổđông.

4 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 điều 53 của Luật nàycó quyền xem danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổđông.

5 Cổ đông có quyền yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổxung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông cóquyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 80 Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh

công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi củacông ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2 Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau:

a Quyết định chiến lợc phát triển của công ty;

b Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần đợc quyền chào bán của từngloại;

c Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần đợc quyềnchào bán của từng loại, quyết định huy động thêm vốn theo hình thứckhác;

d Quyết định phơng án đầu t;

e Quyết định giải pháp phát triển thị trờng, tiếp thị và công nghệ, thông quahợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị bằnghoặc lớn hơn 50% tông giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán của công tyhoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn đợc quy định tại Điều lệ công ty;

f Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc( Tổng giám đốc) và cán bộquản lý quan trọng khác của công ty, quyết định mức lơng và lợi ích kháccủa cán bộ quản lý đó;

g Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết địnhthành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phàng đại diện và việc gópvốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

h Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông;i Kiến nghị mức cổ tức đợc trả, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức

hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

3 Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy

ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu bầu;

4 Hội đồng quản trị gồm không quá mời một thành viên Nhiệm kỳ, số lợng,

tiêu chuẩn cụ thể thành viên Hội đồng quản trị do Điều lệ công ty quyđịnh;

Điều 81 Chủ tịch hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch hội đồng quản trị trong số thành viên Hội đồngquản trị Chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc)công ty, trừ trờng hợp Điều lệ công ty quy định khác;

1 Chủ tịch hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau:a Lập chơng trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b Chuẩn bị chơng trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tậpvà chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;

c Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị dới hình thứckhác;

d Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quảntrị;

e Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty;2 Trờng hợp chủ tịch hội đồng quản trị vắng mặt hoặc mất khả năng thực

hiện nhiệm vụ đợc giao, thì thành viên đợc Hội đồng quản trị uỷ quyền sẽthực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch hội đồng quản trị Trongtrờng hợp không có ngời đợc uỷ quyền thì các thành viên còn lại chọnmột ngời trong số họ tạm thời giữ chức Chủ tịch hội đồng quản trị.

Điều 85 Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty

1 Hội đồng quản trị bổ nhiệm một ngời trong số họ hoặc ngời khác làmgiám đốc (Tổng giám đốc) Chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm Giámđốc (Tổng giám đốc) công ty Trờng hợp Điều lệ công ty không quy địnhChủ tịch hội đồng quản trị là ngời đại diện theo pháp luật, thì Giám đốc(Tổng giám đốc) là ngời đại diện theo pháp luật của công ty.

Giám đốc (Tổng giám đốc) là ngời điều hành hoạt động hàng ngày củacông ty và chịu trách nhiệm trớc Hội đồng quản trị về việc thực hiện cácquyền và nhiệm vụ đợc giao;

2 Giám đốc (Tổng giám đốc) có các quyền và nhiệm vụ sau:

a Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày củacông ty;

b Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

c Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phơng án đầu t của công ty;d Kiến nghị phơng án bố trí cơ cấu tổ chức, cơ chế quản lý nội bộ công ty;e Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty,

trừ các chức danh do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cáchchức;

f Quyết định lơng và phụ cấp (nếu có) đối với ngời lao động trong công ty,kể cả cán bộ quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc (Tổnggiám đốc) công ty;

g Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ côngty và quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 86 Nghĩa vụ của ngời quản lý công ty

Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và cán bộ quản lý kháccủa công ty trong phạm vi trách nhiệm và quyền hạn của mình có các nghĩa vụsau đâu:

1 Thực hiện các quyền và nhiệm vụ đợc giao một cách trung thực, mẫncán vì lợi ích của công ty và cổ đông của công ty;

2 Không đợc lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của công ty đểthu lợi riêng cho bản thân, cho ngời khác, không đợc đem tài sản củacông ty đem cho ngời khác, không đợc tiết lộ bí mật của công ty, trừ tr-ờng hợp đợc Hội đồng quản trị chấp thuận;

3 Khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sảnkhác đến hẹn phải trả, thì:

a Phải thông báo tình hình tài chính của công ty cho tất cả các chủ nợ biết;b Không đợc tăng tiền lơng, không đợc trả tiền thởng cho công nhân viên

của công ty, kể cả cho ngời quản lý;

c Phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với các chủ nợ dokhông thực hiện nghĩa vụ quy định tại các điểm a và b khoản này;

d Kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của công ty;4 Các nghĩa vụ khác do pháp luật và Điều lệ công ty quy định;

Điều 88 Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát

1 Công ty cổ phần có trên mời một cổ đông phải có Ban kiểm soát từ bađến năm thành viên, trong đó phải có ít nhất một thành viên có chuyênmôn về kế toán Ban kiểm soát bầu một thành viên làm trởng ban; trởngBan kiểm soát phải là cổ đông Quyền và nhiệm vụ của trởng Ban kiểmsoát do Điều lệ công ty quy định.

2 Ban kiểm soát có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong quản lý, trong điều hành hoạt độngkinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán và báo cáo tài chính;

b Thẩm định báo cáo tài chính hàng năm của công ty; kiểm tra từng vấn đềcụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của côngty khi xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hoọi đồng cổ đông,theo yêu cầu của cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 53của Luật này;

c Thờng xuyên thông báo với Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động;tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trình các báo cáo, kết luận vàkiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông;

d Báo cáo Đại hội đồng cổ đông về tính chính xác, trung thực, hợp phápcủa việc ghi chép, lu giữ chứng từ và lập sổ kế toán, báo cáo tài chính vàcác báo cáo khác của công ty, tính trung thực hợp pháp trong quản lý,điều hành hoạt động kinh doanh của công ty;

e Kiến nghị biện pháp bổ xung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý,điều hành hoạt động kinh doanh của công ty;

f Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và của Điều lệcông ty.

Việc kiểm tra quy định tại các điểm a và b khoản này không đợc cản trởhoạt động bình thờng của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn trongđiều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty;

Điều 90 Những ngời không đợc làm thành viên Ban kiểm soát

1 Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc); ngời có liênquan của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), kếtoán trởng của công ty đó;

2 Ngời đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc ngời đang chấp hànhhình phát tù hoặc bị Toà án tớc quuyền hành nghề vì phạm các tội buônlậu, làm hàng giả, buôn bán hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế,lừa dối khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật.

Điều 93 Công khai thông tin về công ty cổ phần

1 Trong thời hạn chín mơi ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, công tycổ phần phải gửi báo cáo tài chính hàng năm đã đợc Đại hội đồng cổđông thông qua lên cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh.

2 Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm phải đợc thông báo đến tấtcả cổ đông.

Mọi tổ chức, cá nhân có quyền xem hoặc sao chép báo cáo tài chínhhàng năm của công ty cổ phần tại cơ quan đăng ký kinh doanh và phảitrả phí.

không phát huy hết đợc các khả năng, các nguồn lực sẵn có, làm ăn thua lỗ thìNhà nớc phải gánh chịu Một mặt khác trong các doanh nghiệp Nhà nớc tìnhtrạng tham ô, tham nhũng , vây cánh để trục lợi đây là một vấn đề nghiêmtrọng, nó làm cản trở sự phát triển của doanh nghiệp cũng nh cả nền kinh tếquốc gia.

Trớc tình trạng nh vậy, một hình thức quản lý DN mới, một hình thức sởhữu DN mới là một yêu cầu khách quan và cấp bách cho sự phát triển của nềnkinh tế Việc chuyển đổi một số doanh nghiệp Nhà nớc không thuộc nghànhmũi nhọn, không thuộc lĩnh vực quan trọng của quốc gia cần phải đợc thúcđẩy, tạo điều kiện môi trờng để tiến hành nhanh chóng

Thực hiện chủ trơng của Đảng và Nhà nớc về việc cổ phần hoá một bộphận doanh nghiệp Nhà nớc, Từ đầu năm 1998 đến nay theo đề nghị của cácTổng công ty và công ty trực thuộc Bộ xây dựng quản lý đã lựa chọn một sốdoanh nghiệp và bộ phận doanh nghiệp để đề nghị Thủ tớng Chính phủ quyếtđịnh tiến hành cổ phần hoá năm 1998 là 11 đơn vị năm 1999 Bộ xây dựng đãhoàn thành cổ phần hoá 5 doanh nghiệp và 7 bộ phận doanh nghiệp với tổnggiá trị cổ phần phát hành lần đầu là : 45.222.220.000 đồng Giá trị cổ phần doNhà nớc nắm giữ là 22.546.539.000 đồng, Giá trị cổ phần do Nhà nớc nắm giữlà 22.546.539.000 đồng, giá trị cổ phần bán cho cán bộ công nhân viên và laođộng trong doanh nghiệp là 12.801.981.220 đồng, giá trị cổ phần bán cho cácđơn vị khác là 9.873.679.780 đồng Tỷ trọng các đối tợng mua cổ phần pháthành lần đầu, Nhà nớc chiếm 49,85%, cổ phần của cán bộ CNVC và lao độngtrong doanh nghiệp là 28,32% , cổ phần bán cho các đối tợng khác chiếm21,83% Hiện nay đã có 4 doanh nghiệp đang tiến hành cổ phần hoá là Côngty lắp máy và xây dựng 69, Công ty đầu t và phát triển đô thị TCT xây dựng số1 , Công ty khai thác đá và vật liệu xây dựng Hoà an , TCTy vật liệu xây dựngsô 1 , Công ty xây dựng 6 ( TCT VINACONEX ) Ngoài ra còn 14 bộ phậndoanh nghiệp cũng đang tiến hành cổ phần hoá Trong số này chủ yếu là cácNhà máy , xí nghiệp sản xuất vật liệu xây dựng Đặc biệt là Tổng công ty xuấtnhập khẩu xây dựng Việt Nam - VINACONEX đang nhanh chóng tiến hành cổphần hoá dần các Công ty con, để tiến đến cổ phần hoá toàn Tổng công tyvào năm 2001 để phấn đấu trở thành một tập đoàn xây dựng đầu tiên ở Việtnam

Nói chung các doanh nghiệp và các bộ phận doanh nghiệp đã cổ phầnhoá đều tăng trởng đáng kể về vôn sản xuất kinh doanh, doanh thu, lợi nhuận,

công việc làm và thu nhập bình quân của ngời lao động, cổ tức chia cho các cổđông mua cổ phần đều cao hơn gửi tiền tiết kiệm, nhất là tinh thần trách nhiệmthái độ lao động của các cán bộ viên chức và ngời lao động trong công ty cổphần đợc nâng cao rõ rệt.

Việc tiến hành cổ phần hoá đã thu hút đợc một số đáng kể nguồn vốntrong cán bộ nhân nhân viên trong doanh nghiệp và ngoài xã hội , tạo đợcđộng lực trong quản lý và phát huy tốt hơn tính tích cực, sáng tạo của ngòi laođộng đây là điều thay đổi lớn so với thời gian làm việc trong Doanh nghiệp Nhànớc

Trong doanh nghiệp cổ phần hoá, sự dân chủ công bằng mở rộng rãihơn nhiều, ngời lao động có quyền đề đạt, giám sát chất vấn với các nhà quảnlý doanh nghiệp mà không sợ bị trù úm, đe doạ, sa thải Nếu doanh nghiệphoạt động kém hiệu quả thì giám đốc các thành viên hội đồng quản trị sẽ bị bãinhiệm nếu các cổ đông không còn tín nhiệm Cũng chính vì thế mà các vấn đềtiêu cực trong doanh nghiệp cổ phần nh các vấn đề tham nhũng, quan liêu, cửaquyền, bè phái trục lợi chắc chẵn sẽ giảm bớt

Các doanh nghiệp cổ phần hoá sẽ phải tự chịu trách nhiệm về kết qủakinh doanh của đơn vị mình Nh vậy Nhà nớc sẽ không phải bù đắp các khoảnthua lỗ của các doanh nghiệp Nhà nớc nh trớc đây Đây là một thay đổi cơ bảntrong quản lý, nó bắt buộc các doanh nghiệp cổ phần phải hoạt động có hiệuqủa cao hơn Do đó các khoản thu của Nhà nớc chắc chẵn sẽ tăng.

Việc cổ phần hoá Công ty xây dựng trong đợt thí điểm đã đạt thành côngbớc đầu, các công ty cổ phần đã dần dần đi vào ổn định và từng bớc khẳngđịnh vị trí trên thị trờng Sự thành công bớc đầu của tiến trình cổ phần hoá đãchứng minh sự đúng đắn trong đờng lối chính sách của Đảng, Nhà nớc và sựchỉ đạo sát sao của Bộ xây dựng Đồng thời nó là động lực thúc đẩy nhanh tiếntrình cổ phần hoá trong nghành xây dựng nói riêng và trong cả nớc nói chung ,góp phần vào sự phát triển của nền kinh tế quốc dân.

Một mặt khác, hiện nay Nhà nớc đang qui định các doanh nghiệp có vốnpháp định lớn hơn 10 tỷ mới đợc tham gia thị trờng chứng khoán đây là một hạnchế lớn cho các doanh nghiệp thuộc ngành xây dựng do đa số các doanhnghiệp hiện nay có vốn kinh doanh thấp Đây là một rào cản cho các doanhnghiệp thuộc nghành xây dựng tham gia thị trờng chứng khoán