CÔNG TY CỔ PHẦN Đ110 – Đ171 LDN

CHƯƠNG V CÔNG TY CỔ PHẦN Đ110 – Đ171 LDN NỘI DUNG Khái niệm, đặc điểm CTCP, lịch sử phát triển CTCP Quy chế cổ đông CTCP Các vấn đề tài CTCP Tổ chức quản lý CTCP Khái niệm, đặc điểm CTCP 1.1 Khái niệm CTCP loại hình cơng ty có tư cách pháp nhân, có chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn, có vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần, phải có cổ phần phổ thơng có loại cổ phần ưu đãi khác nhau, cổ phần tự chuyển nhượng (trừ số TH ngoại lệ); công ty phép phát hành loại chứng khốn để huy động vốn; cổ đơng tổ chức, cá nhân, số lượng tối thiểu ba không hạn chế số lượng tối đa (Đ110 LDN) Khái niệm, đặc điểm CTCP 1.2 Đặc điểm 1) VĐL chia thành nhiều phần gọi cổ phần; 2) Số lượng CĐ không bị hạn chế tối đa; 3) CĐ chịu TN khoản nợ NVTS khác công ty phạm vi vốn cổ phần góp vào cty; Khái niệm, đặc điểm CTCP 1.2 Đặc điểm 4) Về nguyên tắc, cổ phần tự chuyển nhượng, trừ ngoại lệ (K1 Đ119; K1 Đ126 LDN) 5) CTCP phát hành chứng khoán để huy động vốn; 6) CTCP có tư cách pháp nhân Quy chế cổ đông CTCP 2.1 Cấu trúc cổ phần 2.2 Cổ phần phổ thông 2.3 Cổ phần ưu đãi 2.4 Xác lập chấm dứt tư cách cổ đông 2.5 Vấn đề cổ đông nho Cấu trúc cổ phần - CP phổ thơng → bắt buộc Đa dạng hóa cấu trúc cổ phần: CPPT, cổ phần ưu đãi (K2 Đ113 LDN); Không quy định tỷ lệ tối thiểu CPPT CPƯĐ - Tạo công cụ huy động vốn khác cho CTCP; Cổ phần phổ thông - CPPT cổ đông sáng lập CĐSL phải đăng ký mua 20% tổng số CPPT quyền chào bán tại thời điểm đăng ký DN (Đ119 LDN); - Mỗi CPPT dành cho người SH chúng QTV ngang (K5 Đ113 LDN); - CPPT chuyển đổi thành CP ưu đãi (K6 Đ113 LDN); Cổ phần phổ thông (tt) Về ngtắc, CPPT được tự do chuyển nhượng ­ CP ưu đãi biểu quyết (K3Đ119 LDN); ­ CPPT của CĐSL (K3, K4 Đ119 LDN); Cổ phần ưu đãi - Cổ phần ưu đãi biểu - Cổ phần ưu đãi cổ tức - Cổ phần ưu đãi hoàn lại Quyền nghĩa vụ của HĐQT ­ Thơng  qua hợp  đờng mua,  bán,  vay,  cho  vay và hợp đờng khác có giá trị  bằng hoặc  lớn hơn 35% tổng  giá  trị tài sản  được ghi  trong  báo  cáo  tài  chính  gần  nhất  của  công  ty; ­ Bầu,  miễn  nhiệm,  bãi  nhiệm  Chủ  tịch  HĐQT;  bổ  nhiệm,  miễn  nhiệm,  ký  hợp  đồng, chấm dứt hợp đồng đối với GĐ/TGĐ Quyền nghĩa vụ của HĐQT ­ Giám sát, chỉ đạo GĐ/TGĐ ­ Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản  lý nội bộ ­ Quyền liên quan đến họp ĐHĐCĐ ­ Trình  báo  cáo  quyết  tốn  tài  chính  hằng  năm ­ Kiến  nghị  việc  tổ  chức  lại,  giải  thể,  yêu  cầu phá sản công ty; Lưu ý - Quyền cung cấp thông tin TVHĐQT (Đ155 LDN); Cơ chế hoạt động - HĐQT quan không thường trực, thông qua định biểu họp, lấy ý kiến VB hình thức khác Điều lệ cty quy định; Họp thông qua định của HĐQT (Đ153; Đ154 LDN) - Thời gian họp Thẩm quyền triệu tập Điều kiện tiến hành họp Thông qua định Biên họp Hiệu lực định HĐQT Thời gian họp ­ Họp định ky (1 quy/1 lần) ­ Họp bất thường (K4 Đ153 LDN) Thẩm quyền triệu tập họp ­ Điều 153 LDN ­ Chủ tịch HĐQT ­ Người đề nghị Điều kiện tiến hnh hop Ln1:tắtngsTVtrlờndhp. Ln 2: hn ẵ s thành  viên  Hội  đờng  quản trị dự họp ­ Uy quyền: đa số TV chấp tḥn ­ KSV có quyền dự các cuộc họp có quyền  thảo ḷn nhưng khơng được biểu quyết ­ GĐ/TGĐ? Điều kiện thông qua định ­ Trừ  trường  hợp  Điều  lệ  cơng  ty  có  quy  định  tỷ  lệ  khác  cao  hơn,  nghị  quyết  của  Hội  đồng  quản  trị  được  thông  qua  nếu  được đa số thành viên dự họp tán thành; ­ TH  số  phiếu  ngang  nhau  thì  quyết  định  cuối  cùng  thuộc  về  phía  có  ý  kiến  của  Chủ tịch Hội đờng quản trị Giám đốc/Tổng giám đốc - Chức - Điều kiện, tiêu chuẩn - Thẩm quyền trách nhiệm Chức - Là người điều hành hoạt động hàng ngày (K1 Đ157 LDN); - Do HĐQT bổ nhiệm thuê; - Là đại diện theo PL? Tiêu chuẩn, điều kiện - Đ65 LDN; - Đồng thời làm GĐ/TGĐ doanh nghiệp khác? - Điều lệ công ty; - Hợp đồng lao động Quyền nghĩa vụ ­ K3 Đ 157 LDN LƯU Ý 1.Thù lao, tiền lương, lợi ích khác TV HĐQT, GĐ/TGĐ (Đ158 LDN); Công khai lợi ích liên quan (Đ159); Trách nhiệm người quản lý cty (Đ160); Hợp đồng, giao dịch phải ĐHĐCĐ HĐQT chấp thuận (Đ162) – Chủ thể giao dịch – Giá trị giao dịch; – Xử lý giao dịch vô hiệu; Ban kiểm soát – Đ163 – Đ169 LDN; – Chức năng: giám sát – Thành phần – Tiêu chuẩn – Quyền hạn & nhiệm vụ – Miễn nhiệm, bãi nhiệm TV BKS ... cách cổ đông 1) Đký mua CP cty thành lập; 2) Mua CP công ty chào bán phạm vi cổ phần quyền chào bán; 3) Nhận chuyển nhượng CP từ CĐ cty (Đ126 LDN); 4) Nhận thừa kế CP; 5) Nhận tặng cho; 6) Mua... cách cổ đông 1) CĐ chuyển nhượng toàn CP; 2) Cty hoàn lại toàn giá trị CPƯĐHL 3) Cty mua lại toàn CP cổ đơng theo u cầu CĐ 4) Cty mua lại toàn CP CĐ 5) CĐ tặng cho tồn CP sở hữu; 6) CĐ cá nhân... nhiên là người đại diện theo PL của cty Đại hội đồng cổ đông Đ1 35? ?? Đ148 LDN; - Chức thành phần - Thẩm quyền - Triệu tập thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ Chức thành phần ­ Cơ quan? ?co? ?quyền QĐ cao nhất trong cty ­ Bao gồm tất cả cổ đông? ?co? ?quyền biểu quyết;