Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO

Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, người đại diện pháp luật thời hạn hoạt động Công ty MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Điều Chứng cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều Thu hồi cổ phần Điều 10 Thừa kế cổ phần CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 11 Điều 11 Cơ cấu tổ chức quản lý 11 CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 12 Điều 12 Quyền cổ đông 12 Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông 13 Điều 14 Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 15 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 16 Các đại diện ủy quyền 16 Điều 17 Thay đổi quyền 17 Điều 18 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 21 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 21 Page of 58 Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 23 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 25 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 26 Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 26 Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 27 Điều 27 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 28 Điều 28 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 30 Điều 29 Thành viên Hội đồng quản trị thay 31 Điều 30 Người phụ trách quản trị công ty 32 Điều 31 Các họp Hội đồng quản trị 33 TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 37 Điều 32 Tổ chức máy quản lý 37 Điều 33 Cán quản lý 37 Điều 34 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc 37 Điều 35 Thư ký Công ty 38 NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, 40 TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 40 Điều 36 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý 40 Điều 37 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 40 Điều 38 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 41 BAN KIỂM SOÁT 43 Điều 39 Thành viên Ban kiểm soát 43 Điều 40 Ban kiểm soát 44 QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 46 Điều 41 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 46 CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 47 Điều 42 Công nhân viên cơng đồn 47 PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 48 Điều 43 Cổ tức 48 Điều 44 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận 49 TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, 50 Page of 58 Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 50 Điều 45 Tài khoản ngân hàng 50 Điều 46 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 50 Điều 47 Năm tài khóa 50 Điều 48 Hệ thống kế toán 50 BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, 51 THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 51 Điều 49 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 51 Điều 50 Công bố thông tin thông báo công chúng 51 KIỂM TỐN CƠNG TY 52 Điều 51 Kiểm toán 52 CON DẤU 53 Điều 52 Con dấu 53 CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 54 Điều 53 Chấm dứt hoạt động 54 Điều 54 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 54 Điều 55 Gia hạn hoạt động 54 Điều 56 Thanh lý 55 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 56 Điều 57 Giải tranh chấp nội 56 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 57 Điều 58 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 57 NGÀY HIỆU LỰC 58 Điều 59 Ngày hiệu lực 58 Điều 60 Chữ ký Thành viên Hội đồng quản trị Công ty./ 58 Page of 58 Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua buổi họp Hội đồng quản trị ngày 31 tháng 03 năm 2018 thay điều lệ Đại Hội đồng cổ đông thường niên thông qua ngày 17 tháng 04 năm 2018; Điều lệ gồm 21 chương, 60 điều sau: CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập doanh nghiệp b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 c "Luật chứng khoán" Luật chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; d "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu e "Cán quản lý" Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, Trưởng phó phịng Cơng ty Giám đốc, Phó giám đốc đơn vị trực thuộc, chi nhánh, Trưởng văn phịng đại diện f "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp g "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị h "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ Page of 58 Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, người đại diện pháp luật thời hạn hoạt động Công ty Tên Cơng ty CƠNG TY CỔ PHẦN SIVICO Tên hợp pháp Công ty viết tiếng Anh : SIVICO JOINT STOCK COMPANY Tên giao dịch Công ty viết tắt: SJC Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Biểu tượng (Logo): Trụ sở đăng ký Công ty là: Lô D1 khu công nghiệp Tràng Duệ, xã Hồng Phong, huyện An Dương, thành phố Hải Phòng Số điện thoại : 0225 3597 778 Fax : 0225 3597 779 Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 53.2 Điều 54 gia hạn hoạt động theo Điều 55 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Cơng ty khơng có thời hạn trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Page of 58 Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty: 1.1 Sản xuất kinh doanh nguyên vật liệu trải đường nhiệt dẻo phản quang, thiết bị an tồn giao thơng, sơn tĩnh điện, điện cực chống ăn mòn Kinh doanh loại vật tư, thiết bị, phụ tùng, ngun liệu hóa chất (khơng độc hại) Sản xuất kinh doanh sản phẩm, vật tư nguyên liệu, thiết bị ngành bao bì in ấn Dịch vụ xuất nhập khẩu./ 1.2 Vận tải hàng hóa đường 1.3 Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác chưa phân vào đâu: Máy móc, thiết bị, phụ tùng ngành sơn 1.4 Xây dựng cơng trình đường bộ: Xây dựng loại đường bộ; xây dựng cầu (bao gồm cầu cho đường cao tốc); thi công hạng mục an tồn giao thơng (lắp đặt biển báo, đèn tín hiệu sơn giao thơng) 1.5 Hoạt động tư vấn kỹ thuật có liên quan khác: Tư vấn lắp đặt biển báo, đèn tín hiệu sơn giao thông) 1.6 Hoạt động thiết kế chuyên dụng: Thiết kế biển báo, đèn tín hiệu 1.7 Sản xuất máy chuyên dụng khác chưa phân vào đâu: Sản xuất máy móc thiết bị thi cơng sơn 1.8 Cho th bất động sản Mục tiêu hoạt động: Mục tiêu hoạt động Công ty không ngừng phát triển hoạt động sản xuất, thương mại dịch vụ lĩnh vực hoạt động kinh doanh Công ty nhằm tối đa hoá lợi nhuận cho cổ đông, cải thiện điều kiện làm việc nâng cao thu nhập cho người lao động, thực đầy đủ nghĩa vụ với Ngân sách Nhà nước phát triển Công ty ngày lớn mạnh Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn Page of 58 Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Vào ngày thông qua Điều lệ vốn điều lệ Công ty 30.123.740.000 VND (Ba mươi tỷ, trăm hai mươi ba triệu, bảy trăm bốn mươi nghìn đồng chẵn) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 3.012.374 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng Vốn điều lệ góp đồng Việt Nam, trường hợp góp vốn hình thức khác Hội đồng Quản trị đánh giá quy đồng Việt Nam Vốn điều lệ hạch toán theo đơn vị thống đồng Việt Nam Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm quy định Điều 12 Cổ phần góp vật, vàng, ngoại tệ, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, bí kỹ thuật, cơng nghệ cần thiết cho hoạt động Công ty phải Hội đồng quản trị đánh giá lại theo quy định pháp luật, tính thành tiền Việt Nam (VNĐ) để xác định số lượng cổ phần thời điểm góp vốn Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Cơng ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khốn/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản Page of 58 Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua phương thức biểu phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều Chứng cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định Khoản Điều Chứng cổ phiếu phải có dấu Công ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho cơng ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Cơng ty Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng cổ tức Page of 58 Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Công ty theo quy định Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực hiện, trước toán đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy định Khoản 4, và trường hợp khác quy định Điều lệ Cổ phần bị thu hồi trở thành tài sản Công ty Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đơng cổ phần đó, phải toán tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (bằng với lãi suất ngân hàng thời điểm) vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm tốn phần tồn số tiền Thơng báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thơng báo Điều 10 Thừa kế cổ phần Việc thừa kế cổ phần thực theo quy định Pháp luật Thừa kế quy định khác có liên quan Trường hợp cổ đông qua đời, Công ty cơng nhận người sau có quyền sở hữu phần toàn cổ phần người mất: a Người thừa kế theo luật định b Trường hợp có nhiều người thừa kế hợp pháp họ phải cử đại diện sở hữu thủ tục uỷ quyền có cơng chứng theo quy định pháp luật Công ty không giải tranh chấp người thừa kế theo pháp luật Page of 58 Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO Khi có quyền sở hữu thừa kế hợp pháp, người có quyền thừa kế đăng ký làm chủ sở hữu cổ phần thừa kế để trở thành cổ đông hưởng quyền lợi thực nghĩa vụ có liên quan cổ đơng mà họ thừa kế Trường hợp cổ đông qua đời mà người thừa kế, cổ phần mà họ sở hữu xử lý theo quy định pháp luật Cổ phần thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát cán quản lý khác thừa kế cổ phần phổ thông; người thừa kế quyền sở hữu cổ phiếu không đương nhiên thừa kế quyền làm thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát chức danh quản lý tương ứng Page 10 of 58 Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng sáu tháng liên tục, thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đơng Điều 40 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 luật doanh nghiệp 26/11/2014 Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm công ty kiểm toán độc lập; b Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào cơng việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý i Giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) cổ đông; j Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo văn với Hội đồng quản trị vịng bốn mươi tám (48) giờ, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; k Chịu trách nhiệm trước cổ đơng hoạt động giám sát mình; Page 44 of 58 Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai người Thành viên Ban kiểm soát hưởng thù lao theo định Đại hội đồng cổ đông Thành viên Ban kiểm soát toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty Page 45 of 58 Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 41 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập khoản Điều 12 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh công ty danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đơng Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền Công ty cấp Điều lệ công ty miễn phí Trường hợp cơng ty có website riêng, Điều lệ phải cơng bố website Page 46 of 58 Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 42 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành Page 47 of 58 Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO CHƯƠNG XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 43 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu tốn đầy đủ cơng ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam toán séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Cơng ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn/Trung tâm Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị định thơng báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thông qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Cơng ty Căn Page 48 of 58 Điều lệ CƠNG TY CỔ PHẦN SIVICO theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thơng báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều 44 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật Page 49 of 58 Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 45 Tài khoản ngân hàng Cơng ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 46 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Cơng ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích khơng vượt q 5% lợi nhuận sau thuế Cơng ty trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Cơng ty Điều 47 Năm tài khóa Năm tài khóa Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) Điều 48 Hệ thống kế tốn Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Page 50 of 58 Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 49 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 51 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Công ty công ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm tốn phải gửi tới tất cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp Trường hợp cơng ty có website riêng, báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo q sáu tháng công ty phải công bố website Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 50 Công bố thông tin thông báo cơng chúng Các báo cáo tài báo cáo thường niên hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Page 51 of 58 Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 51 Kiểm toán Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán cho Cơng ty phải Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận Một báo cáo kiểm tốn phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn Page 52 of 58 Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO CHƯƠNG XVII CON DẤU Điều 52 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Page 53 of 58 Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 53 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông d Các trường hợp khác pháp luật quy định e Trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 54 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đơng nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới tồ để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Cơng ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đông Điều 55 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Page 54 of 58 Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO Điều 56 Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Công ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý tốn theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên, Căn theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước Page 55 of 58 Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 57 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đơng với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên u cầu Ban kiểm sốt định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vòng sáu tuần từ bắt đầu trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Các chi phí Tồ án Tồ phán bên phải chịu Page 56 of 58 Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 58 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Page 57 of 58 Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 59 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXI chương 60 điều, Hội đồng quản trị Cơng ty Cổ phần SIVICO trí thơng qua ngày 31 tháng 03 năm 2018 Thành phố Hải Phịng chấp thuận hiệu lực tồn văn Điều lệ Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế Hội đồng quản trị xây dựng, trình đại hội cổ đơng thơng qua ngày 17 tháng 04 năm 2018 Điều lệ Công ty không trái với quy định pháp luật Quy chế quản trị công ty Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương; b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Ủy ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c Bốn (04) lưu giữ trụ sở Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Điều 60 Chữ ký Thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty./ Ơng NGUYỄN VĂN VIỆN Ơng NGUYỄN MỘNG LÂN Ơng HỊA QUANG THIỆP Ơng NGUYỄN THỦY NGUYÊN Bà PHẠM THỊ HƯƠNG LAN Ông NGUYỄN VĂN DŨNG Ông TRẦN BÌNH ÂN Page 58 of 58