CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI LÝ GNVT XẾP DỠ TÂN CẢNG ĐHĐCĐ THƯỜNG NIÊN 2020

Signature Not Verified Ký bởi: Công Ty Cổ Phần Đại Lý Giao Nhận Vận Tải Xếp Dỡ Tân Cảng Ký ngày: 11/5/2020 17:41:54 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI LÝ GNVT XẾP DỠ TÂN CẢNG 470, đường Đồng Văn Cống, P Thạnh Mỹ Lợi, Q 2, TP HCM Tel : +(84 28) 37422 234 Fax : +(84 28) 37423 206 Website : http://tancanglogistics.com MỤC LỤC TÀI LIỆU ĐHĐCĐ THƯỜNG NIÊN 2020 Chương trình họp tài liệu họp:  Chương trình họp  Quy chế làm việc biểu  Báo cáo hội đồng quản trị  Báo cáo hoạt động ban kiểm sốt  Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm tốn cho năm tài 2020  Tờ trình việc trả tiền cổ tức phân phối lợi nhuận năm 2019  Tờ trình kế hoạch phân phối lợi nhuận, chia cổ tức năm 2020  Tờ trình việc chi trả thù lao HĐQT, BKS năm 2019; kế hoạch chi trả thù lao HĐQT, BKS năm 2020  Tờ trình chấp thuận phương án trả lương 2020  Tờ trình chấp thuận phương án điều chỉnh quỹ khen thưởng phúc lợi (Quý 4/2016 năm 2017)  Tờ trình chấp thuận việc ký kết hợp đồng, giao dịch công ty với công ty TNHH MTV Tổng công ty Tân Cảng Sài Gịn  Tờ trình việc sửa đổi điều lệ cơng ty  Tờ trình việc sửa đổi Quy chế quản trị nội cơng ty  Tờ trình việc miễn nhiệm TV HĐQT bầu TV HĐQT thay  Quy chế bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị  Thông tin ứng viên Hội đồng quản trị  Dự thảo nghị vấn đề chương trình họp Mẫu giấy ủy quyền / đăng ký dự họp Mẫu phiếu biểu Dự thảo Điều lệ sửa đổi Dự thảo Quy chế quản trị nội công ty sửa đổi CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2020 Thời gian: 8h00 –11h30 Thứ Sáu ngày 22/5/2020 Địa điểm: Hội trường Cảng Cát Lái STT I KHAI MẠC ĐẠI HỘI NỘI DUNG TỪ ĐẾN Tiếp đón đại biểu, khách mời đăng ký cổ đông 8:00 8:30 Chào cờ, Tuyên bố lý do, giới thiệu đại biểu, khai mạc Đại hội 8:30 8: 35 Báo cáo kiểm tra tư cách cổ đông tỷ lệ cổ đông tham dự đại hội 8: 35 8:40 Giới thiệu thơng qua: Đồn chủ tịch, Thư ký, Ban kiểm phiếu 8: 40 8:45 Thơng qua Quy chế làm việc, chương trình thời gian Đại hội 8:45 8:50 II NỘI DUNG ĐẠI HỘI Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị; Báo cáo kết hoạt động SXKD năm 2019; KHSXKD năm 2020 Báo cáo kết đầu tư năm 2019; Kế hoạch đầu tư năm 2020; kế hoạch đầu tư, phát triển năm giai đoạn 2021 – 2025 Báo cáo tài năm 2019 kiểm tốn 8:50 9:15 9:15 9:20 9:20 9:30 9:30 9:55 Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát Các tờ trình Đại hội: - Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm tốn cho năm tài 2020 - Tờ trình việc trả tiền cổ tức phân phối lợi nhuận năm 2019 - Tờ trình kế hoạch phân phối lợi nhuận, chia cổ tức năm 2020 - Tờ trình việc chi trả thù lao HĐQT, BKS năm 2019 - Tờ trình kế hoạch chi trả thù lao HĐQT, BKS năm 2020 - Tờ trình chấp thuận phương án trả lương 2020 - Tờ trình chấp thuận phương án điều chỉnh quỹ khen thưởng phúc lợi (Quý 4/2016 năm 2017); - Tờ trình chấp thuận việc ký kết hợp đồng, giao dịch công ty với công ty TNHH MTV Tổng công ty Tân Cảng Sài Gịn - Tờ trình việc sửa đổi điều lệ cơng ty - Tờ trình việc sửa đổi Quy chế quản trị nội công ty - Tờ trình việc miễn nhiệm TV.HĐQT bầu TV.HĐQT thay Đại hội thảo luận Đại hội biểu thông qua nội dung báo cáo 9:55 10:30 10:30 10:45 Nghỉ giải lao 10:45 10:55 Công bố kết biểu thông qua nội dung báo cáo 10:55 11:00 Bầu cử bổ sung thành viên Hội đồng quản trị (Thông qua quy chế bầu cử, danh sách ứng viên) 11:00 11:10 10 Công bố kết bầu cử 11:10 11:15 III BẾ MẠC ĐẠI HỘI Thông qua Biên Đại hội 11:15 11:25 Bế mạc Đại hội 11:25 11:30 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI LÝ GNVT XẾP DỠ TÂN CẢNG 470, đường Đồng Văn Cống, P Thạnh Mỹ Lợi, Q 2, TP HCM Tel : +(84 28) 37422 234 Fax : +(84 28) 37423 206 Website : http://tancanglogistics.com QUY CHẾ LÀM VIỆC VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2020 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI LÝ GNVT XẾP DỠ TÂN CẢNG Căn Luật Doanh nghiệp Quốc Hội Nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014; Căn Điều lệ công ty Cổ phần Đại lý GNVT Xếp dỡ Tân Cảng; Đại hội đồng cổ đông công ty Cổ phần Đại lý GNVT Xếp dỡ Tân Cảng năm 2020 tổ chức thực theo Quy chế làm việc sau đây: Điều Cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông Các cổ đông cơng ty có tên danh sách cổ đơng chốt ngày 25/3/2020 có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông công ty Cổ phần Đại lý GNVT Xếp dỡ Tân Cảng Cổ đông/hoặc đại diện theo ủy quyền tham dự Đại hội đề nghị ăn mặc nghiêm túc, lịch sự, có mặt thời gian quy định làm thủ tục đăng ký với Ban tổ chức Đại hội; ngồi vị trí khu vực Ban tổ chức Đại hội quy định Cổ đông đến muộn có quyền đăng ký tham dự đại hội tham gia biểu vấn đề Đại hội, Đại hội khơng có trách nhiệm dừng biểu lại vấn đề thông qua Trong thời gian diễn Đại hội đồng cổ đông, cổ đông phải tuân thủ theo hướng dẫn Chủ tịch đoàn, ứng xử văn minh, lịch giữ trật tự Đại hội; Không hút thuốc hội trường; Khơng nói chuyện to để ảnh hưởng đến đại hội; để điện thoại chế độ rung tắt máy Các cổ đông phải giữ bí mật, thực chế độ sử dụng bảo quản tài liệu, không chép, ghi âm đưa cho người Đại hội chưa Chủ tịch đoàn cho phép Điều Chủ tọa Đoàn Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Đoàn người Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ thành viên cịn lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số Chủ tịch đồn điều hành cơng việc Đại hội theo nội dung, chương trình mà HĐQT dự kiến thông qua trước Đại hội Quyết định Chủ tọa trình tự, thủ tục kiện phát sinh ngồi chương trình Đại hội đồng cổ đơng mang tính phán cao Nhiệm vụ Đoàn Chủ tịch: a Điều hành hoạt động Đại hội đồng cổ đông Công ty theo chương trình dự kiến HĐQT Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Hướng dẫn đại biểu Đại hội thảo luận nội dung có chương trình; c Trình dự thảo, kết luận vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết; d Trả lời vấn đề Đại hội yêu cầu e Giải vấn đề phát sinh suốt trình Đại hội Nguyên tắc làm việc Đoàn Chủ tịch: Đoàn Chủ tịch làm việc theo nguyên tắc tập thể, tập trung dân chủ, định theo đa số Điều Thư ký Đại hội Thư ký Đại hội Đoàn Chủ tịch đề cử Thư ký chịu trách nhiệm trước Đoàn Chủ tịch, Đại hội đồng cổ đơng nhiệm vụ điều hành Đoàn Chủ tịch Nhiệm vụ Thư ký: a Hỗ trợ Đoàn Chủ tịch công bố dự thảo văn kiện, kết luận, Nghị Đại hội thơng báo Đồn Chủ tịch gửi đến cổ đông yêu cầu; b Tiếp nhận, rà soát phiếu đăng ký phát biểu ý kiến cổ đơng, chuyển Đồn Chủ tịch định; c Ghi chép đầy đủ trung thực toàn nội dung diễn biến Đại hội vấn đề cổ đông thông qua lưu ý vào Biên họp Đại hội; d Soạn thảo Nghị vấn đề thông qua Đại hội Điều Ban thẩm tra tư cách cổ đông Ban thẩm tra tư cách cổ đông Đại hội gồm 03 người, bao gồm 01 Trưởng Ban 02 thành viên, Đoàn Chủ tịch đề cử, chịu trách nhiệm trước Đoàn Chủ tịch, Đại hội đồng cổ đơng nhiệm vụ Nhiệm vụ Ban thẩm tra tư cách cổ đông: - Ban thẩm tra tư cách cổ đông Đại hội có trách nhiệm kiểm tra tư cách tình hình cổ đơng, đại diện cổ đơng đến dự họp - Trưởng Ban thẩm tra tư cách cổ đông báo cáo với Đại hội đồng cổ đơng tình hình cổ đông dự họp - Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 51% tổng số phiếu biểu quyết; - Trường hợp họp lần thứ khơng đủ điều kiện tiến hành triệu tập họp lần thứ hai thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 33% tổng số phiếu biểu quyết; - Trường hợp họp triệu tập lần thứ hai khơng đủ điều kiện tiến hành triệu tập họp lần thứ ba thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trường hợp này, họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Điều Ban kiểm phiếu Ban kiểm phiếu Đại hội gồm 03 người, bao gồm 01 Trưởng Ban 02 thành viên Chủ tọa giới thiệu Đại hội biểu tín nhiệm Nhiệm vụ Ban kiểm phiếu - Ban kiểm phiếu phải lập Biên kiểm phiếu chịu trách nhiệm trước Đoàn Chủ tịch, Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ - Xác định xác kết biểu vấn đề xin biểu Đại hội; - Nhanh chóng thơng báo kết biểu cho thư ký; - Xem xét báo cáo Đại hội trường hợp vi phạm thể lệ biểu đơn thư khiếu nại kết biểu Điều Thảo luận Đại hội Nguyên tắc: - Việc thảo luận thực thời gian quy định thuộc phạm vi vấn đề trình bày chương trình nội dung Đại hội đồng cổ đơng; - Cổ đơng có ý kiến đăng ký nội dung vào Phiếu đặt câu hỏi chuyển cho thư ký Đại hội; - Thư ký Đại hội xếp Phiếu đặt câu hỏi cổ đông theo thứ tự đăng ký chuyển lên cho Đồn chủ tịch; - Cổ đơng cần phát biểu tranh luận giơ tay, Chủ tịch đồn trí phát biểu Mỗi cổ đông phát biểu không 05 phút, nội dung cần ngắn gọn, tránh trùng lặp Giải đáp ý kiến cổ đông: - Trên sở Phiếu đặt câu hỏi cổ đông, chủ tọa thành viên chủ tọa định giải đáp ý kiến cổ đông; - Trường hợp giới hạn thời gian tổ chức, câu hỏi chưa trả lời trực tiếp Đại hội Công ty trả lời trực tiếp văn Điều Biểu thông qua vấn đề Đại hội: Nguyên tắc: - Tất vấn đề chương trình nội dung họp Đại hội phải ĐHĐCĐ thảo luận biểu công khai - Thẻ biểu Phiếu biểu công ty in, đóng dấu treo gửi trực tiếp cho cổ đơng đại hội (kèm theo tài liệu tham dự ĐHĐCĐ) Mỗi cổ đông cấp 01 Thẻ biểu 01 Phiếu biểu Trên Thẻ biểu Phiếu biểu có ghi rõ mã số đại biểu, họ tên, số cổ phần sở hữu nhận ủy quyền biểu cổ đơng - Hình thức biểu thông qua vấn đề Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 sau:  Biểu hình thức giơ Thẻ biểu quyết: hình thức dùng để thơng qua vấn đề như: Chương trình Đại hội; Quy chế làm việc biểu đại hội; Thành phần Ban kiểm phiếu; thông qua Biên đại hội, Nghị đại hội  Biểu hình thức điền vào Phiếu biểu quyết: hình thức dùng để thơng qua vấn đề: Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị; Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt biểu thơng qua nội dung Tờ trình khác Đại hội; Cách thức biểu quyết: - Cổ đông/hoặc đại diện theo ủy quyền cổ đông biểu (tán thành, không tán thành, không ý kiến) vấn đề cách biểu trực tiếp Đại hội Cổ đông ý ký tên vào Phiếu biểu - Cổ đông người đại diện theo ủy quyền thực việc biểu để Tán thành, Không tán thành Không ý kiến vấn đề đưa biểu Đại hội cách giơ cao Thẻ biểu điền phương án lựa chọn Phiếu biểu tương ứng với nội dung cần biều theo quy định khoản Điều - Khi biểu hình thức giơ cao Thẻ biểu quyết, mặt trước Thẻ biểu phải giơ cao hướng phía Chủ toạ đồn Trường hợp cổ đơng người ủy quyền không giơ Thẻ biểu ba lần biểu Tán thành, Không tán thành Không ý kiến vấn đề xem biểu tán thành vấn đề Trường hợp cổ đông người ủy quyền giơ cao Thẻ biểu ba lần biểu Tán thành, Không tán thành Không ý kiến vấn đề xem biểu khơng tán thành vấn đề Theo hình thức biểu giơ Thẻ biểu quyết, Thành viên Ban kiểm phiếu đánh dấu mã cổ đông số phiếu biểu tương ứng cổ đông Tán thành, Không tán thành, Không ý kiến Thể lệ biểu quyết: Cứ 01 (một) cổ phần tương đương với quyền biểu Mỗi đại biểu tham dự đại diện cho nhiều quyền biểu cấp 01 (một) Thẻ biểu 01 (một) Phiếu biểu - Tại ngày chốt danh sách cổ đông (ngày 25/3/2020) tổng số cổ phần công ty 30,158,436 cổ phần tương đương với 30,158,436 quyền biểu - Các định Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Cơng ty chi nhánh thực có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Cơng ty tính theo Báo cáo tài kỳ gần kiểm tốn thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt họp Đại hội đồng cổ đông (Khoản 3, Điều 21 Điều lệ công ty) - Các nghị khác thơng qua có từ 51% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt họp Đại hội đồng cổ đông Ghi nhận kết biểu quyết: Ban Kiểm phiếu kiểm tra số phiếu tán thành, không tán thành, không ý kiến nội dung chịu trách nhiệm ghi nhận báo cáo kết kiểm phiếu biểu Đại hội đồng cổ đông Điều Biên bản, Nghị Quyết họp Đại hội đồng cổ đông: Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải đọc thông qua trước bế mạc Đại hội Điều Thi hành Quy chế: Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền tham dự, khách mời họp Đại hội phải chấp hành nghiêm chỉnh Quy chế làm việc Đại hội đồng cổ đơng Quy chế có hiệu lực sau Đại hội đồng cổ đông Công ty biểu thông qua TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Ngô Minh Thuấn CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI LÝ GNVT XẾP DỠ TÂN CẢNG 470, đường Đồng Văn Cống, P Thạnh Mỹ Lợi, Q 2, TP HCM Tel : +(84 28) 37422 234 Fax : +(84 28) 37423 206 Website : http://tancanglogistics.com Thành phố Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2020 BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2020 PHẦN 1: BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Năm 2019, Hội đồng quản trị công ty tổ chức 13 họp, trì họp thường kỳ quý lần, tổ chức họp bất thường cần thiết, đảm bảo chương trình, số lượng thành viên dự họp biểu theo quy định pháp luật, điều lệ quy chế công ty Hội đồng quản trị chưa thành lập tiểu ban, nhiên HĐQT phân cơng ơng Nguyễn Xn Bình - Thành viên độc lập HĐQT phụ trách, giám sát tiền lương, thưởng, thu nhập, nhân công ty Các Nghị quyết/Quyết định Hội đồng quản trị năm 2019: Stt Số Nghị quyết/ Quyết định Ngày Nội dung Thông qua kết SXKD quý năm 2018  Thông qua kế hoạch SXKD quý năm 2019  Thông qua kết đầu tư quý năm 2018  Thông qua kế hoạch đầu tư quý năm 2019  Thông qua việc ký kết hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ 20% tổng giá trị tài sản công ty ghi báo cáo tài gần cơng ty với công ty mà nhiều thành viên HĐQT; Ban Kiểm sốt; Ban Giám đốc cơng ty thành viên sáng lập 25/01/2019 thành viên HĐTV/HĐQT; Ban Kiểm soát; Ban Giám đốc cơng ty thời gian ba (03) năm trở lại  Thông qua báo cáo tình hình quản trị cơng ty năm 2018  Thơng qua việc miễn nhiệm Phó Giám đốc cơng ty ông Vũ Mạnh Lân bổ nhiệm ông Phạm Văn Hùng làm Phó Giám đốc cơng ty  Thơng qua việc điều chỉnh phân cơng Ơng Lê Văn Cường, Phó Giám đốc cơng ty người đại diện phần vốn công ty công ty CP Tiếp vận Tân Cảng Đồng Nai (thay ông Vũ Mạnh Lân)  Số: 98/NQHĐQT Số: 151/NQ06/02/2019 HĐQT  Thông qua việc chốt danh sách cổ đông để tạm ứng cổ Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc việc quản lý điều hành công ty; kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, quán phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài chính; thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp thường niên Đại hội đồng cổ đông thực quyền, nghĩa vụ khác theo quy định Pháp luật, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc vi phạm quy định Pháp luật Điều lệ cơng ty phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 37 Thông báo nghị Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi nghị Hội đồng quản trị tới thành viên Ban kiểm soát đồng thời với gửi nghị Hội đồng quản trị cho thành viên Hội đồng quản trị Điều 38 Giám đốc Giám đốc Công ty Hội đồng Quản trị định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị trước pháp luật thực quyền nhiệm vụ giao phải báo cáo cho quan yêu cầu Quản lý công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ Quy chế quản lý nội công ty; điều hành công ty sở kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính, nghị quyết, định Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông phê duyệt, thơng qua Giám đốc có quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty Quy chế quản lý nội cơng ty Điều 39 Bộ máy giúp việc Phó Giám đốc: 16 a Là người giúp việc cho Giám đốc, điều hành lĩnh vực hoạt động Công ty theo phân công ủy quyền Giám đốc; b Phó Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Giám đốc kết thực nhiệm vụ phân công ủy quyền; c Nhiệm kỳ Phó Giám đốc tối đa 05 (năm) năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Kế tốn trưởng: a Kế tốn trưởng khơng thành viên Hội đồng quản trị; vợ chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Giám đốc hay Phó Giám đốc; b Kế toán trưởng giúp Giám đốc đạo hoạt động tài Cơng ty, chịu trách nhiệm tổ chức thực cơng tác hạch tốn kế tốn, thống kê Cơng ty, có quyền nhiệm vụ theo luật định; c Nhiệm kỳ Kế toán trưởng tối đa 05 (năm) năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Các phịng ban nghiệp vụ Cơng ty có chức tham mưu, giúp việc cho Giám đốc công tác quản lý, điều hành hoạt động Công ty Phó Giám đốc Kế tốn trưởng bị miễn nhiệm, cách chức trường hợp không hoàn thành nhiệm vụ, vi phạm pháp luật hay Điều lệ Công ty kể chưa hết nhiệm kỳ Văn phòng phòng, ban phận chuyên môn, nghiệp vụ đơn vị tương đương cơng ty có chức tham mưu, giúp việc Hội đồng quản trị, Giám đốc quản lý, điều hành công ty: a Nhiệm vụ cụ thể phịng, ban chun mơn, nghiệp vụ đơn vị tương đương quy định Quy chế quản lý, điều hành hoạt động công ty Hội đồng quản trị phê duyệt Giám đốc ký định ban hành theo ủy quyền Hội đồng quản trị; b Trong q trình hoạt động, Giám đốc kiến nghị Hội đồng quản trị định việc thay đổi cấu tổ chức, biên chế, số lượng chức năng, nhiệm vụ phịng, ban chun mơn, nghiệp vụ đơn vị tương đương cho phù hợp với nhu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Điều 40 Các trường hợp Giám đốc Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị Những trường hợp đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị: a Khi phát sinh việc ảnh hưởng đến hoạt động Cơng ty xét thấy lợi ích Công ty mà thuộc thẩm quyền định Hội đồng quản trị, Giám đốc Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị; b Đề nghị phải văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Các vấn đề khác mà Giám đốc nhận thấy cần thiết phải xin ý kiến Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị nhận thấy cần thiết phải tham gia ý kiến 17 Các nội dung khác cần xin ý kiến Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị có trách nhiệm phản hồi vịng ngày bảy (07) ngày kể từ ngày nhận yêu cầu Điều 41 Báo cáo Giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị Giám đốc Giám đốc chịu trách nhiệm đạo lập báo cáo cho Hội đồng quản trị định kỳ hàng quý, năm tình hình hoạt động phương hướng thực kỳ tới Công ty Hàng tháng, Giám đốc chịu trách nhiệm báo cáo nhanh cho Hội đồng quản trị tình hình hoạt động Cơng ty để có sở cho thành viên Hội đồng quản trị kiểm tra giám sát hoạt động Công ty Điều 42 Các vấn đề Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát Giám đốc chịu trách nhiệm tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị Cụ thể: a Trường hợp thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị, phát vấn đề khơng có lợi cho Cơng ty Giám đốc điều hành phải báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, định Nếu Hội đồng quản trị khơng điều chỉnh lại nghị quyết, định Giám đốc phải thực hiện, có quyền bảo lưu ý kiến kiến nghị lên Ban kiểm soát Cơng ty; b Ngồi cơng việc phải trình Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật, Điều lệ cơng ty Quy chế này, Giám đốc có quyền chủ động điều hành hoạt động Công ty theo quy định phân cấp phù hợp với quy trình làm việc Hội đồng quản trị ban hành; định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp (thiên tai, chiến tranh, hỏa hoạn, cố…); c Giám đốc có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị giao dịch Công ty với người có liên quan tới Giám đốc theo quy định pháp luật Báo cáo Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị 18 Điều 43 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban Giám đốc Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị Ban Giám đốc: a Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị Giám đốc: - Trong trường hợp cấp thiết, Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, người điều hành khác Công ty cung cấp thông tin hoạt động Công ty gửi cho Hội đồng quản trị trước 24 Hội đồng quản trị không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan; - Các vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị phê duyệt theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty mà Giám đốc đề xuất phải Hội đồng quản trị phản hồi vòng 07 (bảy) ngày thời hạn khác bên thỏa thuận; - Các nội dung khác cần ý kiến Giám đốc, Giám đốc phải có trách nhiệm phản hồi vịng ngày 05 (năm) ngày kể từ ngày nhận yêu cầu; b Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ban Giám đốc: - Trong vấn đề quan trọng Công ty tham gia khảo sát, mở rộng thị trường nước đàm phán, ký hợp đồng vượt quyền hạn Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền đề cử Giám đốc tham dự với tư cách tư vấn cho Chủ tịch Hội đồng quản trị - Đối với họp mời Công ty tham dự, trừ trường hợp mời đích danh tùy theo tính chất họp để phân công cụ thể sau: + Những họp quan trọng có liên quan đến đổi tổ chức, chế, sách, hướng phát triển chung, dài hạn xử lý vấn đề vướng mắc lớn Cơng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc dự hai chức danh tham dự, sau thơng báo lại cá nhân, phận liên quan (nếu cần thiết) + Những họp liên quan đến chủ trương sách trước mắt điều hành Giám đốc Phó Giám đốc tham dự, sau thơng báo lại cho Hội đồng quản trị, Giám đốc Phó Giám đốc khơng tham dự thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự sau thơng báo lại cho Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc + Các họp khác Giám đốc định cử người tham dự Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị Ban kiểm soát 19 a Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị Ban kiểm soát: - Hội đồng quản trị: + Hội đồng quản trị gửi thông báo mời họp tài liệu liên quan thông báo kết họp Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát theo quy định Điều 36 Điều 37 Quy chế + Các nội dung khác cần xin ý kiến Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt phải có trách nhiệm phản hồi vòng ngày 07 (bảy) ngày kể từ ngày nhận yêu cầu - Ban kiểm soát: + Thường xuyên thông báo với Hội đồng quản trị kết hoạt động, tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; + Trong họp Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị (cùng lúc yêu cầu Giám đốc, thành viên Kiểm toán nội (nếu có) kiểm tốn viên độc lập) tham dự trả lời vấn đề mà Kiểm soát viên quan tâm; + Các kiểm tra định kỳ, đột xuất Ban kiểm sốt phải có kết luận văn (không trễ 15 ngày kể từ ngày kết thúc) gửi cho Hội đồng quản trị để có thêm sở giúp Hội đồng quản trị công tác quản lý Công ty Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, Ban kiểm soát cần phải bàn bạc thống với Hội đồng quản trị, Giám đốc trước báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông Trường hợp không thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần + Các nội dung khác cần xin ý kiến Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị có trách nhiệm phản hồi vịng ngày 07 (bảy) ngày kể từ ngày nhận yêu cầu b Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ban kiểm soát: - Khi thấy cần thiết phục vụ cho cơng việc giám sát mình, Trưởng Ban kiểm sốt có quyền (hoặc cử thành viên khác Ban kiểm soát) tham dự họp Hội đồng quản trị, họp có quyền thảo luận đóng góp ý kiến cho vấn đề quan trọng khơng quyền biểu - Trong q trình thực kiểm tra giám sát mình, Ban kiểm sốt phát vấn đề khơng khơng có lợi cho Cơng ty trái với quy định pháp luật hành; định Giám đốc Hội đồng quản trị vượt q quyền hạn chức trách mình; có vi phạm 20 cá nhân Ban Giám đốc, Hội đồng quản trị lợi ích Cơng ty cổ đơng Cơng ty, phải báo với Chủ tịch Hội đồng quản trị Nếu vấn đề khơng Chủ tịch Hội đồng quản trị tiếp thu xử lý kịp thời Ban kiểm sốt có quyền bảo lưu ý kiến để triệu tập họp Hội đồng quản trị giải quyết, vấn đề không Hội đồng quản trị giải Ban kiểm sốt có quyền tiếp tục bảo lưu ý kiến để báo cáo với Đại hội đồng cổ đông kỳ họp gần trường hợp cần thiết triệu tập họp Đại hội cổ đông bất thường để giải vấn đề nêu trên; - Các vấn đề thuộc thẩm quyền định Hội đồng quản trị vấn đề Hội đồng quản trị phải trình trước Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị định trước có ý kiến Ban kiểm soát (ý kiến văn ghi trực tiếp tờ trình) Quyết định Hội đồng quản trị khơng phụ thuộc vào ý kiến Ban kiểm sốt, trường hợp ý kiến không thống nhất, ý kiến Ban kiểm soát bảo lưu giải theo điểm b khoản Điều Điều 44 Đánh giá việc thực Nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị Giám đốc Trên sở báo cáo Giám đốc theo quy định Điều 51 Điều 52 Quy chế Báo cáo kết giám sát Ban kiểm soát hoạt động Giám đốc, Hội đồng quản trị tổ chức đánh giá việc thực Nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị Giám đốc Việc đánh giá, nhận xét lập thành biên thành viên Hội đồng quản trị thống thông qua Chương IX: LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 45 Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị cơng ty a Có hiểu biết pháp luật; b Không đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty; c Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Hội đồng quản trị Điều 46 Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị định (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có 21 hiệu Hội đồng quản trị bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy thời điểm Điều 47 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Người phụ trách quản trị cơng ty Hội đồng quản trị bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty Người phụ trách quản trị cơng ty khơng hồn thành nhiệm vụ giao, không trái với quy định pháp luật hành lao động Điều 48 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty Việc thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty thực theo quy định pháp luật hành Chương X QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG, KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, BAN GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ KHÁC Điều 49 Quy định đánh giá hàng năm hoạt động, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, giám đốc người quản lý khác khác Đánh giá hoạt động: a Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng tiêu chuẩn đánh giá hoạt động cho tất đối tượng thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác (dựa theo tiêu chí đánh giá quy định Quy chế hạt động Người đại diện theo ủy quyền phần vốn TCT TCSG đầu tư vào doanh nghiệp khác); b Hàng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công tiêu chuẩn đánh giá thiết lập, Hội đồng quản trị tổ chức thực đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị; c Việc đánh giá hoạt động Kiểm soát viên tổ chức thực theo phương thức đề cập Quy chế tổ chức hoạt động Ban kiểm soát; d Việc đánh giá hoạt động Giám đốc thực theo tiêu chuẩn Hội đồng quản trị phê chuẩn; đ Việc đánh giá hoạt động người quản lý khác thực theo quy định nội dựa vào tự đánh giá hoạt động người điều hành Khen thưởng: 22 a Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng hệ thống khen thưởng Việc khen thưởng thực dựa kết đánh giá hoạt động khoản Điều này; b Đối tượng: cá nhân theo chế độ khen thưởng Hội đồng quản trị quy định; c Hình thức thưởng: c1 Bằng tiền c2 Bằng cổ phiếu theo phương thức tùy chọn d Đối với đối tượng thành viên Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị định phạm vi thù lao Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn; đ Đối với đối tượng người điều hành phận công ty, nguồn kinh phí thưởng trích từ Quỹ khen thưởng, phúc lợi Công ty nguồn hợp pháp khác, tính vào chi phí trước thuế theo quy định pháp luật liên quan Mức khen thưởng vào tình hình kết hoạt động sản xuất kinh doanh thực tế năm mà Giám đốc đề xuất Hội đồng quản trị phê chuẩn Kỷ luật: a Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng hệ thống kỷ luật dựa quy định Luật lao động, Nội quy kỷ luật lao động hợp lệ cơng ty tính chất, mức độ việc vi phạm Việc kỷ luật phải có hình thức cao bãi nhiệm, cách chức; b Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác khơng hồn thành nhiệm vụ so với yêu cầu trách nhiệm, trung thực, cẩn trọng phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại gây ra; c Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người điều hành khác thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định Công ty tùy theo mức độ vi phạm mà xử lý kỷ luật, vi phạm hành truy cứu trách nhiệm hình theo quy định hệ thống kỷ luật quy định pháp luật Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Cơng ty, cổ đông người khác phải bồi thường theo quy định pháp luật Chương XI NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CĨ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CƠNG TY 23 Điều 50 Cơng khai lợi ích liên quan Cơng ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan Công ty theo quy định khoản 10 Điều Quy chế giao dịch tương ứng họ với Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc người quản lý khác Công ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với Cơng ty, bao gồm: a Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% (mười phần trăm) vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Công ty thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Việc công khai, xem xét, trích lục, chép danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều thực sau: a Công ty phải thông báo danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên; b Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan lưu giữ trụ sở doanh nghiệp; trường hợp cần thiết lưu giữ phần tồn nội dung danh sách nói chi nhánh Công ty; c Cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc người điều hành có quyền xem xét, trích lục phần tồn nội dung kê khai làm việc theo quy định Điều 38 Điều lệ công ty; d Công ty phải tạo điều kiện để người quy định điểm c khoản tiếp cận, xem, trích lục chép danh sách người có liên quan Công ty nội dung khác cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không ngăn cản, gây khó khăn họ thực quyền Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục chép nội dung kê khai người có liên quan lợi ích có liên quan thực theo quy định Điều lệ Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực công việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh Cơng ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc 24 trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Cơng ty Điều 51 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc người quản lý khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, người quản lý khác phải công khai lợi ích liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, người quản lý khác người liên quan tới thành viên không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị giao dịch Công ty, công ty con, công ty Công ty cổ phần Đại lý Giao nhận vận tải xếp dỡ Tân Cảng nắm quyền kiểm sốt với thành viên với người có liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật Cơng ty phải thực công bố thông tin nghị Đại hội đồng cổ đông nghị Hội đồng quản trị thông qua giao dịch nêu thời hạn 24 (hai mươi bốn) theo quy định pháp luật trang thông tin điện tử Công ty Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, người quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu trên, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Trường hợp pháp nhân mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, người quản lý khác công ty cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế khơng buộc phải Đại hội đơng chấp thuận giao dịch Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, bao gồm giao dịch mà lợi ích vật chất hay phi vật chất thành viên Hội đồng quản trị chưa xác định Các giao dịch nêu phải công bố Báo cáo thường niên Công ty Các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, người điều hành khác người có liên quan tới thành viên nêu không sử 25 dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác hay để thực giao dịch có liên quan Điều 52 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Cơng ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể công bố thông tin cho cổ đơng có u cầu Cơng ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động Cơng ty gây tổn hại cho lợi ích Cơng ty thơng qua việc kiểm sốt kênh mua bán hàng hóa, dịch vụ Cơng ty hay lũng đoạn giá Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác Công ty Điều 53 Đảm bảo quyền hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Công ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Cơng ty cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty thông qua việc: a Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài Cơng ty đưa định; b Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thông qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc Ban kiểm soát Công ty phải tuân thủ quy định lao động, mơi trường, hoạt động có trách nhiệm với cộng đồng xã hội Điều 54 Tham dự Đại hội đồng cổ đơng kiểm tốn viên độc lập Đại diện phịng Kiểm tốn nội TCT TCSG, Cơng ty kiểm tốn độc lập mời dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đông vấn đề liên quan đến hệ thống kiểm sốt nội cơng ty báo cáo tài năm trường hợp Báo cáo kiểm tốn tài năm có khoản ngoại trừ trọng yếu 26 Đại diện phịng Kiểm tốn nội TCT TCSG dự họp Đại hội đồng cổ đông (khi thấy cần thiết), trường hợp Người đại diện phần vốn TCT TCSG công ty đăng ký Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông Chương XII ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 55 Đào tạo quản trị công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, Giám đốc, Phó Giám đốc, người quản lý, người điều hành khác phải tham gia khóa đào tạo quản trị cơng ty theo quy định Chương XIII SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ VÀ NGÀY HIỆU LỰC Điều 56 Sửa đổi, bổ sung Quy chế Trong trường hợp qui định Điều lệ Công ty quy định pháp luật liên quan đến Quy chế thay đổi quy chế thay đổi, bổ sung tương ứng cho phù hợp với thay đổi Đề xuất sửa đổi, bổ sung, thay qui định quy chế Chủ tịch HĐQT đưa phiên họp HĐQT cho toàn thể thành viên HĐQT xem xét cho ý kiến Mọi sửa đổi, bổ sung, thay qui định quy chế có hiệu lực Đại hội đồng cổ đông chấp thuận thông qua Điều 57 Hiệu lực Quy chế Quy chế Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty trí thơng qua họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020, ngày tháng năm 2020 chấp thuận hiệu lực toàn văn Quy chế Quy chế có hiệu lực kể từ ngày ký Các trích lục Quy chế phải có chữ ký Chủ tịnh Hội đồng quản trị ½ tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị./ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) 27 MỤC LỤC QUY ĐỊNH CHUNG _ Điều Phạm vi điều chỉnh _ Điều Giải thích thuật ngữ Chương II: _ TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG _ Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Điều Cách thức bỏ phiếu _ Điều Cách thức kiểm phiếu _ Điều Thông báo kết kiểm phiếu Điều Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông _ Điều 10 Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông Điều 11 Công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 12 Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn _ Chương III: _ ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM _ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 13 Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị 28 Điều 14 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 15 Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị _ Điều 16 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị _ Điều 17 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 10 Điều 18 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị 10 Chương IV: _ 10 TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ _ 10 Điều 19 Thông báo họp Hội đồng quản trị 10 Điều 20 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị _ 11 Điều 21 Cách thức biểu 11 Điều 22 Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị 11 Điều 23 Ghi biên họp Hội đồng quản trị _ 11 Điều 24 Thông báo nghị Hội đồng quản trị _ 12 Chương V: 12 ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM 12 KIỂM SOÁT VIÊN _ 12 Điều 25 Tiêu chuẩn Kiểm soát viên 12 Điều 26 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm sốt viên _ 12 Điều 27 Cách thức bầu Kiểm soát viên _ 13 Điều 28 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên _ 13 Điều 29 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên _ 13 Chương VI: _ 14 CÁC TIỂU BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 14 Điều 30 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 14 Chương VII: _ 14 LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM VÀ MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP 14 Điều 31 Các tiêu chuẩn người điều hành doanh nghiệp _ 14 Điều 32 Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp _ 14 Điều 33 Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp _ 15 Điều 34 Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp 15 Điều 35 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp _ 15 Chương VIII: 15 PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, _ 15 BAN KIỂM SOÁT VÀ GIÁM ĐỐC 15 Điều 36 Thông báo mời họp Hội đồng quản trị phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc _ 15 Điều 37 Thông báo nghị Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát 16 Điều 38 Giám đốc _ 16 Điều 39 Bộ máy giúp việc _ 16 Điều 40 Các trường hợp Giám đốc Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị 17 Điều 41 Báo cáo Giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị Giám đốc 18 Điều 42 Các vấn đề Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát 18 Điều 43 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban Giám đốc _ 19 Điều 44 Đánh giá việc thực Nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị Giám đốc _ 21 Chương IX: _ 21 LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH 21 QUẢN TRỊ CÔNG TY 21 Điều 45 Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị công ty 21 Điều 46 Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty _ 21 Điều 47 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty _ 22 Điều 48 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty _ 22 29 Chương X _ 22 QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG, KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, BAN GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ KHÁC 22 Điều 49 Quy định đánh giá hàng năm hoạt động, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, giám đốc người quản lý khác khác _ 22 Chương XI 23 NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY _ 23 Điều 50 Công khai lợi ích liên quan 24 Điều 51 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc người quản lý khác _ 25 Điều 52 Giao dịch với người có liên quan _ 26 Điều 53 Đảm bảo quyền hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến Cơng ty 26 Điều 54 Tham dự Đại hội đồng cổ đơng kiểm tốn viên độc lập 26 Chương XII _ 27 ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 27 Điều 55 Đào tạo quản trị công ty _ 27 Chương XIII _ 27 SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ VÀ NGÀY HIỆU LỰC 27 Điều 56 Sửa đổi, bổ sung Quy chế _ 27 Điều 57 Hiệu lực Quy chế 27 30 ... cách cổ đông báo cáo với Đại hội đồng cổ đơng tình hình cổ đơng dự họp - Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 51% tổng số phiếu biểu quyết; - Trường hợp họp lần... nhiệm ghi nhận báo cáo kết kiểm phiếu biểu Đại hội đồng cổ đông Điều Biên bản, Nghị Quyết họp Đại hội đồng cổ đông: Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải đọc thông qua trước bế mạc Đại hội Điều Thi... ty Cổ phần Đại lý GNVT Xếp dỡ Tân Cảng; Đại hội đồng cổ đông công ty Cổ phần Đại lý GNVT Xếp dỡ Tân Cảng năm 2020 tổ chức thực theo Quy chế làm việc sau đây: Điều Cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ