ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN BỘT GIẶT NET NĂM 2020

CƠNG TY CỔ PHẦN BỘT GIẶT NET CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Công ty Cổ phần Bột Giặt NET DỰ THẢO Digitally signed by Công ty Cổ phần Bột Giặt NET DN: C=VN, S=MST:3600642822, L=" Đường D4, KCN Lộc An - Bình Sơn, Xã Bình Sơn, Huyện Long Thành, Tỉnh Đồng Nai, Việt Nam", O=Công ty Cổ phần Bột Giặt NET, OU="Có BH,HQDT", CN=Cơng ty Cổ phần Bột Giặt NET, E=nguyentrunghoa@netcovn.com.vn Reason: I am the author of this document Location: your signing location here Date: 2020-09-14 16:37:12 Foxit PhantomPDF Version: 9.6.0 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN BỘT GIẶT NET NĂM 2020 Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 Công ty cổ phần bột giặt NET - 24/9/2020 Trang 1/45 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty: III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY8 Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần, tỷ lệ sở hữu nước Điều Chứng nhận cổ phiếu 10 Điều Chứng chứng khoán khác 10 Điều Chuyển nhượng cổ phần 10 Điều 10 Thu hồi cổ phần 10 V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 11 Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát 11 VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 11 Điều 12 Quyền cổ đông 11 Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông 12 Điều 14 Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 15 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 16 Các đại diện theo ủy quyền 15 Điều 17 Thay đổi quyền 16 Điều 18 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 21 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 23 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 24 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 25 Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 Công ty cổ phần bột giặt NET - 24/9/2020 Trang 2/45 Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 25 Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 26 Điều 27 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị 26 Điều 28 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 28 Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị 28 Điều 30 Các họp Hội đồng quản trị 29 Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 32 Điều 32 Người phụ trách quản trị công ty 32 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 33 Điều 33 Tổ chức máy quản lý 33 Điều 34 Người điều hành doanh nghiệp 33 Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành 33 Điều 36 Thư ký Công ty Error! Bookmark not defined IX BAN KIỂM SOÁT 35 Điều 37 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên 35 Điều 38 Kiểm soát viên 35 Điều 39 Ban kiểm soát 36 X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 37 Điều 40 Trách nhiệm cẩn trọng 37 Điều 41 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 37 Điều 42 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 38 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 39 Điều 43 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 39 XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 39 Điều 44 Cơng nhân viên cơng đồn 39 XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 40 Điều 45 Phân phối lợi nhuận 40 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN 40 Điều 46 Tài khoản ngân hàng 40 Điều 47 Năm tài 41 Điều 48 Chế độ kế toán 41 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN 41 Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 Công ty cổ phần bột giặt NET - 24/9/2020 Trang 3/45 Điều 49 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 41 Điều 50 Báo cáo thường niên 42 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 42 Điều 51 Kiểm toán 42 XVII CON DẤU 42 Điều 52 Con dấu 42 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 42 Điều 53 Chấm dứt hoạt động 42 Điều 54 Gia hạn hoạt động 43 Điều 55 Thanh lý 43 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 44 Điều 56 Giải tranh chấp nội 44 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 44 Điều 57 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 44 XXI NGÀY HIỆU LỰC 44 Điều 58 Ngày hiệu lực 44 Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 Công ty cổ phần bột giặt NET - 24/9/2020 Trang 4/45 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ đông đại hội tổ chức vào ngày 25 tháng năm 2020 (sau gọi “Điều Lệ”); gồm XXI Chương – 57 Điều I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Công ty” Công ty cổ phần Bột giặt NET b “Cổ đông” cá nhân, tổ chức sở hữu 01 (một) cổ phần công ty c “Cổ tức” khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền tài sản khác từ nguồn lợi nhuận lại Công ty sau thực nghĩa vụ tài d "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập doanh nghiệp quy định Điều Điều lệ này; e “Địa chỉ”là nơi đăng ký trụ sở Cơng ty f “Góp vốn” việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ Cơng ty Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp góp thêm vốn điều lệ doanh nghiệp thành lập g Hồ sơ hợp lệ hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định theo Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26/11/2014 nội dung giấy tờ kê khai đầy đủ theo quy định pháp luật h "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều Luật chứng khoán; i “Người quản lý doanh nghiệp” người quản lý Công ty bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh Cơng ty ký kết giao dịch Công ty theo quy định Điều lệ j "Người điều hành doanh nghiệp" Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng k “Tổ chức lại doanh nghiệp” việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi loại hình doanh nghiệp l “Vốn có quyền biểu quyết” phần vốn cổ phần, theo người sở hữu có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông m "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 Công ty cổ phần bột giặt NET - 24/9/2020 Trang 5/45 nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu; n "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty thông qua nghị quyết; o “Việt Nam” nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; p "Luật doanh nghiệp" có nghĩa Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; q "Luật chứng khoán" Luật chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; r “Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp” cổng thông tin điện tử sử dụng để đăng ký doanh nghiệp qua mạng, truy cập thông tin đăng ký doanh nghiệp s “Kinh doanh” việc thực liên tục một, số tất công đoạn trình, đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm cung ứng dịch vụ thị trường nhằm mục đích sinh lợi t “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành” thành viên Hội đồng quản trị khơng phải Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm u “Thành viên Hội đồng quản trị độc lập” thành viên quy định khoản Điều 151 Luật doanh nghiệp; v "Cổ đông lớn" cổ đông quy định khoản Điều Luật chứng khoán Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty:  Tên tiếng Việt : CÔNG TY CỔ PHẦN BỘT GIẶT NET  Tên tiếng Anh : NET DETERGENT JOINT STOCK COMPANY  Tên giao dịch : CÔNG TY CỔ PHẦN BỘT GIẶT NET  Tên viết tắt : NETCO Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 Công ty cổ phần bột giặt NET - 24/9/2020 Trang 6/45  Biểu tượng Logo: Hình trịn bên có hình núi tuyết Cơng ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Cơng ty là:  Địa trụ sở : Đường D4, KCN Lộc An – Bình Sơn, xã Bình Sơn, huyện Long Thành, tỉnh Đồng Nai  Điện thoại : (0251) 3682 102 - 3682 103  Fax : (0251) 3682 106  E-mail : botgiatnet@netcovn.com.vn  Website : www.netcovn.com.vn Chi nhánh cơng ty: Cơng ty có 03 (ba) Chi nhánh 3.1 Chi nhánh thứ nhất: Chi nhánh thành phố Hà Nội (Tên Viết Tắt: Chi Nhánh Hà Nội ) - Địa chỉ: Km số – Đường Phan Trọng Tuệ, Xã Tam Hiệp, Huyện Thanh Trì, Hà Nội, Việt Nam - Điện thoại: 024 883 505 - Fax: (024) 883 505 3.2 Chi nhánh thứ 2: Chi nhánh thành phố HCM (Tên Viết Tắt: Chi Nhánh Hồ Chí Minh) - Địa 617 - 629 Bến Bình Đơng, Phường 13, Quận 8, Thành phố Hồ chí Minh - Điện thoại: (028) 38 549 354 - Fax (028) 38 557 521 3.3 Chi nhánh thứ 3: Chi nhánh thành phố Biên Hòa (Tên Viết Tắt: Chi Nhánh Biên Hòa ) - Địa Đường số 8, khu Cơng nghiệp Biên Hịa I, phường An Bình, Thành phố Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai, Việt Nam Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo khoản Điều 52 gia hạn hoạt động theo Điều 53 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty: Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 Công ty cổ phần bột giặt NET - 24/9/2020 Trang 7/45 a Số lượng người đại diện theo pháp luật (01) người Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty b Người đại diện theo pháp luật Công ty cá nhân đại diện cho Công ty thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật thực theo Điều 14 Luật Doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành c Người đại diện theo pháp luật Công ty phải cư trú Việt Nam; phải ủy quyền văn cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Công ty xuất cảnh khỏi Việt Nam d Trường hợp hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện theo pháp luật Công ty chưa trở lại Việt Nam khơng có ủy quyền khác người ủy quyền tiếp tục thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Công ty phạm vi ủy quyền người đại diện theo pháp luật Công ty trở lại làm việc Công ty Hội đồng quản trị định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật Công ty e Trường hợp vắng mặt Việt Nam 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật Cơng ty bị chết, tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế lực hành vi dân Hội đồng quản trị cử người khác làm đại diện theo pháp luật Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Ngành, nghề kinh doanh Công ty là: - Sản xuất mỹ phẩm, xà bông, chất tẩy rửa, làm bóng chế phẩm vệ sinh Chi tiết: Sản xuất dầu gội đầu sản phẩm chăm sóc tóc; xà bơng thơm, loại kem dầu xoa dưỡng da, kem tắm sản phẩm chăm sóc da; Bột giặt chất giặt, rửa gia dụng, nước làm mềm vải nước rửa chén bát; vệ sinh gia dụng; thuốc đánh sản phẩm vệ sinh miệng - Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình Chi tiết: Bán bn nước hoa, hàng mỹ phẩm chế phẩm vệ sinh - Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Bán bn loại vật tư, hóa chất ngành tẩy rửa (trừ hóa chất độc hại mạnh) - Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê Chi tiết: - Cho thuê kho, nhà xưởng, văn phòng - Vận tải hàng hóa đường - Sản xuất sản phẩm hoá chất khác chưa phân vào đâu Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 Công ty cổ phần bột giặt NET - 24/9/2020 Trang 8/45 Mục tiêu hoạt động Công ty là: Mục tiêu hoạt động Công ty không ngừng nâng cao lợi ích cổ đơng người lao động, Trên sở hướng tới trở thành nhà sản xuất lớn chất tẩy rửa Việt Nam châu Á Đảm bảo công ty phát triển bền vững sở áp dụng khoa học công nghệ tiên tiến tự động hóa q trình sản suất Đảm bảo môi trường sản xuất tốt cho người lao động Tích cực hội nhập với kinh tế quốc tế Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành, nghề Công ty công bố Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề khác mà pháp luật không cấm Đại hội đồng cổ đông thông qua IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần, tỷ lệ sở hữu nước Vốn Điều lệ Công ty 223.983.740.000 VNĐ (Hai trăm hai mươi ba tỷ, chín trăm tám mươi ba triệu, bảy trăm bốn mươi ngàn đồng chẵn) Tổng số vốn Điều lệ Công ty chia thành 22.398.374 cổ phần (Hai mươi hai triệu, ba trăm chín mươi tám nghìn, ba trăm bảy mươi bốn cổ phần) với mệnh giá 10.000 VNĐ/ cổ phần (Mười nghìn đồng cho cổ phần) Cơng ty thay đổi vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ cổ đông quy định Điều 12 Điều 13 Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần Cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 Công ty cổ phần bột giặt NET - 24/9/2020 Trang 9/45 Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Cổ phiếu chứng công ty phát hành, bút toán ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần cơng ty Cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai (02) tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Cơng ty Điều Chứng chứng khốn khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Công ty chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật Điều 10 Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Công ty Thông báo toán nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 Công ty cổ phần bột giặt NET - 24/9/2020 Trang 10/45 10 Thành viên Hội đồng quản trị gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm (01) trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 11 Biểu a Trừ quy định điểm b khoản 11 Điều 30, thành viên Hội đồng quản trị người ủy quyền theo quy định khoản Điều 30 trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị khơng tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Theo quy định điểm d khoản 11 Điều 30, có vấn đề phát sinh họp liên quan đến lợi ích quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên khơng tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán chủ tọa định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ; d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định điểm a điểm b khoản Điều 40 Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng đó; 12 Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận khơng biểu 13 Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân người có lợi ích có trách nhiệm cơng khai lợi ích họp Hội đồng thảo luận việc ký kết hợp đồng giao dịch Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị khơng biết thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị phải cơng khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng nêu 14 Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 Công ty cổ phần bột giặt NET - 24/9/2020 Trang 31/45 15 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp 16 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên họp Hội đồng quản trị tới thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt lập tiếng Anh Biên phải có chữ ký chủ tọa người ghi biên Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội theo ủy quyền Đại hội đồng cổ đông Số lượng thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị định, nên có ba (03) người bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị nên chiếm đa số tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định Hội đồng quản trị Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ công ty Điều 32 Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị định (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị định, tối đa năm (05) năm.Người phụ trách quản trị cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định khoản Điều 152 Luật doanh nghiệp Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: a Có hiểu biết pháp luật; b Không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Công ty; c Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy thời điểm Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 Công ty cổ phần bột giặt NET - 24/9/2020 Trang 32/45 b Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c Tư vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; e Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; f Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên; g Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin công ty h Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; i Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Người phụ trách quản trị Công ty kiêm nhiệm làm Thư ký cơng ty theo quy định khoản Điều 152 Luật doanh nghiệp Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thêm 01 Thư ký cơng ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị thực nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty VIII TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 33 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh doanh hàng ngày Công ty Cơng ty có Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị Hội đồng quảntrị Điều 34 Người điều hành doanh nghiệp Hội đồng quản trị Công ty tuyển dụng người điều hành doanh nghiệp với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty Hội đồng quản trị quy định Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Thù lao, tiền lương, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với người điều hành khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) thành viên Hội đồng quản trị người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng quy định thù lao, tiền lương lợi ích khác Thù lao, tiền lương lợi ích khác Tổng giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên, thể thành mục riêng Báo cáo tài năm nêu Báo cáo thường niên Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị không Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 Công ty cổ phần bột giặt NET - 24/9/2020 Trang 33/45 kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc công ty Nhiệm kỳ Tổng giám đốc năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Nhiệm kỳ Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty năm (05) năm phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định vấn đề mà khơng cần phải có định Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị với Hội đồng quản trị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; d Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; e Kiến nghị số lượng người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội kiến nghị thù lao, tiền lương lợi ích khác người điều hành doanh nghiệp để Hội đồng quản trị định; f Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; g Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; i Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này, quy chế nội Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công ty Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo cấp yêu cầu Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng Giám đốc đa số thành viên Hội Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 Công ty cổ phần bột giặt NET - 24/9/2020 Trang 34/45 đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng gám đốc thay IX BAN KIỂM SOÁT Điều 36 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên Việc xác định ứng viên, công bố thông tin ứng viên, ứng cử, đề cử thực tương tự quy định Khoản 1, Khoản Điều 25 Điều lệ Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ công ty Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 37 Kiểm soát viên Số lượng Kiểm sốt viên Cơng ty 03 người Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Trường hợp Ban kiểm sốt kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty không thuộc trường hợp sau: a Làm việc phận kế toán, tài cơng ty; b Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty ba (03) năm liền trước Các Kiểm soát viên bầu (01) người số họ làm Trưởng ban theo nguyên tắc đa số Trưởng ban kiểm soát phải kiểm toán viên kế toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Công ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 Công ty cổ phần bột giặt NET - 24/9/2020 Trang 35/45 Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Luật doanh nghiệp; b Khơng thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tụckhông chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức chấp thuận; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty; c Theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Điều 38 Ban kiểm soát Ban kiểm sốt có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 165 Luật doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: a Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng phê chuẩn tổ chức kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn Báo cáo tài công ty; b Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát mình; c Giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông; d Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; e Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp f Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Người phụ trách quản trị cơng ty phải bảo đảm tồn nghị quyết, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, thông tin tài chính, thơng tin tài liệu khác cung cấp cho cổ đông thành viên Hội đồng quản trị phải cung cấp cho Kiểm soát viên vào thời điểm theo phương thức cổ đông thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 Công ty cổ phần bột giặt NET - 24/9/2020 Trang 36/45 Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm họp tiến hành có từ hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên trở lên dự họp Thù lao, tiền lương lợi ích khác Kiểm sốt viên Đại hội đồng cổ đơng định Kiểm soát viên toán khoản chi phí ăn ở, lại chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 39 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Công ty Điều 40 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Điều 159 Luật doanh nghiệp quy định pháp luật khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác, Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồn quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài trừ trường hợp cơng ty tổ chức có liên quan tới thành viên công ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế pháp luật chuyên ngành có quy định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ công ty công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 Công ty cổ phần bột giặt NET - 24/9/2020 Trang 37/45 a Đối với hợp đồng có giá trị 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám Đốc người điều hành khác báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám Đốc người điều hành khác công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thơng qua Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác tổ chức cá nhân có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 41 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Cơng ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên đại diện Công ty ủy quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành khác, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 Công ty cổ phần bột giặt NET - 24/9/2020 Trang 38/45 ích Công ty; b Tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 42 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng nêu Khoản Điều 12 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người ủy quyền gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục tài liệu làm việc trụ sở Cơng ty Yêu cầu kiểm tra đại diện ủy quyền cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn tài liệu khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ tài liệu Điều lệ công ty phải công bố trang thông tin điện tử Cơng ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 43 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người điều hành doanh nghiệp Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 Công ty cổ phần bột giặt NET - 24/9/2020 Trang 39/45 XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 44 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông Công ty định việc phân phối lợi nhuận sau thuế Công ty, trả cổ tức cho cổ đông sở Phương án để xuất Hội đồng quản trị Cơng ty, theo ngun tắc sau: + Trích lập Quỹ khen thưởng Quỹ phúc lợi theo quy định pháp luật tối đa không 10% lợi nhuận sau thuế phát sinh năm Công ty + Việc trích lập sử dụng Quỹ thưởng Ban quản lý, điều hành Quỹ khác theo quy định pháp luật phù hợp với hiệu sản xuất kinh doanh nhu cầu đầu tư, phát triển Cơng ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đông khơng nhận tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN Điều 45 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước ngồi theo quy định pháp luật Cơng ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 Công ty cổ phần bột giặt NET - 24/9/2020 Trang 40/45 tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Cơng ty mở tài khoản Điều 46 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 47 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp chế độ kế toán đặc thù quan có thẩm quyền ban hành khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật kế toán pháp luật liên quan Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ kế toán đồng Việt Nam Trường hợp Cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế toán, chịu trách nhiệm lựa chọn trước pháp luật thơng báo cho quan quản lý thuế trực tiếp XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN Điều 48 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Công ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 50 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi/lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập cơng bố báo cáo tài sáu tháng sốt xét báo cáo tài q theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài năm kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm tốn viên), báo cáo tài sáu tháng sốt xét báo cáo tài quý phải công bố trang thông tin điện tử Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng soát xét báo cáo tài q Đại hội đồng cổ đơng bất thường năm 2020 Công ty cổ phần bột giặt NET - 24/9/2020 Trang 41/45 làm việc trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 49 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 50 Kiểm toán Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành kiểm toán báo cáo tài Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên độc lập thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty XVII CON DẤU Điều 51 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Công ty dấu khắc theo quy định luật pháp Điều lệ công ty Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 52 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 Công ty cổ phần bột giặt NET - 24/9/2020 Trang 42/45 cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo phải chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 53 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% tổng số phiếu có quyền biểu tất cổ đông (hoặc đại diện ủy quyền) dự họp tán thành 65% tổng số phiếu có quyền biểu tán thành hình thức lấy ý kiến cổ đông văn Điều 54 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c Nợ thuế; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (đ) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên tốn trước Đại hội đồng cổ đơng bất thường năm 2020 Công ty cổ phần bột giặt NET - 24/9/2020 Trang 43/45 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 55 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động Công ty, quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đơng với Cơng ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay người điều hành khác, Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp u cầu bên trình bày thơng tin liên quan đến tranh chấp vòng mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Trọng tài kinh tế định chuyên gia độc lập làm trung gian hịa giải cho q trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Toà án XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 56 Bổ sung sửa đổi Điều lệ định Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đơng xem xét Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 57 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXI chương 57 điều Đại hội đồng cổ đông Cơng ty Cổ phần Bột giặt NET trí thơng qua ngày 25/6/2020 Đồng Nai chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ này; Điều lệ có hiệu lực kể từ thời điểm Đại Hội Cổ Đông năm 2020 thông qua vào ngày 25/6/2020 Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 Công ty cổ phần bột giặt NET - 24/9/2020 Trang 44/45 Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương; b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c Bốn (04) lưu giữ Trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT TỔNG GIÁM ĐỐC Thái Thị Hồng Yến CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY Ông/ bà: ……………… ……- Chủ Tịch Hội đồng quản trị: …………… …………… Ông/ bà: ……………… …… - Thành viên Hội đồng quản trị: …………… …………… Ông/ bà: ……………… …… - Thành viên Hội đồng quản trị: …………… …………… Ông/ bà: ……………… …… - Thành viên Hội đồng quản trị: …………… …………… Ông/ bà: ……………… …… - Thành viên Hội đồng quản trị: …………… …………… Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 Công ty cổ phần bột giặt NET - 24/9/2020 Trang 45/45