ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM

CƠNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tịa nhà Anna, Số 10 Công viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (84) (28) 328 912 889 - Fax: (84) (28) 328 912 789 E-mail: info@sbg.vn - Website: www.sbg.vn ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM ĐIỀU LỆ CÔNG TY 2018 Trang CÔNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tòa nhà Anna, Số 10 Công viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (84) (28) 328 912 889 - Fax: (84) (28) 328 912 789 E-mail: info@sbg.vn - Website: www.sbg.vn MỤC LỤC MỤC I ĐỊNH NGHĨA VÀ VIẾT TẮT TRONG ĐIỀU LỆ Điều Viết tắt Điều Định nghĩa .5 Điều Nguyên tắc chung MỤC II THÔNG TIN CHUNG Điều Thông tin công ty Điều Thông tin dự án Điều Thời hạn hoạt động Điều Lĩnh vực kinh doanh Điều Người đại diện theo pháp luật Điều Cổ đông sáng lập .8 MỤC III CHỨNG KHOÁN VÀ CHÀO BÁN VÀ CHUYỂN NHƯỢNG CHỨNG KHOÁN Điều 10 Vốn Điều lệ Điều 11 Chứng Khoán Chứng 10 Điều 12 Chào bán chuyển nhượng Chứng Khoán 11 MỤC IV CƠ CẤU TỔ CHỨC 12 Điều 13 Cơ cấu tổ chức quản lý 12 MỤC V CỔ ĐÔNG 12 Điều 14 Quyền cổ đông 12 Điều 15 Nghĩa vụ cổ đông 13 MỤC VI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 14 Điều 16 Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 17 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 18 Đại Diện Ủy Quyền Đại Diện Dự Họp 15 Điều 19 Hình thức thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 20 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, Chương trình Họp, Thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông .17 Điều 21 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 22 Thể thức tiến hành họp biểu trực tiếp họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 23 Thể thức thông qua nghị ĐHĐ hình thức lấy ý kiến văn 22 Điều 24 Thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 25 Thay đổi quyền 25 ĐIỀU LỆ CÔNG TY 2018 Trang CÔNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tịa nhà Anna, Số 10 Cơng viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (84) (28) 328 912 889 - Fax: (84) (28) 328 912 789 E-mail: info@sbg.vn - Website: www.sbg.vn Điều 26 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 27 Yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông 25 MỤC VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 25 Điều 28 Thành phần nhiệm kỳ Hội đồng quản trị 25 Điều 29 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 27 Điều 30 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị .27 Điều 31 Quyền lợi trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 29 Điều 32 Chủ tịch Hội đồng quản trị 30 Điều 33 Người đại diện theo ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị 31 Điều 34 Triệu tập họp Hội đồng quản trị 31 Điều 35 Tổ chức họp Hội đồng quản trị hình thức lấy ý kiến văn 33 Điều 36 Biểu họp Hội đồng quản trị 33 Điều 37 Biên Bản Nghị Hội đồng quản trị 34 Điều 38 Các tiểu ban Hội đồng quản trị 34 Điều 39 Người phụ trách quản trị công ty 34 Điều 40 Thư ký Công ty 35 MỤC VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 36 Điều 41 Tổ chức máy quản lý 36 Điều 42 Người điều hành 36 Điều 43 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc 36 MỤC IX TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH VÀ KIỀM SOÁT VIÊN 37 Điều 44 Trách nhiệm cẩn trọng 37 Điều 45 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 37 Điều 46 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 39 MỤC X QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 39 Điều 47 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 39 MỤC XI CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 40 Điều 48 Công nhân viên cơng đồn 40 MỤC XII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 40 Điều 49 Phân chia lợi nhuận 40 MỤC XIII TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, TRÍCH LẬP CÁC QUỸ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN 40 ĐIỀU LỆ CÔNG TY 2018 Trang CÔNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tòa nhà Anna, Số 10 Công viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (84) (28) 328 912 889 - Fax: (84) (28) 328 912 789 E-mail: info@sbg.vn - Website: www.sbg.vn Điều 50 Tài khoản ngân hàng 40 Điều 51 Trích lập quỹ 41 Điều 52 Năm tài 41 Điều 53 Chế độ Kế toán 41 MỤC XIV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, CÔNG BỐ, THÔNG BÁO THÔNG TIN RA CÔNG CHÚNG 41 Điều 54 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 41 Điều 55 Công bố thông tin thông báo công chúng 42 MỤC XV KIỂM TỐN CƠNG TY 42 Điều 56 Kiểm toán 42 MỤC XVI CON DẤU 42 Điều 57 Con dấu 42 MỤC XVII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 42 Điều 58 Chấm dứt hoạt động 42 Điều 59 Gia hạn hoạt động 43 Điều 60 Thanh lý 43 MỤC XVIII GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ .43 Điều 61 Giải tranh chấp nội 43 MỤC XIX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 44 Điều 62 Sửa đổi, bổ sung Điều lệ 44 MỤC XX HIỆU LỰC CỦA ĐIỀU LỆ 44 Điều 63 Hiệu lực Điều lệ 44 ĐIỀU LỆ CÔNG TY 2018 Trang CƠNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tịa nhà Anna, Số 10 Công viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (84) (28) 328 912 889 - Fax: (84) (28) 328 912 789 E-mail: info@sbg.vn - Website: www.sbg.vn PHẦN MỞ ĐẦU MỤC I ĐỊNH NGHĨA VÀ VIẾT TẮT TRONG ĐIỀU LỆ Điều Viết tắt Trong Điều lệ này, từ viết tắt hiểu sau: Công ty Công ty Cổ phần Siam Brothers Việt Nam bao gồm chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh Công ty Cổ phần Siam Brothers Việt Nam thành lập quản lý hoạt động ĐHĐ Đại hội đồng cổ đông Điều lệ Điều lệ Công ty Cổ phần Siam Brothers Việt Nam GĐ Giám đốc HĐQT Hội đồng quản trị Luật Chứng khoán Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam, khố XI, kỳ họp thứ thông qua ngày 29 tháng năm 2006; Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 Quốc hội nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XII, kỳ họp thứ thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2010 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII, kỳ họp thứ thơng qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 văn hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư Luật Đầu tư số 67/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII, kỳ họp thứ thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 văn hướng dẫn thi hành TGĐ Tổng giám đốc Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: Cấp Quản Lý Bao gồm ĐHĐ, HĐQT, cấp TGĐ GĐ HĐQT định, cấp trưởng phòng cấp quản lý khác ĐHĐ HĐQT định Chứng Khoán Là chứng xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu tài sản phần vốn Công ty bao gồm: Cổ phiếu, trái phiếu, chứng quỹ; Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp đồng tương lai, nhóm chứng khốn số chứng khốn; Hợp đồng góp vốn đầu tư; Các loại Chứng Khoán khác ĐHĐ định thời điểm phù hợp với quy định pháp luật ĐIỀU LỆ CÔNG TY 2018 Trang CÔNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tòa nhà Anna, Số 10 Công viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (84) (28) 328 912 889 - Fax: (84) (28) 328 912 789 E-mail: info@sbg.vn - Website: www.sbg.vn Chứng Chỉ Là văn giấy có đóng dấu Công ty chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Cơng ty Có Lợi Ích Đáng Kể Là việc thành viên HĐQT hưởng lợi từ Hợp Đồng Giao Dịch Thuộc Thẩm Quyền Đặc Biệt Cổ Đơng Hoặc Nhóm Cổ Đơng Có Quyền Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên Cổ Đông Lớn Là cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ năm phần trăm (5%) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Cơng ty Cổ Phiếu Quỹ Là cổ phần chưa bán Công ty mua lại theo quy định Luật Doanh nghiệp Luật Chứng khoán Đại Diện Dự Họp người cổ đông Đại Diện Ủy Quyền định phù hợp với quy định Điều lệ để tham dự biểu họp ĐHĐ Đại Diện Ủy Quyền Là người đại diện theo ủy quyền cổ đông 10 Hợp Đồng Giao Dịch Thuộc Thẩm Quyền Đặc Biệt Là hợp đồng giao dịch Công ty với cổ đông, Đại Diện Ủy Quyền cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng Cơng ty Người Có Liên Quan họ, nhiều thành viên HĐQT, TGĐ, Người Điều Hành khác Người Có Liên Quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên HĐQT, TGĐ, Người Điều Hành khác Người Có Liên Quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài (bao gồm việc sở hữu phần vốn góp cổ phần cơng ty đối tác, hiệp hội, tổ chức đó) 11 Người Có Liên Quan Là cá nhân tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp khoản 34 Điều Luật Chứng khoán 12 Người Điều Hành Bao gồm TGĐ, GĐ, Phó TGĐ, Phó GĐ, kế tốn trưởng, trưởng phòng cấp quản lý khác ĐHĐ HĐQT định 13 Người Quản Lý Thành viên HĐQT, Chủ tịch HĐQT, TGĐ chức danh quản lý khác ĐHĐ HĐQT định cho phép nhân danh Công ty ký kết giao dịch Cơng ty 14 Vốn Điều Lệ Có nghĩa tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua Công ty Điều Nguyên tắc chung Trong Điều lệ này, tham chiếu tới qui định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng ĐIỀU LỆ CÔNG TY 2018 Trang CÔNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tịa nhà Anna, Số 10 Cơng viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (84) (28) 328 912 889 - Fax: (84) (28) 328 912 789 E-mail: info@sbg.vn - Website: www.sbg.vn Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ khác định nghĩa Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Chứng khốn (nếu khơng mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ MỤC II THƠNG TIN CHUNG Điều Thơng tin cơng ty Tên tiếng Việt CƠNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tên tiếng Anh SIAM BROTHERS VIETNAM JOINT STOCK COMPANY Tên viết tắt Khơng có Loại hình hoạt động Cơng ty cổ phần cơng ty đại chúng Trụ sở Tịa nhà Anna, số 10, Công viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Văn phòng đại diện Lầu 10, Tòa nhà PDD, 162 Pasteur, phường Bến Nghé, quận 1, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại (028) 328.912.889 Fax (028) 328.912.789 Email info@sbg.vn Website www.sbg.vn Điều Thông tin dự án Tên dự án Tổ chức thực Địa điểm thực dự án NHÀ MÁY SIAM PLASTIC Công ty Cổ phần Siam Brothers Việt Nam Địa số 87/1, Quốc lộ 1A, phường Tân Thới Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam NHÀ MÁY SIAM PLASTIC SỐ Chi nhánh Công ty Cổ phần Siam Brothers Việt Nam số Lô A201~A202, đường C Khu công nghiệp Thái Hoà – Đức Hoà 3, xã Đức Lập Hạ, huyện Đức Hoà, tỉnh Long An, Việt Nam NHÀ MÁY SIAM PLASTIC SỐ Chi nhánh Công ty Cổ phần Siam Brothers Việt Nam số Lô E, đường số 7, KCN Thái Hòa, ấp Tân Hòa, xã Đức Lập Hạ, huyện Đức Hòa, tỉnh Long An, Việt Nam NHÀ MÁY SIAM Chi nhánh Công ty Cổ phần Siam Brothers Nhà xưởng 4-5-6-5a, Lô E, đường số 7, ĐIỀU LỆ CÔNG TY 2018 Trang CÔNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tịa nhà Anna, Số 10 Cơng viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (84) (28) 328 912 889 - Fax: (84) (28) 328 912 789 E-mail: info@sbg.vn - Website: www.sbg.vn PLASTIC SỐ Điều KCN Thái Hòa, ấp Tân Hòa, xã Đức Lập Hạ, huyện Đức Hòa, tỉnh Long An, Việt Nam Việt Nam số Thời hạn hoạt động Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo quy định pháp luật Điều lệ, thời hạn hoạt động Công ty ngày đăng ký thành lập Công ty vô thời hạn Thời hạn hoạt động dự án theo quy định pháp luật ghi nhận Giấy chứng nhận đăng ký dự án (hoặc giấy tờ pháp lý khác có giá trị tương đương) Cơng ty Điều 1324 Lĩnh vực kinh doanh Sản xuất loại dây bện lưới (Chi tiết: Sản xuất dây PP, dây PE, dây thừng bện dùng nông ngư nghiệp) 2220 Sản xuất sản phẩm từ plastic (Chi tiết: Sản xuất phụ kiện, trang cụ, trang thiết bị nhựa dùng nơng ngư nghiệp) 6201 Lập trình máy vi tính (Chi tiết: sản xuất phát triển phần mềm máy tính) 4690 Bán bn tổng hợp Chi tiết: Thực quyền nhập khẩu, quyền xuất khẩu, quyền phân phối bán buôn (không thành lập sở bán buôn) sản phẩm có mã HS sau: mặt hàng sử dụng lĩnh vực ngư nghiệp 5608, 5607, 8539, 8418, 3916, 3926, 3208, mặt hàng sử dụng lĩnh vực nông nghiệp: 8432, 8433, 8434, 8436, 5803) Điều Người đại diện theo pháp luật Cơng ty có 01 (một) người đại diện theo pháp luật giữ chức danh Chủ tịch HĐQT Người đại diện theo pháp luật có quyền đại diện cho Cơng ty thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng, giao dịch phê duyệt; đại diện cho Công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác Cấp Quản Lý ủy quyền Người đại diện theo pháp luật phải cư trú Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật xuất cảnh khỏi Việt Nam Điều Cổ đông sáng lập Danh sách cổ đông sáng lập Cơng ty gồm có: HỌ VÀ TÊN QUỐC TỊCH ĐỊA CHỈ GIỚI TÍNH CMND/ HỘ CHIẾU/ GIẤY CHỨNG NHẬN VEERAPONG SAWATYANON Thái Lan 87/1 Quốc lộ 1A, phường Tân Thới Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Nam Hộ chiếu số AA7592516 cấp ngày 01/02/2017 cấp Bộ Ngoại giao ĐIỀU LỆ CÔNG TY 2018 Trang CÔNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tịa nhà Anna, Số 10 Cơng viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (84) (28) 328 912 889 - Fax: (84) (28) 328 912 789 E-mail: info@sbg.vn - Website: www.sbg.vn Thái Lan ITTHAPAT SAWATYANON Thái Lan 87/1 Quốc lộ 1A, phường Tân Thới Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Nam Hộ chiếu số AA2277028 cấp ngày 01/10/2013 cấp Bộ Ngoại giao Thái Lan PRATIP SAWATYANON Thái Lan 87/1 Quốc lộ 1A, phường Tân Thới Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Nam Hộ chiếu số X705063 cấp ngày 18/08/2008 cấp Bộ Ngoại giao Thái Lan CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ THÔNG MINH (TÊN CŨ: CÔNG TY TNHH SIAM HOLDINGS VN) Lơ A117, KCN Thái Hịa, xã Đức Lập Hạ, huyện Đức Hòa, tỉnh Long An, Việt Nam Người đại diện: VEERAPONG SAWATYANON GCN Đăng ký doanh nghiệp số 1100707813 Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Long An đăng ký lần đầu ngày 13/02/2015 Tỷ lệ góp vốn cổ đơng sáng lập đăng ký lần đầu sau: HỌ VÀ TÊN SỐ CỔ PHẦN SỞ HỮU GIÁ TRỊ VỐN GÓP (VNĐ) LOẠI CỔ PHẦN VEERAPONG SAWATYANON 533.400 5.334.000.000 ITTHAPAT SAWATYANON 533.400 5.334.000.000 Cổ phần phổ Đã thơng góp đủ PRATIP SAWATYANON 219.642 2.196.420.000 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ THÔNG MINH (TÊN CŨ: CÔNG TY TNHH SIAM HOLDINGS VN) 6.713.558 67.135.580.000 THỜI ĐIỂM GÓP VỐN Người đại diện: VEERAPONG SAWATYANON MỤC III CHỨNG KHOÁN VÀ CHÀO BÁN VÀ CHUYỂN NHƯỢNG CHỨNG KHOÁN Điều 10 Vốn Điều lệ Vốn Điều lệ công ty là: 273,664,760,000 (Hai trăm bảy mươi ba tỷ sáu trăm sáu mươi tư triệu bảy trăm sáu mươi nghìn) đồng Cơng ty tăng Vốn Điều lệ ĐHĐ thông qua phù hợp với quy định pháp luật ĐIỀU LỆ CÔNG TY 2018 Trang CƠNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tịa nhà Anna, Số 10 Công viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (84) (28) 328 912 889 - Fax: (84) (28) 328 912 789 E-mail: info@sbg.vn - Website: www.sbg.vn Tổng số Vốn Điều lệ Công ty chia thành 27,366,476 (Hai mươi bảy triệu ba trăm sáu mươi sáu nghìn bốn trăm bảy mươi sáu) cổ phần phổ thông Mệnh giá: 10.000 (mười ngàn) đồng/ 01 (một) cổ phần Điều 11 Chứng Khoán Chứng Chứng Khốn Cơng ty phát hành dạng Chứng Chỉ Cơng ty phát hành thêm loại Chứng Khốn hình thức khác bút toán ghi sổ liệu điện tử sau có chấp thuận ĐHĐ phù hợp với quy định pháp luật Căn theo kết phát hành loại Chứng Khoán khác ĐHĐ, HĐQT ban hành quy định chi tiết, phù hợp với qui định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoản Điều lệ Chứng Chỉ Công ty thể dạng Chứng Chỉ ghi danh Công ty không phát hành Chứng Chỉ vô danh Chứng Chỉ Công ty phát hành có dấu Cơng ty chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty Chứng Chỉ cổ phiếu Cơng ty phát hành cịn phải có đầy đủ nội dung sau: a Tên, mã số doanh nghiệp Cơng ty, địa trụ sở chính; b Số lượng cổ phần loại cổ phần; c Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá số cổ phần ghi cổ phiếu; d Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; e Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phần; f Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông công ty ngày phát hành cổ phiếu; g Các quyền nghĩa vụ cổ phần ưu đãi (áp dụng cho Chứng Chỉ cổ phần ưu đãi) Chứng Chỉ cổ phiếu cấp lần đầu Chứng Chỉ cổ phiếu cấp lại chuyển nhượng Chứng Khốn Cơng ty phát hành miễn phí Trường hợp Chứng Chỉ bị hỏng, bị tẩy xoá, bị bị tiêu huỷ, người sở hữu Công ty cấp lại Chứng Chỉ với điều kiện: a Có văn đề nghị cấp lại Chứng Chỉ với nội dung: Ghi rõ số Chứng Chỉ thông tin Chứng Chỉ bị mất, lý yêu cầu cấp lại (bị hỏng, bị tẩy xoá, bị hay bị tiêu huỷ), cam đoan tiến hành tìm kiếm hết mức tìm lại đem trả công ty để tiêu hủy trường hợp Chứng Chỉ bị mất, cam kết chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại Chứng Chỉ b Hồn trả Chứng Chỉ bị hỏng, bị tẩy xóa cho Công ty; c Cung cấp chứng chứng minh việc sở hữu cổ phần; d Thanh tốn chi phí cấp lại Chứng Chỉ Đối với Chứng Chỉ cổ phiếu có tổng mệnh giá mười triệu Đồng Việt Nam, trước tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, Cơng ty u cầu chủ sở hữu Chứng Chỉ cổ phiếu đăng thông báo việc Chứng Chỉ bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng hình thức khác sau 15 ngày, kể từ ngày ĐIỀU LỆ CÔNG TY 2018 Trang 10 CÔNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tòa nhà Anna, Số 10 Công viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (84) (28) 328 912 889 - Fax: (84) (28) 328 912 789 E-mail: info@sbg.vn - Website: www.sbg.vn quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ Các thành viên HĐQT (không bao gồm người đại diện theo ủy quyền) nhận thù lao cho công việc họ với tư cách thành viên HĐQT Tổng mức thù lao cho HĐQT ĐHĐ định Khoản thù lao chia cho thành viên HĐQT theo thoả thuận HĐQT không thỏa thuận chia Tổng số tiền trả cho thành viên HĐQT bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần lợi ích khác hưởng từ Cơng ty, cơng ty con, công ty liên kết Công ty công ty khác mà thành viên HĐQT đại diện phần vốn góp phải cơng bố chi tiết Báo cáo thường niên Công ty Thù lao thành viên HĐQT phải thể thành mục riêng Báo cáo tài hàng năm Cơng ty Thành viên HĐQT đồng thời giữ vị trí Người Điều Hành thành viên HĐQT làm việc tiểu ban HĐQT, công việc khác mà khác mà theo HĐQT nằm phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên HĐQT, trả thêm thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định HĐQT Thành viên HĐQT có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên HĐQT mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp ĐHĐ, HĐQT tiểu ban HĐQT ĐHĐ Điều 32 Chủ tịch Hội đồng quản trị HĐQT phải lựa chọn số thành viên HĐQT để bầu Chủ tịch HĐQT Phó Chủ tịch HĐQT Trừ ĐHĐ định khác, Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm TGĐ Công ty Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm: a Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu, triệu tập chủ toạ họp HĐQT theo quy định Điều lệ; b Lập chương trình kế hoạch hoạt động HĐQT; c Tổ chức việc thông qua nghị HĐQT; d Giám sát trình tổ chức thực nghị HĐQT; e Chủ tọa họp ĐHĐ; f Được tổ chức văn phòng giúp việc; g Trong trường hợp cần thiết quyền định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh HĐQT quản lý Sau phải báo cáo lại cho HĐQT phiên họp gần thông báo trực tiếp cho thành viên HĐQT văn bản; h Các quyền nhiệm vụ khác quy định pháp luật Phó Chủ tịch HĐQT có quyền nghĩa vụ Chủ tịch HĐQT trường hợp Chủ tịch HĐQT uỷ quyền việc ủy quyền có hiệu lực trường hợp Chủ tịch HĐQT thơng báo ĐIỀU LỆ CƠNG TY 2018 Trang 30 CƠNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tịa nhà Anna, Số 10 Công viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (84) (28) 328 912 889 - Fax: (84) (28) 328 912 789 E-mail: info@sbg.vn - Website: www.sbg.vn cho HĐQT vắng mặt khơng thể thực nghĩa vụ với lý đáng HĐQT chấp nhận Trong trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt thực nhiệm vụ mà khơng ủy quyền cho Phó Chủ tịch HĐQT, thành viên lại HĐQT có quyền tổ chức họp HĐQT theo quy định Điều lệ để định Phó Chủ tịch HĐQT người khác số họ thực công việc thay Chủ tịch HĐQT Người thay Chủ tịch HĐQT thực phạm vi nội dung công việc HĐQT định Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm đảm bảo việc HĐQT gửi báo cáo tài năm, báo cáo hoạt động Cơng ty, báo cáo kiểm toán báo cáo kiểm tra HĐQT cho cổ đông họp ĐHĐ Chủ tịch HĐQT bị bãi miễn theo định HĐQT Trường hợp Chủ tịch HĐQT từ chức bị bãi miễn, HĐQT phải bầu người thay thời hạn mười (10) ngày Điều 33 Người đại diện theo ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị Thành viên HĐQT có quyền ủy quyền cho (01) người khác cá nhân làm đại diện thực quyền nghĩa vụ quy định Điều lệ HĐQT chấp thuận Việc thực hủy bỏ nội dung ủy quyền phải thực văn hình thức khác HĐQT phê chuẩn có hiệu lực sau Công ty nhận thông báo Thành viên HĐQT Người đại diện theo ủy quyền thành viên HĐQT có tất quyền nghĩa vụ thành viên HĐQT ủy quyền khơng có quyền nhận thù lao thay cho thành viên HĐQT ủy quyền Việc ủy quyền đương nhiên khơng cịn hiệu lực thành viên HĐQT ủy quyền không tư cách thành viên HĐQT theo quy định Điều lệ trừ trường hợp thành viên HĐQT ủy quyền tái bổ nhiệm thời điểm hết nhiệm kỳ làm thành viên HĐQT Điều 34 Triệu tập họp Hội đồng quản trị Trường hợp HĐQT bầu Chủ tịch Chủ tịch HĐQT bầu họp nhiệm kỳ HĐQT thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều (01) thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn (01) người số họ triệu tập họp HĐQT Các họp HĐQT thường kỳ tổ chức (01) lần quý Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm lập chương trình nghị sự, thời gian, địa điểm triệu tập họp ba (03) ngày trước ngày họp dự kiến Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, thời hạn bảy (07) ngày nhận đề nghị văn (i) Thành viên độc lập HĐQT, (ii) hai (02) thành viên HĐQT trở lên, (iii) TGĐ, (iv) năm (05) Người Điều Hành khác trở lên, nêu rõ mục đích họp, vấn đề cần thảo luận Trường hợp Chủ tịch HĐQT không triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị tổ chức họp có quyền triệu tập họp HĐQT Trường hợp có u cầu cơng ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình Cơng ty ĐIỀU LỆ CƠNG TY 2018 Trang 31 CÔNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tịa nhà Anna, Số 10 Cơng viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (84) (28) 328 912 889 - Fax: (84) (28) 328 912 789 E-mail: info@sbg.vn - Website: www.sbg.vn Các họp HĐQT tiến hành địa đăng ký Công ty địa điểm khác theo định Chủ tịch HĐQT trí HĐQT Thông báo họp HĐQT phải gửi trước cho thành viên HĐQT ba (03) ngày trước tổ chức họp Thành viên HĐQT từ chối thông báo mời họp văn bản, việc từ chối thay đổi hủy bỏ văn thành viên HĐQT gửi Công ty trước thời điểm tổ chức họp HĐQT Thông báo họp HĐQT phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề thảo luận biểu họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi thư, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên HĐQT đăng ký Công ty Các họp HĐQT tiến hành thông qua định có ba phần tư (3/4) số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp qua người đại diện theo ủy quyền Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành, có nửa (1/2) số thành viên HĐQT dự họp Thành viên HĐQT người đại diện theo ủy quyền hợp pháp xem có mặt họp HĐQT khi: a Trực tiếp tham dự họp địa điểm họp; b Thông qua phương tiện liên lạc, thông tin, điện tử hợp lệ họp HĐQT cho phép tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến theo phải đảm bảo thành viên tham gia họp có thể: (i) Nghe thành viên HĐQT khác tham gia phát biểu họp; (ii) Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời; (iii) Việc thảo luận thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác kết hợp phương thức c Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm (01) trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 10 Địa điểm tổ chức họp HĐQT trường hợp cho phép tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến xác định địa điểm mà có đơng thành viên HĐQT, địa điểm có mặt Chủ tọa họp 11 Thành viên HĐQT trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân người có lợi ích có trách nhiệm cơng khai lợi ích họp HĐQT thảo luận việc ký kết hợp đồng giao dịch Trường hợp thành viên HĐQT khơng biết thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với Công ty, thành viên HĐQT phải công khai lợi ích liên quan họp HĐQT tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng nêu ĐIỀU LỆ CÔNG TY 2018 Trang 32 CÔNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tịa nhà Anna, Số 10 Cơng viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (84) (28) 328 912 889 - Fax: (84) (28) 328 912 789 E-mail: info@sbg.vn - Website: www.sbg.vn Điều 35 Tổ chức họp Hội đồng quản trị hình thức lấy ý kiến văn Trường hợp tổ chức biểu họp HĐQT, Chủ tịch HĐQT định tổ chức họp HĐQT hình thức lấy ý kiến văn Trường hợp thơng báo họp phải đính kèm nhiều phiếu biểu vấn đề cần lấy ý kiến phải ghi rõ ngày tiến hành kiểm phiếu Các thành viên có quyền biểu phải gửi trả lời phiếu biểu cho Chủ tịch HĐQT thư, đựng phong bì kín trước ngày tiến hành kiểm phiếu Phiếu biểu để trống gửi không thời hạn quy định xem không hợp lệ xem thành viên khơng biểu Chủ tịch HĐQT lập ban kiểm phiếu không ba (03) người Việc kiểm phiếu phải thực hoàn tất thời hạn hai (02) ngày kể từ ngày tiến hành kiểm phiếu ghi thông báo Phiếu biểu phải giữ bí mật suốt thời gian trước tiến hành kiểm phiếu Biên kiểm phiếu phải có nội dung sau: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; c Số thành viên với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số biểu không hợp lệ phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách thành viên tham gia biểu quyết; d Tổng số phiếu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề; e Các vấn đề thông qua; f Họ, tên, chữ ký Chủ tịch HĐQT, thành viên ban kiểm phiếu người giám sát (nếu có) Điều 36 Chủ tịch HĐQT, thành viên ban kiểm phiếu người giám sát phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác Biểu họp Hội đồng quản trị Trừ trường hợp thành viên HĐQT không biểu tự nguyện từ bỏ quyền biểu theo quy định Điều lệ, thành viên HĐQT người đại diện theo ủy quyền có mặt dự họp họp HĐQT có (01) phiếu biểu Thành viên HĐQT không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên Người Có Liên Quan thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Khi Thành viên HĐQT khơng tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu phải có mặt để tổ chức họp HĐQT định mà thành viên khơng có quyền biểu Thành viên HĐQT tự nguyện từ bỏ quyền biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên Người Có Liên Quan thành viên Có Lợi Ích Đáng Kể Trường hợp Thành viên HĐQT không tự nguyện từ bỏ quyền biểu phán chủ tọa định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên HĐQT liên quan chưa công bố đầy đủ Trường hợp thành viên xem xét chủ tọa họp thành viên lại theo nguyên tắc đa số cử người người định cuối ĐIỀU LỆ CÔNG TY 2018 Trang 33 CÔNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tịa nhà Anna, Số 10 Cơng viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (84) (28) 328 912 889 - Fax: (84) (28) 328 912 789 E-mail: info@sbg.vn - Website: www.sbg.vn Điều 37 HĐQT thông qua định nghị sở đa số thành viên HĐQT có mặt tán thành (nếu họp HĐQT tổ chức hình thức biểu họp hội nghị trực tuyết) đa số thành viên HĐQT có quyền biểu tán thành (nếu họp HĐQT tổ chức hình thức lấy ý kiến văn bản) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch HĐQT phiếu định Biên Bản Nghị Hội đồng quản trị Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên họp HĐQT biên kiểm phiếu việc họp Hội động quản trị thực hình thức lấy ý kiến văn cho thành viên biên phải xem chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ chuyển Biên họp HĐQT lập tiếng Việt Biên họp HĐQT theo hình thức biểu họp hội nghị trực tuyến phải có chữ ký tất thành viên HĐQT tham dự họp, chủ tọa người lập biên thành viên tham dự hội nghị trực tiếp khơng có mặt trực tiếp họp phải ký tên xác nhận nội dung biên nhận biên họp Biên họp HĐQT theo hình thức biểu lấy ý kiến văn phải có chữ ký Chủ tịch HĐQT, người lập biên bản, đại diện thành viên ban kiểm phiếu người giám sát Nghị HĐQT tổ chức theo hình thức lấy ý kiến văn hội nghị trực tuyến có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp Điều 38 Các tiểu ban Hội đồng quản trị HĐQT thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng vấn đề khác tủy theo định ĐHĐ HĐQT quyền ban hành quy định, quy chế, nguyên tắc vận hành quản lý tiểu ban trực thuộc Trong q trình thực cơng việc, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà HĐQT đề Ban kiểm toán nội trực thuộc HĐQT tiểu ban HĐQT thành lập trì tuân theo quy định quy chế nội quản trị công ty Việc thành lập, quản lý, điều hành ban kiểm toán nội trực thuộc HĐQT tuân thủ quy định Điều lệ quy chế nội quản trị công ty Số lượng thành viên tiểu ban HĐQT định gồm nhiều thành viên HĐQT nhiều thành viên bên theo định HĐQT Thành viên tiêu HĐQT không thành viên HĐQT HĐQT cho phép phải đảm bảo số lượng thành viên thành viên HĐQT nửa tổng số thành viên tiểu ban Trưởng tiểu ban HĐQT HĐQT định Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban thành viên HĐQT Các hành động thực thi định HĐQT, tiểu ban trực thuộc HĐQT, người có tư cách thành viên tiểu ban HĐQT coi có giá trị pháp lý thực phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ Điều 39 Người phụ trách quản trị công ty HĐQT định (01) người làm người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ người phụ trách quản trị cơng ty ĐIỀU LỆ CƠNG TY 2018 Trang 34 CÔNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tịa nhà Anna, Số 10 Cơng viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (84) (28) 328 912 889 - Fax: (84) (28) 328 912 789 E-mail: info@sbg.vn - Website: www.sbg.vn HĐQT định, tối đa năm (05) năm Người phụ trách quản trị cơng ty kiêm nhiệm làm thư ký Công ty theo quy định Điều lệ Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: a Có hiểu biết pháp luật; b Khơng đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Công ty; c Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ định HĐQT HĐQT bãi nhiệm người phụ trách quản trị công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động HĐQT bổ nhiệm trợ lý cho người phụ trách quản trị công ty tùy thời điểm Quy định quyền hạn trách nhiệm trợ lý cho người phụ trách quản trị HĐQT định Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a Tư vấn HĐQT việc tổ chức họp ĐHĐ theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; b Chuẩn bị họp HĐQT ĐHĐ theo yêu cầu HĐQT; c Tư vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; e Tư vấn thủ tục lập nghị HĐQT phù hợp với quy định pháp luật; f Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT; g Giám sát báo cáo HĐQT hoạt động công bố thông tin công ty h Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ; i Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Điều 40 Thư ký Cơng ty HĐQT định (01) nhiều người làm thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định HĐQT Vai trò nhiệm vụ thư ký Công ty bao gồm: a Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp ĐHĐ, HĐQT ghi chép biên họp; b Hỗ trợ thành viên HĐQT việc thực quyền nghĩa vụ giao; c Hỗ trợ HĐQT áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; d Hỗ trợ Công ty xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông; e Hỗ trợ Công ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; ĐIỀU LỆ CÔNG TY 2018 Trang 35 CÔNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tịa nhà Anna, Số 10 Cơng viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (84) (28) 328 912 889 - Fax: (84) (28) 328 912 789 E-mail: info@sbg.vn - Website: www.sbg.vn f Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ; g Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Luật Chứng khoán MỤC VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 41 Tổ chức máy quản lý Công ty ban hành hệ thống quản lý mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm nằm lãnh đạo HĐQT Tổ chức máy Công ty có TGĐ Phó TGĐ Kế tốn trưởng HĐQT bổ nhiệm TGĐ Phó TGĐ đồng thời thành viên HĐQT, HĐQT bổ nhiệm bãi miễn nghị HĐQT Điều 42 Người điều hành Theo đề nghị TGĐ chấp thuận HĐQT, Công ty tuyển dụng Người Điều Hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty HĐQT quy định Người Điều Hành phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Thù lao, tiền lương, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động TGĐ HĐQT định hợp đồng với Người Điều Hành khác HĐQT định sau tham khảo ý kiến TGĐ Điều 43 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc HĐQT bổ nhiệm (01) thành viên Hội đồng (01) người khác làm TGĐ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thù lao, tiền lương lợi ích khác TGĐ phải báo cáo ĐHĐ thường niên, thể thành mục riêng Báo cáo tài năm nêu Báo cáo thường niên Công ty TGĐ Chủ tịch HĐQT Nhiệm kỳ TGĐ năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động TGĐ không phép người bị pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ TGĐ có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị HĐQT ĐHĐ, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty HĐQT ĐHĐ thông qua; b Theo ủy quyền HĐQT định vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày Công ty mà không cần phải có nghị HĐQT, bao gồm việc thay mặt cơng ty ký kết hợp đồng tài thương mại thuộc thẩm quyền ĐHĐ HĐQT ủy quyền, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị với HĐQT phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; d Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; e Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; f Kiến nghị số lượng người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để HĐQT bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội kiến nghị thù lao, tiền lương lợi ích khác ĐIỀU LỆ CÔNG TY 2018 Trang 36 CÔNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tòa nhà Anna, Số 10 Công viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (84) (28) 328 912 889 - Fax: (84) (28) 328 912 789 E-mail: info@sbg.vn - Website: www.sbg.vn người điều hành doanh nghiệp để HĐQT định; g Kiến nghị số lượng người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để HĐQT bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội kiến nghị thù lao, tiền lương lợi ích khác người điều hành doanh nghiệp để HĐQT định; h Tham khảo ý kiến HĐQT để định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ định bổ nhiệm miễn nhiệm; tuyển dụng mức lương áp dụng cho cán quản lý chức danh khác theo ủy quyền HĐQT; i Trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; j Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để HĐQT thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; k Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; l Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị HĐQT, hợp đồng lao động TGĐ pháp luật TGĐ chịu trách nhiệm trước HĐQT ĐHĐ việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu HĐQT bãi nhiệm TGĐ có từ hai phần ba thành viên HĐQT trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu TGĐ TGĐ thành viên HĐQT) bổ nhiệm TGĐ thay Việc bãi nhiệm phải tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ MỤC IX TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH VÀ KIỀM SOÁT VIÊN Điều 44 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên HĐQT, TGĐ Người Điều Hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban HĐQT, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Công ty Điều 45 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên HĐQT, TGĐ Người Điều Hành khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên HĐQT, TGĐ Người Điều Hành khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định pháp luật Thành viên HĐQT, TGĐ Người Điều Hành khác có nghĩa vụ cơng khai lợi ích liên quan theo quy định pháp luật có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT hợp đồng, giao dịch Công ty, công ty Công ty, công ty Công ty nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên với Người Có Liên Quan thành viên đó, tất lợi ích gây ĐIỀU LỆ CƠNG TY 2018 Trang 37 CÔNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tịa nhà Anna, Số 10 Cơng viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (84) (28) 328 912 889 - Fax: (84) (28) 328 912 789 E-mail: info@sbg.vn - Website: www.sbg.vn xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Thành viên HĐQT không biểu hợp đồng, giao dịch nêu Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đơng cá nhân Người Có Liên Quan Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đông tổ chức Người Có Liên Quan cổ đơng cá nhân trừ trường hợp cổ đông công ty trường hợp công ty công ty khơng có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ thực góp vốn, mua cổ phần công ty đại chúng trước ngày 01 tháng năm 2015 theo quy định Luật Doanh nghiệp Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho Người Có Liên Quan cổ đơng tổ chức trừ trường hợp Công ty tổ chức Người Có Liên Quan cổ đơng cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế giao dịch phải ĐHĐ HĐQT chấp thuận theo quy định Điều lệ; Trừ trường hợp ĐHĐ có định khác, Cơng ty khơng cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên HĐQT, TGĐ, Người Điều Hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan tới người pháp nhân mà người có lợi ích tài trừ trường hợp công ty đại chúng tổ chức có liên quan tới HĐQT, TGĐ, Người Điều Hành khác nêu công ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế pháp luật chuyên ngành có quy định khác Hợp Đồng Giao Dịch Thuộc Thẩm Quyền Đặc Biệt không bị vô hiệu hoá trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cổ đơng, thành viên HĐQT, TGĐ, Người Điều Hành khác đối tượng khác có liên quan báo cáo cho HĐQT Đồng thời, HĐQT cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên HĐQT khơng có lợi ích liên quan họp HĐQT thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày báo cáo Thành viên HĐQT có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cổ đông, thành viên HĐQT, TGĐ, Người Điều Hành khác đối tượng khác có liên quan cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch thông qua ĐHĐ tổ chức hợp lệ Cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; cổ đơng thơng qua hợp đồng giao dịch Các nghị ĐHĐ HĐQT thông qua Hợp Đồng Giao Dịch Thuộc Thẩm Quyền Đặc Biệt phải công bố thông tin theo quy định Luật Chứng khốn cơng bố thơng tin Thành viên HĐQT, TGĐ, Người Điều Hành khác tổ chức, cá nhân có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho ĐIỀU LỆ CÔNG TY 2018 Trang 38 CƠNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tịa nhà Anna, Số 10 Công viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (84) (28) 328 912 889 - Fax: (84) (28) 328 912 789 E-mail: info@sbg.vn - Website: www.sbg.vn người khác để thực giao dịch có liên quan 10 Điều 46 Thành viên HĐQT, TGĐ, Người Điều Hành khác tổ chức, cá nhân có liên quan tới thành viên nêu khơng phép thực giao dịch thỏa thuận liên quan đến cổ phiếu Công ty công ty Công ty họ nắm giữ thơng tin có khả tác động đến giá cổ phiếu thơng tin không cổ đông biết Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên HĐQT, TGĐ Người Điều Hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên HĐQT, TGĐ, Người Điều Hành, nhân viên đại diện Công ty ủy quyền người làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tư cách thành viên HĐQT, Người Điều Hành với tư cách thành viên HĐQT, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên đại diện theo ủy quyền Cơng ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích không mâu thuẫn với lợi ích Công ty với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích không chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu MỤC X QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 47 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ Đơng Hoặc Nhóm Cổ Đơng Có Quyền có quyền trực tiếp qua người ủy quyền gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp ĐHĐ chụp trích lục tài liệu làm việc trụ sở Công ty Yêu cầu kiểm tra đại diện ủy quyền cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy ủy quyền Thành viên HĐQT, TGĐ Người Điều Hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đơng Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị ĐHĐ HĐQT, biên họp ĐHĐ HĐQT, báo cáo HĐQT, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn tài liệu khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ tài liệu Cổ đơng có quyền Công ty cấp Điều lệ công ty miễn phí Điều lệ cơng ty cơng bố ĐIỀU LỆ CÔNG TY 2018 Trang 39 CÔNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tịa nhà Anna, Số 10 Cơng viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (84) (28) 328 912 889 - Fax: (84) (28) 328 912 789 E-mail: info@sbg.vn - Website: www.sbg.vn trang thông tin điện tử Cơng ty MỤC XI CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 48 Cơng nhân viên cơng đồn TGĐ phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động Người Điều Hành TGĐ phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ, quy chế Công ty quy định pháp luật hành MỤC XII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 49 Phân chia lợi nhuận ĐHĐ định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty, công bố chia cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Theo quy định Luật Doanh nghiệp đồng ý ĐHĐ, HĐQT định tốn cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời cơng ty HĐQT kiến nghị ĐHĐ thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản khác cổ phiếu, trái phiếu, chứng khoán, tài sản khác Công ty công ty khác phát hành theo quy định pháp luật HĐQT quan thực thi định Việc chi trả cổ tức Cổ Phiếu Quỹ phải đảm bảo giá trị Cổ Phiếu Quỹ trả cổ tức với giá trị cổ tức chi trả Cổ Phiếu Quỹ xác định cổ phần toán đầy đủ sau trả cổ tức Công ty thực tăng Vốn Điều lệ theo quy định pháp luật hành Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thơng qua ngân hàng sở thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, HĐQT thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khốn liên quan MỤC XIII TỐN TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, TRÍCH LẬP CÁC QUỸ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ Điều 50 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép ĐIỀU LỆ CÔNG TY 2018 Trang 40 CÔNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tòa nhà Anna, Số 10 Công viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (84) (28) 328 912 889 - Fax: (84) (28) 328 912 789 E-mail: info@sbg.vn - Website: www.sbg.vn hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 51 Trích lập quỹ Hàng năm, Cơng ty trích lập quỹ theo quy định pháp luật theo định ĐHĐ xét thấy cần thiết Việc trích lập quỹ ĐHĐ định sở đề nghị HĐQT Điều 52 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều 53 Chế độ Kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp chế độ kế tốn đặc thù quan có thẩm quyền ban hành khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật kế toán pháp luật liên quan Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ kế toán đồng Việt Nam Trường hợp Cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế toán, chịu trách nhiệm lựa chọn trước pháp luật thơng báo cho quan quản lý thuế trực tiếp MỤC XIV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, CÔNG BỐ, THÔNG BÁO THÔNG TIN RA CƠNG CHÚNG Điều 54 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Công ty phải lập Báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều lệ Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, Cơng ty phải nộp Báo cáo tài năm ĐHĐ thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn (trong trường hợp Cơng ty niêm yết) Cơ quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi/lỗ Cơng ty năm tài chính, báo cáo tình hình tài phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập cơng bố báo cáo tài sáu tháng sốt xét báo cáo tài q theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế ĐIỀU LỆ CÔNG TY 2018 Trang 41 CÔNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tòa nhà Anna, Số 10 Công viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (84) (28) 328 912 889 - Fax: (84) (28) 328 912 789 E-mail: info@sbg.vn - Website: www.sbg.vn hữu quan Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài năm kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm tốn viên), báo cáo tài sáu tháng sốt xét báo cáo tài q (đối với công ty niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn) phải công bố trang thông tin điện tử Công ty Cổ Đông Hoặc Nhóm Cổ Đơng Có Quyền quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng soát xét báo cáo tài quý làm việc trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 55 Công bố thông tin thông báo công chúng Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định Luật Chứng khoán thị trường chứng khốn Cơng ty thực việc cơng báo công chúng thông tin khác theo quy định pháp luật MỤC XV KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 56 Kiểm toán ĐHĐ thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho HĐQT định lựa chọn số đơn vị tiến hành kiểm toán báo cáo tài Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với HĐQT Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho HĐQT vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Trường hợp Báo cáo kiểm tốn báo cáo tài năm Cơng ty có khoản ngoại trừ trọng yếu, Cơng ty mời đại diện cơng ty kiểm tốn độc lập dự họp ĐHĐ thường niên Kiểm toán viên độc lập thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp ĐHĐ quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến họp ĐHĐ mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty MỤC XVI CON DẤU Điều 57 Con dấu HĐQT định thông qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Điều lệ công ty HĐQT, TGĐ sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành MỤC XVII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 58 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể trường hợp sau: a Kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; ĐIỀU LỆ CÔNG TY 2018 Trang 42 CÔNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tịa nhà Anna, Số 10 Cơng viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (84) (28) 328 912 889 - Fax: (84) (28) 328 912 789 E-mail: info@sbg.vn - Website: www.sbg.vn b Giải thể trước thời hạn theo định ĐHĐ; c Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; d Phá sản theo quy định pháp luật hành; e Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều 59 Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) ĐHĐ định, HĐQT thực Quyết định giải thể phải thông báo phải chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Gia hạn hoạt động HĐQT triệu tập họp ĐHĐ bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị HĐQT Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt họp ĐHĐ thơng qua Điều 60 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, HĐQT phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên ĐHĐ định (01) thành viên HĐQT định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tịa án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự pháp luật quy định MỤC XVIII GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 61 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động Công ty, quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp, quy định pháp luật khác, Điều lệ công ty, quy định (i) cổ đông với Công ty, (ii) cổ đông với HĐQT, TGĐ hay Người Điều Hành khác; bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch HĐQT chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày thơng tin liên quan đến tranh chấp vòng mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, bên yêu cầu ĐHĐ định chuyên gia độc lập làm trung gian hịa giải cho q trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hoà giải định trung gian hoà giải khơng bên chấp nhận, bên đưa ĐIỀU LỆ CÔNG TY 2018 Trang 43 CÔNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM Tòa nhà Anna, Số 10 Công viên phần mềm Quang Trung, phường Tân Chánh Hiệp, quận 12, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (84) (28) 328 912 889 - Fax: (84) (28) 328 912 789 E-mail: info@sbg.vn - Website: www.sbg.vn tranh chấp Trọng tài kinh tế Tịa án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tịa án thực theo phán Tòa án MỤC XIX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 62 Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải ĐHĐ xem xét, định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty MỤC XX HIỆU LỰC CỦA ĐIỀU LỆ Điều 63 Hiệu lực Điều lệ Bản Điều lệ lập gồm có hai mươi (20) Chương, sáu mươi lăm (65) Điều Điều lệ Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua theo Biên họp số _ ngày _/ _/ _ Nghị số _ ngày _/ _/ _ đính kèm Điều lệ Điều lệ lập thành _ ( ) lưu trữ Cơng ty Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày _/ _/ _ Các trích lục Điều lệ có giá trị có chữ ký Chủ tịch HĐQT tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên HĐQT NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT (Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu) ĐIỀU LỆ CƠNG TY 2018 Trang 44