Thuc trang M&A

PHẦN 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TRONG CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG TẠI VIỆT NAM Khung pháp lý cho hoạt động M&A các tổ chức tín dụng tại Việt Nam Hiện nay, hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam quy định điều chỉnh nhiều văn quy phạm pháp luật khác Việc quy định phân tán không cụ thể nhiều văn quy phạm khác làm doanh nghiệp khó vận dụng vào hoạt động mua bán sáp nhập lĩnh vực hoạt động mình, đặc biệt ngân hàng thương mại Hơn nữa, mục tiêu điều chỉnh hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp văn quy phạm pháp luật khác không giống Ðiển hình như: - Luật Doanh nghiệp 2005 khơng đề cập đến hoạt động mua lại doanh nghiệp nói chung mà quy định việc bán doanh nghiệp tư nhân (Ðiều 145) xem xét sáp nhập, hợp doanh nghiệp hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu tự nguyện doanh nghiệp (Ðiều 152 153) - Luật Ðầu tư 2005 coi việc sáp nhập mua lại doanh nghiệp hình thức đầu tư trực tiếp (Ðiều 21) Trong lĩnh vực ngân hàng, Ngân hàng Nhà nước ban hành Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 hướng dẫn hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng Nhưng đến nay, Thơng tư số 04 nêu bộc lộ nhiều hạn chế, bất cập, đặc biệt Thông tư số 04 ban hành trước Luật Các tổ chức tín dụng Quốc hội thơng qua ngày 16/06/2010 có hiệu lực thi hành ngày 01/01/2011, cho phép tổ chức tín dụng tổ chức lại hình thức chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý sau Ngân hàng Nhà nước chấp thuận văn bản; đồng thời giao Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại tổ chức tín dụng(5) Mặc dù Ngân hàng Nhà nước xây dựng Thông tư hướng dẫn thực Ðiều 153 Luật Các tổ chức tín dụng 2010 để thay Thơng tư số 04 nêu nay, dự thảo Thơng tư giai đoạn hồn thiện để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Do đó, tính thi hành kịp thời Ðiều 153 Luật Các tổ chức tín dụng 2010 tuân thủ Ðiều Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật năm 2008 không bảo đảm thực tế Chính thế, hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng thiếu văn quy phạm pháp luật chuyên ngành hướng dẫn cụ thể thủ tục, quy trình có liên quan để tạo hành lang pháp lý an toàn điều kiện thuận tiện cho ngân hàng tham gia, thực Thực trạng hoạt động M&A các tổ chức tín dụng tại Việt Nam thời gian qua Hiện nay, nước ta có 84 ngân hàng thương mại, có ngân hàng thương mại nhà nước, ngân hàng 100% vốn nước 35 ngân hàng thương mại cổ phần với số vốn điều lệ bình quân thấp Vốn điều lệ ngân hàng lớn chưa đến 1,5 tỷ USD ngân hàng nhỏ có vốn điều lệ khoảng 150 triệu USD Với số lượng lớn ngân hàng tổ chức tín dụng Khơng khó để nhận thấy việc ngân hàng thương mại cổ phần, tổ chức tín dụng nhỏ lẻ, hoạt động manh mún không hiệu ngày gặp khó khăn Một giải pháp quan trọng việc xử lý ngân hàng thương mại cổ phần yếu theo Ðề án “Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Quyết định số 254/QÐ-TTg ngày 01/03/2012 khuyến khích tạo điều kiện cho ngân hàng thực M&A nguyên tắc tự nguyện để tăng quy mô hoạt động khả cạnh tranh Nếu thực cách tự nguyện, Ngân hàng Nhà nước áp dụng biện pháp sáp nhập, hợp nhất, mua lại sở bắt buộc tổ chức tín dụng yếu Hoạt động M&A ngân hàng thương mại Việt Nam: Hoạt động M&A ngân hàng thương mại Việt Nam diễn sôi động thời gian qua Tính đến tháng 4/2012, Việt Nam có 10 thương vụ M&A lĩnh vực tài thực Có thể kể đến hàng loạt thương vụ đáng ý như: - Cuối năm 2011, Ngân hàng Nhà nước phê duyệt Phương án sáp nhập ngân hàng thương mại cổ phần: Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank), Ðệ Nhất (Ficombank) Sài Gịn (SCB), hình thành “Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn (SCB)” Website Ngân hàng Nhà nước Việt Nam: Danh sách các ngân hàng thương mại www.sbv.gov.vn http://ebank.vnexpress.net/gl/ebank/tin-tuc/2012/06/ngan-hang-se-la-diem-nong-hut-m-amp-a/ - Đầu năm 2012, Ngân hàng thương mại cổ phần Xuất - Nhập Việt Nam (Eximbank) mua cổ phần Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gịn Thương Tín (Sacombank) với số tiền 100 triệu USD, Tập đoàn vàng bạc đá quý DOJI hoàn tất giao dịch mua 20% cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược TienPhong Bank… - Ngày 15/06/2012, Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc việc sáp nhập Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội (Habubank) vào Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội (SHB) - Hiện bốn ngân hàng nhỏ (GP Bank, Navibank, TrustBank Western Bank) nằm danh sách phải tái cấu từ đến cuối năm 2012 trình phương án chủ động tự tái cấu Ngày 6/9/2012, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn chấp thuận nguyên tắc phương án tái cấu TrustBank - Hoạt động mua cổ phần nhà đầu tư nước ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam: Trong thời gian vừa qua, ðã có hàng loạt ðịnh chế tài lớn nýớc ngồi nhý HSBC, ANZ, Sumit-Ormo Mitsui Banking, IFC ðầu tý, mua cổ phần ðể trở thành cổ ðơng chiến lýợc nýớc ngồi ngân hàng Việt Nam Sự kiện đáng ý gần lễ ký kết Hợp đồng đầu tư chiến lược hợp đồng hợp tác toàn diện Ngân hàng Công Thương Việt Nam (Vietinbank) Ngân hàng Tokyo Mitsubishi UFJ ngày 27/12/2012 Theo đó, Vietinbank bán 20% cổ phần chiến lược cho Ngân hàng BTMU, trị giá 15.465 tỷ đồng - tương đương 743 triệu USD Giao dịch giao dịch mua bán sáp nhập lớn từ trước đến ngành ngân hàng Dưới bảng thống kê thương vụ đối tác nước ngân hàng thương mại Việt Nam thời gian qua: Ngân hàng mua cổ phần Ngân hàng mục Tỷ lệ nắm (nước ngoài) tiêu (Việt Nam) giữ OCBC-Oversea Chinese Banking VPBank 14,88% Ngân hàng HSBC Corporation Techcombank 20% Deutsche Bank Habubank 20% UOB Group Southern Bank 10% Ngân hàng ANZ Dragon Capital 9,78% Sacombank REE Connaught Investors Ltd Dragon Financial Holdings Limited 6,66% 3,66% 7,30% ACB 6,84% Standard Chartered APR Ltd 8,56% International Finance Corporation Ngân (IFC) hàng Sumitomo Mitsui Eximbank 7,30% 15% Vietinbank 10% 10% Vinacapital Quỹ Mirae Assets (Hàn Quốc) International Finance Corporation (IFC) Ngân hàng Nova Scotia (Canada) 10% Tokyo Mitshubishi UFJ 20% Ngân hàng BNP Paribas (Pháp) Oricombank 12,52% Ngân hàng Socieété General (Pháp) Seabank 20% Ngân hàng Maybank (Malaisia) ABBank 15% Như vậy, với việc có nhiều ngân hàng thương mại nhỏ lẻ, khả khoản hoạt động không hiệu quả; với mục tiêu tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Ngân hàng Nhà nước, hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng diễn mạnh mẽ thời gian qua tiếp tục xu hướng thời gian tới Nhận xét 3.1 Các tổ chức tín dụng sáp nhập, hợp nhất? - Quy mơ nguồn vốn lớn nhiều, vừa nâng cao lực cạnh tranh tổ chức sau hợp nhất, vừa đáp ứng yêu cầu pháp lý nguồn vốn tối thiểu - Hoạt động kinh doanh cải thiện đáng kể Nợ xấu HBB đến thời điểm sáp nhập 3.729 tỷ đồng (chiếm 23,66%), sáp nhập vào SHB, tỷ lệ nợ xấu hoà chung lại 8,69% - Việc sáp nhập giúp mở rộng khả phát triển dịch vụ, đặc biệt hoạt động bán lẻ mạng lưới phân phối dịch vụ, thị phần lớn Bên cạnh đó, bổ sung thêm lợi quy mô phát triển kinh doanh, quản lý chi phí - Việc sáp nhập đưa lại hội cho tổ chức tín dụng yếu trở thành tổ chức vững mạnh hơn, thương hiệu củng cố 3.2 Những hệ lụy sau sáp nhập, hợp các tổ chức tín dụng a Quyền lợi người gửi tiền có đảm bảo? Thông tư số 04/2010/TT-NHNN quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD Dự thảo Thông tư Quy định việc tổ chức lại TCTD NHNN lấy ý kiến quan, tổ chức cá nhân “TCTD tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại phải đảm bảo không ảnh hưởng đến quyền lợi khách hàng, đặc biệt quyền lợi người gửi tiền TCTD tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại” Với quy định này, NHNN bắt buộc TCTD tiến hành M&A phải xây dựng phương án đảm bảo quyền lợi người gửi tiền Chỉ đó, NHNN chấp thuận chủ trương cho TCTD tiến hành thương vụ M&A tác động việc khoản người gửi tiền nhầm lẫn sáp nhập với phá sản TCTD ạt đến rút tiền khó lường có nguy gây hiệu ứng domino sụp đổ lên toàn hệ thống Thực tế, với quan ngại khoản tác động đến quyền lợi người gửi tiền, thương vụ hợp ngân hàng TMCP Sài Gịn, TMCP Đệ Nhất, TMCP Tín Nghĩa hồi cuối năm 2011, BIDV không hỗ trợ 2.400 tỉ đồng cho ngân hàng hợp mà cịn cấp tín dụng qua thị trường liên ngân hàng nhằm đảm bảo khoản chi trả tiền gửi dân cư có phát sinh đột biến Đối với trường hợp gần Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) và Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội (HBB), đề án sáp nhập rõ: Toàn quyền lợi người gửi tiền, quyền, nghĩa vụ trách nhiệm bên liên quan với HBB tiếp tục ngân hàng sáp nhập (trong trường hợp SHB) kế thừa tiếp tục thực Với biện pháp trên, hoạt động ngân hàng diễn bình thường sau hợp nhất, chí lượng khách đến giao dịch cịn đơng ngày trước Đây tín hiệu lạc quan kinh nghiệm xử lý tốt khoản tiền gửi dân cư cho thương vụ M&A sau b Tương lai người lao động? Đối với quyền lợi người lao động ngân hàng bị hợp nhất, theo Bộ luật Lao động nêu rõ: Ngân hàng hợp phải chịu trách nhiệm tiếp tục thực hiện hợp đồng lao động với người lao động Trong trường hợp không sử dụng hết số lao động có phải có phương án sử dụng lao động theo quy định pháp luật Đối với trường hợp phải giảm bớt nhân sự, đòi hỏi phải chấm dứt hợp đồng lao động người lao động phải chấm dứt hợp đồng lao động theo quy định Bộ luật Lao động người lao động trợ cấp việc theo quy định Bộ luật này, cụ thể: năm làm việc trả tháng lương thấp phải tháng lương Bên cạnh đó, lãnh đạo ngân hàng hợp nhất, sáp nhập lên tiếng trấn an đảm bảo quyền lợi người lao động Tuy nhiên, thực tế số chẳng thấm vào đâu so với lương thực tế mà nhân viên ngân hàng hưởng Đời sống người lao động việc khó khăn, kéo theo nhiều gia đình rơi vào cảnh sống dở chết dở chi phí sống ngày đắt đỏ nhiều hệ lụy tiêu cực phát sinh từ Vì vậy, rộ lên khả sáp nhập, hợp từ nội ngân hàng, đại đa số nhân viên không khỏi lo lắng, băn khoăn trước tương lai, nghề nghiệp Bởi phải sáp nhập, hợp nhất, ngân hàng tái cấu trúc tinh gọn máy hơn, thực cắt giảm chi phí cách giảm lương, cắt giảm nhân sự… phận lớn cán quản lý các ngân hàng dơi dư trùng với vị trí ngân hàng Ngoài ra, chưa kể đến chuyện “êkíp” nhân phải thay đổi để phù hợp với mơi trường Vì thế, tâm lý tự cứu lấy trước sáp nhập, hợp xảy khá nhiều cán ngân hàng thương vụ M&A kể c Văn hóa mục tiêu kinh doanh có dung hịa? Kết hợp hài hịa văn hóa mục tiêu kinh doanh ln tốn hóc búa cho TCTD sau hợp nhất, sáp nhập Khoan nói văn hóa vùng miền, tính riêng hịa nhập văn hóa thái độ ứng xử bên mua – bán đủ đau đầu cấp quản lý Lựa chọn thương hiệu nào, bỏ thương hiệu hay ghép nối thương hiệu lại với không đơn giản, phụ thuộc nhiều vào yếu tố quy mô hoạt động, định vị thương hiệu mà mục tiêu kinh doanh mới… phải nhận ủng hộ chủ thể tham gia Thông thường, người tổ chức bị sáp nhập thường có khuynh hướng bảo tồn nét văn hóa riêng đơn vị mình, bên mua ln tìm cách “thủ tiêu” văn hóa đối lập Mâu thuẫn khơng giải hợp tình, hợp lý là rào cản cho hoạt động tổ chức sau Bên cạnh đó, mâu thuẫn mục tiêu tầm nhìn các tổ chức trước sáp nhập, hợp ngăn cản xây dựng môi trường kinh doanh hiệu cho chủ thể Trường hợp điển hình gần Sacombank bị thơn tính ACB, Eximbank, Phương Nam bank, Kiên Long bank nhóm cổ đông khác… yêu cầu thay đổi định hướng kinh doanh kế hoạch kinh doanh đưa từ nhóm cổ đơng ln mâu thuẫn với ban lãnh đạo Sacombank ơng Đặng Văn Thành nắm quyền Và tại, suy đốn văn hóa mục tiêu kinh doanh Sacombank thay đổi mà ngân hàng sau 20 năm xây dựng thuộc tay nhóm cổ đơng khác chốc lát? Với xung đột văn hóa, lợi ích xảy trên, hiệu hoạt động ngân hàng sau sáp nhập, hợp có chờ thực tế đưa câu trả lời xác Theo các chuyên gia làm lĩnh vực ngân hàng khuyến nghị rằng, quá trình tổ chức lại hệ thống TCTD cần phải thực thận trọng, đảm bảo hài hịa lợi ích các chủ thể tham gia, kinh tế thực hiện đầy đủ lợi ích khách hàng quyền lợi người lao động Chủ thể phải phát huy mặt tích cực, đồng thời xây dựng mơi trường hoạt động lành mạnh, hiệu Có thế, nhiệm vụ trọng tâm trình tổ chức lại hệ thống TCTD mới đạt thành công 3.3 Những rào cản quá trình sáp nhập các tở chức tín dụng a Trước lúc sáp nhập Việc ngân hàng công bố cách dè dặt thông tin liên quan việc sáp nhập trước “săn đón” giới truyền thơng điều dễ hiểu Có yếu tố chi phối định mang tính sống cịn khiến ngân hàng phải cân nhắc Thứ nhất, viễn cảnh sau sáp nhập nào, chiến lược phát triển ngân hàng sau sáp nhập điều đưa lên bàn cân Phần lớn ngân hàng cổ phần định hướng phát triển trở thành ngân hàng bán lẻ Như việc tìm khác biệt phân khúc bán lẻ thách thức lớn cho lãnh đạo nhà băng sau sáp nhập có nhiều vấn đề cấp bách đặt trước mắt như: tích hợp hệ thống, xử lý nợ xấu, quản trị điều hành tổ chức có quy mơ lớn Định hướng phát triển ngân hàng sau sáp nhập yếu tố củng cố tâm hội đồng quản trị bên thuyết phục nhà đầu tư Đại hội đồng cổ đông quan quản lý thông qua Việc tăng quy mô vốn, tăng điểm giao dịch, tăng tổng tài sản, tăng nhân sự, mở rộng khách hàng điều nhìn thấy đơn giản phép cộng hai ngân hàng Chất lượng tài sản (tín dụng, đầu tư, khách hàng…) bên khơng phải ẩn số có vào kiểm toán độc lập kiểm toán Ngân hàng Nhà nước Thứ hai làm đưa đưa tỷ lệ hoán đổi bên nhận bên bị sáp nhập nhằm đảm bảo quyền lợi cổ đông với ngân hàng chưa thực niêm yết Nếu xử lý khơng khéo thể nguyên nhân dẫn đến “cuộc chiến ngầm” nội cổ đơng ngân hàng sau sáp nhập Việc tích hợp hai hệ thống bao gồm: máy nhân sự, quy trình, quy chế, dung hịa văn hóa, chế độ đãi ngộ cán nhân viên thách thức không nhỏ Thứ 3, mức độ tự nguyện, sẵn sàng tham gia bên định đến việc sáp nhập Ngân hàng có thành cơng hay khơng Q trình thực sáp nhập diễn khơng có liệt người đứng đầu Ngân hàng? Khơng dễ dàng rũ bỏ khứ nên trù trừ thực công sáp nhập mặt pháp lý Ngân hàng Nhà nước có Thơng tư 13 quy định rõ ràng quy định trình tự thực sáp nhập b Sau sáp nhập Mặc dù có băn khoăn việc sáp nhập nhiều chuyên gia tài cho trường hợp Ngân hàng Habubank sáp nhập vào SHB dẫn chiếu điển hình cho việc sáp nhập thành cơng tính đến thời điểm Điều quan trọng hai bên sáp nhập tự nguyện, tâm thực lộ tŕnh cơng khai, minh bạch Sau có thống hội đồng quản trị hai bên thông qua biên ghi nhớ, bên nhận sáp nhập bắt tay vào trình xây dựng đề án sáp nhập Sau đề án NHNN thông qua, hai Ngân hàng tổ chức Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến nội dung sáp nhập Đại hội đồng cổ đông hai ngân hàng thông qua, bên nhận sáp nhập làm hồ sơ đề nghị NHNN chấp thuận nguyên tắc sáp nhập Sau có chấp thuận nguyên tắc, HĐQT SHB thành lập Hội đồng chuyển giao sáp nhập HBB vào SHB Đây thời điểm hai ngân hàng phải “gồng” để thực nhiều cơng việc: kiểm kê tài sản, rà sốt sổ sách cơng nợ, tiến hành bàn giao… Cùng với việc lập hồ sơ xin phát hành cổ phiếu hốn đổi tồn số CP Ngân hàng bị sáp nhập Sau NHNN định thức chấp thuận sáp nhập thu hồi giấy phép hoạt động ngân hàng bị sáp nhập Bước cuối hoán đổi niêm yết bổ sung cổ phiếu hoàn tất trình sáp nhập Nhận sáp nhập êm xi HBB vào SHB kết trình làm việc liệt, minh bạch công khai không hai Ngân hàng Tài liệu tham khảo Nguyễn Văn Phương, Ngũn Cao Khơi, Cần sớm hồn thiện văn bản pháp luật M&A ngân hàng, 2012 Thủ tướng Chính phủ nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam - Nguyễn Tấn Dũng: “Đề án cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 - 2015” ban hành kèm theo Quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 01/03/2012 Vũ Lê, Ngân hàng sẽ điểm nóng hút M&A, http://ebank.vnexpress.net/gl/ebank/tin-tuc/2012/06/ngan-hang-se-la-diemnong-hut-m-amp-a/, 8/6/2012 Trí Nhân, Những lực cản sáp nhập ngân hàng, http://vietnamnet.vn/vn/kinhte/96091/nhung-luc-can-sap-nhap-ngan-hang.html, 11/2012 Thanh Thanh Lan, Thương vụ M&A kỷ lục của ngân hàng Việt Nam, http://ebank.vnexpress.net/gl/ebank/tin-tuc/2012/12/thuong-vu-m-amp-a-kyluc-cua-ngan-hang-viet-nam/, 27/12/2012 http://diendandautu.vn/c2n2012030610140600000/sap-nhap-ngan-hang-ladieu-tich-cuc.html ... dụng yếu Hoạt động M&A ngân hàng thương mại Việt Nam: Hoạt động M&A ngân hàng thương mại Việt Nam diễn sơi động thời gian qua Tính đến tháng 4/2012, Việt Nam có 10 thương vụ M&A lĩnh vực tài thực... này, NHNN bắt buộc TCTD tiến hành M&A phải xây dựng phương án đảm bảo quyền lợi người gửi tiền Chỉ đó, NHNN chấp thuận chủ trương cho TCTD tiến hành thương vụ M&A tác động việc khoản người gửi... lang pháp lý an toàn điều kiện thuận tiện cho ngân hàng tham gia, thực Thực trạng hoạt động M&A các tổ chức tín dụng tại Việt Nam thời gian qua Hiện nay, nước ta có 84 ngân hàng thương