CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

CƠNG TY CP XNK SA GIANG CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 Thời gian tổ chức đại hội: 8h30’ ngày 02/06/2021 Địa điểm: Hội trường Công ty Cổ phần Xuất nhập Sa Giang (Lô CII – 3, KCN C, Tp Sa Đéc, tỉnh Đồng Tháp) THỜI GIAN NỘI DUNG 8h30 – 9h Đón tiếp cổ đơng làm thủ tục đăng ký tham dự Đại hội 9h – 9h15’ - Tuyên bố lý do, giới thiệu thành phần tham dự - Báo cáo tỷ lệ cổ đông tham dự Đại hội công bố Đại hội đủ điều kiện tiến hành - Giới thiệu thông qua: + Chủ tọa đoàn, Ban kiểm phiếu, Ban Thư ký, Ban giám sát kiểm phiếu + Quy chế làm việc Đại hội + Chương trình Đại hội 9h15’ – 9h45’ - Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị năm 2020 Định hướng hoạt động năm 2021 - Báo cáo Cơng ty kiểm tốn kết kiểm tốn năm tài 2020 - Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt năm 2020 - Tờ trình thơng qua báo cáo tài năm 2020 kiểm tốn - Tờ trình phương án phân phối lợi nhuận năm 2020 - Tờ trình Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2021 dự kiến tỷ lệ cổ tức năm 2021 - Tờ trình chi thù lao thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên năm 2021; Mức thưởng vượt kế hoạch lợi nhuận HĐQT năm 2021 - Tờ trình lựa chọn Cơng ty kiểm tốn năm 2021 - Tờ trình miễn nhiệm bầu bổ sung thành viên HĐQT - Tờ trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ Quy chế quản trị nội - Tờ trình thơng qua Quy chế hoạt động HĐQT - Tờ trình thơng qua Quy chế hoạt động Ban Kiểm sốt - Tờ trình thơng qua thay đổi cấu tổ chức Cơng ty - Tờ trình thơng qua việc hủy phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức lại năm 2019 hủy phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ từ nguồn vốn chủ sở hữu 9h45’ – 10h10’ Đại hội thảo luận 10h10’ – 10h30’ Bầu bổ sung TV HĐQT nhiệm kỳ IV (2019 – 2023): - Thông qua quy chế bầu cử thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên - Thơng qua Tờ trình danh sách ứng viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên - Ban kiểm phiếu hướng dẫn, tiến hành biểu bầu cử 10h30’ – 10h50’ Giải lao, Kiểm phiếu biểu phiếu bầu cử 10h50’ – 11h00’ Ban kiểm phiếu công bố kết biểu kết bầu cử bổ sung thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ IV (2019 – 2023) 11h00’ – 11h15’ - Thông qua Nghị Đại hội - Thông qua Biên Đại hội 11h15’ – 11h20’ Bế mạc Đại hội CƠNG TY CP XNK SA GIANG CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Tp Sa Đéc, ngày 02 tháng 06 năm 2021 BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỀ KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG NĂM 2020 Và ĐỊNH HƯỚNG HOẠT ĐỘNG NĂM 2021 I ĐÁNH GIÁ KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2020 Đánh giá tình hình hoạt động Cơng ty năm 2020 Đại dịch Covid – 19 bùng phát lan rộng khắp toàn cầu khiến nhiều quốc gia rơi vào tình trạng khó khăn kinh tế kinh tế Việt Nam không ngoại lệ Sa Giang đơn vị sản xuất lĩnh vực chế biến thực phẩm nên ngồi khó khăn chung, Cơng ty cịn phải đối mặt với khó khăn, thách thức như: - Thị trường xuất chịu áp lực cạnh tranh khốc liệt sản phẩm chủng loại nước khác Indonesia, Malaysia, Thái Lan, … xuất thêm đối thủ cạnh tranh nước - Tình trạng hàng nhái, hàng giả nhãn hiệu gây ảnh hưởng đến uy tín thương hiệu SA GIANG Trước tình hình khó khăn trên, HĐQT tập trung giám sát, đạo Ban Tổng Giám đốc có giải pháp điều hành linh hoạt để khai thác tốt mạnh thị phần thị trường nội địa với lợi thương hiệu uy tín chất lượng sản phẩm Năm 2020, kết sản xuất kinh doanh đạt sau: 1.1 Báo cáo tiêu kinh doanh, tài chính: Chỉ tiêu 1.Tổng doanh thu ĐVT Kế hoạch Năm 2020 Thực Năm 2020 Tỉ lệ % TH/KH Tỉ lệ % so với năm trước tỉ đồng 254,3 312,5 122,89 97,58 Doanh thu tỉ đồng Lợi nhuận trước thuế tỉ đồng Lợi nhuận sau thuế tỉ đồng 30,9 94,7 Nguồn vốn chủ sở hữu: tỉ đồng 118,59 98,74 + Vốn điều lệ tỉ đồng 311,28 32,6 71,47 38,7 71,47 97,61 118,75 100 94,5 100,00 + Các quỹ lợi nhuận chưa phân phối tỉ đồng 47,11 96,89 % 10 29 Thu nhập bình quân trđ/tháng 8,0 109,59 Lãi /cổ phiếu đồng/CP 4.319 123,29 Chia cổ tức * Đánh giá: Nhìn chung, năm 2020 Cơng ty hoàn thành vượt kế hoạch tiêu sản xuất kinh doanh như: - Tổng doanh thu tăng 22,89% so với kế hoạch; - Sản lượng tiêu thụ tăng 16,18% so với kế hoạch - Lợi nhuận trước thuế tăng 18,75% so với kế hoạch 1.2 Đánh giá mặt hoạt động công ty năm 2020 1.2.1 Hoạt động sản xuất chế biến: - Luôn đầu tư, chế tạo máy móc thiết bị bổ sung thay để đảm bảo hoạt động sản xuất kinh doanh liên tục - Tăng cường quản lý chất lượng sản phẩm, tuyệt đối đảm bảo an toàn vệ sinh thực phẩm Duy trì cải tiến hệ thống quản lý chất lượng theo HACCP, BRC, ISO 9001:2015, qua làm tăng tin tưởng khách hàng khách hàng nước ngồi thực phẩm an tồn, thơng qua lựa chọn nguồn nguyên liệu tốt nhà sản xuất - Nghiên cứu đa dạng hóa sản phẩm đáp ứng nhu cầu khách hàng người tiêu dùng - Nhà máy sản xuất bột gạo bước đầu tạo phần nguyên liệu cho sản xuất sản phẩm từ gạo - Trong năm, Công ty triển khai thực đầu tư dự án Xí nghiệp Sa Giang để tăng lực sản xuất sản phẩm từ gạo như: Phở, hủ tiếu, bún gạo v/v… 1.2.2 Hoạt động kinh doanh: - Đẩy mạnh mở rộng thị trường mới, khách hàng mới; giữ mối hợp tác tốt với khách hàng truyền thống; thâm nhập thị trường tiềm - Linh hoạt sách giá bán cho đối tượng khách hàng thị trường - Tập trung tham gia hội chợ nước thực phẩm để quảng bá thương hiệu, sản phẩm 1.3 Các kết khác: - Thành tích xuất sắc 02 lần liên tục công nhận danh hiệu " Doanh nghiệp tiêu biểu" " Doanh nghiệp nhỏ vừa tiêu biểu", " Doanh nhân động sáng tạo" Quyết định số 17/ QĐ-UBND.KT Ngày 16/01/2020 - Đạt danh hiệu " Doanh nghiệp vượt khó thời Covid-19 " có thành tích xuất sắc hoạt động sản xuất kinh doanh, góp phần thúc đẩy nghiệp phát triển cộng đồng doanh nghiệp Việt Nam Quyết định số 1767/PTM-TĐKT Hà Nội, Ngày 07/10/2020 - Bằng khen BCH LĐLĐ Tỉnh cho tập thể đạt thành tích xuất sắc phong trào thi đua " Lao động giỏi, lao động sáng tạo" giai đoạn 2015 – 2020, QĐ số 61/QĐ-LĐLĐ ngày 23/04/2020 Đánh giá kết hoạt động hội đồng quản trị năm 2020 2.1 Các họp Hội đồng quản trị (HĐQT): Trong năm 2020, HĐQT tiến hành 18 họp định kỳ bất thường, có 09 họp lấy ý kiến văn bản/qua mail/điện thoại Ban kiểm soát mời tham dự tất họp HĐQT HĐQT quản lý, đạo vấn đề liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh, tình hình đầu tư chiến lược phát triển Công ty Trong họp, HĐQT Ban kiểm sốt có đầy đủ tài liệu để thành viên tham gia đóng góp, định vấn đề quan trọng Công ty STT BIÊN BẢN CHỦ TRƯƠNG/NỘI DUNG - Thống thời gian tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 01/2020/BBHĐQT Ngày 28/02/2020 - Thống thông qua dự kiến khởi động lại dự án nhà máy chế biến thực phẩm với phương án (mua nhà xưởng máy móc thiết bị Cơng ty CP CNSH Tân Việt Đồng Tháp đầu tư thêm thiết bị) Giao Ban Tổng Giám đốc bổ sung phương án chi tiết để trình xin ý kiến SCIC Đại hội đồng cổ đông - Thống đề xuất sản xuất sản phẩm gạo mầm trình Đại hội đồng cổ đông thông qua 02/2020/BBHĐQT Ngày 08/04/2020 (lấy ý kiến qua mail) 03/2020/BBHĐQT Ngày 14/04/2020 (lấy ý kiến văn bản) 04/2020/BBHĐQT Ngày 20/04/2020 - Thông qua việc xin gia hạn ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 - Thông qua việc Tổ chức Đại hội đồng Cổ đông (theo thể thức lấy ý kiến văn bản) - Thông qua nội dung tổ chức Đại hội cổ đông (theo thể thức lấy ý kiến văn bản) - Thông qua nội dung tổ chức ĐHĐCĐ thường niên - Thông qua việc vay vốn, bảo lãnh, mở L/C Công ty CP XNK Sa Giang Ngân hàng BIDV CN Sa Đéc để phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh 05/2020/BBHĐQT Ngày 21/04/2020 - Thông qua việc vay vốn chấp tài sản theo quy định Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam – Chi nhánh Đồng Tháp 06/2020/BBHĐQT Ngày 11/05/2020 (lấy ý kiến qua mail) - Thông qua thời gian tài liệu tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 - Thông qua nội dung cụ thể liên quan đến thực dự án nhà máy chế biến thực phẩm 6.000 tấn/năm - Thông qua mức tạm ứng cổ tức đợt năm 2019 07/2020/BBHĐQT Ngày 09/06/2020 - Thống thông qua ủy quyền cho Tổng Giám đốc ký hợp đồng mua nhà máy Công ty CP CNSH Tân Việt Đồng Tháp 08/2020/BBHĐQT Ngày 09/06/2020 - Thống thông qua hạn mức vay trung hạn Ngân hàng TMCP Đầu tư Phát triển Việt Nam (BIDV) – CN Sa Đéc Giao cho Tổng Giám đốc Công ty đại diện Công ty: Thương thảo, đàm phán, thông qua, ký kết thực hợp đồng, văn liên quan đến việc vay vốn, chấp, cầm cố tài sản Ngân hàng 09/2020/BBHĐQT Ngày 24/06/2020 - Thống thông qua điều hạn mức vay trung hạn Ngân hàng TMCP Đầu tư Phát triển Việt Nam (BIDV) – CN Sa Đéc 10 10/2020/BBHĐQT Ngày 24/06/2020 - Thống chi thưởng HĐQT, BKS, Ban quản lý điều hành 11/2020/BBHĐQT Ngày 20/07/2020 - Thông qua việc triển khai phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức lại năm 2019 phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu - Thông qua Lựa chọn Cơng ty TNHH kiểm tốn Dịch vụ Tin học TP HCM - AISC kiểm toán cho năm tài 2020 Giao Tổng Giám đốc tiến hành ký kết hợp đồng với Cơng ty TNHH kiểm tốn Dịch vụ Tin học TP HCM – AISC 12/2020/BBHĐQT Ngày 12/08/2020 (lấy ý kiến qua mail) - Thông qua thay đổi tỷ lệ dự kiến phát hành cổ phiếu để trả cổ tức lại năm 2019 từ 12,67% thành 12,66% - Thông qua việc thực phát hành cổ phiếu đồng thời lúc hai phương án: Phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức lại năm 2019 phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu 13/2020/BBHĐQT Ngày 24/08/2020 (lấy ý kiến qua mail) - Thông qua việc triển khai phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức lại năm 2019 phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu mới, thay phương án nêu Quyết định số 04/2020/QĐ-HĐQT ngày 24/07/2020 Nghị số 11/2020/NQ-HĐQT ngày 13/08/2020 Về việc điều chỉnh tỷ 11 12 13 lệ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức lại năm 2019 14/2020/BBHĐQT Ngày 28/08/2020 - Thống thông qua thành lập Cửa hàng kinh doanh trực thuộc Công ty địa 88/6 Trần Hưng Đạo, Phường 1, Tp Sa Đéc, Tỉnh Đồng Tháp Ủy quyền cho Ban Tổng Giám đốc thực thủ tục để thành lập cửa hàng thực công việc liên quan đến sửa chữa, trang trí, tuyển dụng định bổ nhiệm nhân đưa Cửa hàng kinh doanh vào hoạt động theo quy định pháp luật 15/2020/BBHĐQT Ngày 20/10/2020 (lấy ý kiến qua mail) - Thông qua nội dung xin gia hạn thời gian Công bố thông tin Phụ lục 19 (ban hành kèm theo Thông tư 162/2015/TTBTC ngày 26/10/2015) chậm chốt danh sách cổ đông để thực quyền nhận cổ phiếu trả cổ tức lại năm 2019, tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu Dự kiến tháng 11-12/2020 Công ty thực công bố thông tin Phụ lục 19 (ban hành kèm theo Thông tư 162/2015/TT-BTC ngày 26/10/2015) chốt danh sách cổ đông để thực quyền nhận cổ phiếu trả cổ tức lại năm 2019, tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu 16 16/2020/BBHĐQT Ngày 04/01/2020 - Thống thơng qua việc ghi nhận thành tích Ban điều hành việc triển khai dự án Sa Giang 3, xem xét mức khen thưởng lập phương án phân phối lợi nhuận năm 2020 17 17/2020/BBHĐQT Ngày 27/11/2020 (lấy ý kiến qua mail) - Việc hợp tác đầu tư cho dự án điện mặt trời với Cơng ty CP Tập đồn Điện mặt trời Miền Nam HĐQT xem xét sau có kết thoái vốn SCIC 18 18/2020/BBHĐQT Ngày 11/12/2020 (lấy ý kiến qua mail) - Thông qua việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 14 15 2.2 Tình hình hoạt động HĐQT kết giám sát HĐQT Ban Tổng Giám đốc năm 2020: - Hội đồng quản trị triển khai hoạt động theo quy định pháp luật Điều lệ công ty - Trong năm, HĐQT thảo luận định số công việc quan trọng làm sở giúp Ban điều hành quản trị tốt hoạt động từ khâu sản xuất đến tiêu thụ, đầu tư chế tạo dây chuyền thiết bị đáp ứng nhu cầu sản xuất - Hội đồng quản trị tổ chức thành công Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 vào ngày 24/06/2020 - Hội đồng quản trị thực giám sát thường xuyên liên tục hoạt động Ban Tổng Giám đốc Công ty đảm bảo tuân thủ Điều lệ Công ty, Nghị đại hội đồng cổ đông Nghị Hội đồng quản trị, đảm bảo hạn chế rủi ro cho Công ty Cụ thể sau: + Thực quy định công bố thông tin định kỳ bất thường Công ty niêm yết - Trong năm 2020, Ban Tổng Giám đốc hồn thành tốt vai trị điều hành Cơng ty, hồn thành vượt tiêu doanh thu, sản lượng II ĐỊNH HƯỚNG HOẠT ĐỘNG NĂM 2021 Nhận định tình hình năm 2021: 1.1 Thuận lợi: - Thương hiệu SA GIANG có uy tín thị trường nước ngồi nên có lợi tiêu thụ xuất sản phẩm chủ lực sản phẩm - Sản phẩm áp dụng nhiều chương trình quản lý chất lượng phù hợp với nhiều thị trường xuất HACCP, BRC, ISO 22000, HALAL, FDA, AOECS, ASC - Lợi chiếm lĩnh thị phần thị trường nội địa sản phẩm BPT - Năng lực sản xuất sản phẩm từ gạo nâng cao đầu tư Xí nghiệp Sa Giang 1.2 Khó khăn: - Tình hình dịch bệnh Covid-19 diễn biến phức tạp, khó lường - Giá ngun liệu khơng ổn định làm ảnh hưởng đến sách giá bán sản phẩm - Có thêm đối thủ cạnh tranh nước nên đối mặt với cạnh tranh khốc liệt thị trường xuất chủ lực Kế hoạch kinh doanh năm 2021: 2.1 Chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh năm 2021: Chỉ tiêu ĐVT Thực năm 2020 Kế hoạch năm 2021 Tỷ lệ % KH 2021 so với Thực 2020 Tổng doanh thu Tỷ đồng 312,5 440,0 140,80 Lợi nhuận trước thuế Tỷ đồng 38,7 57,8 149,35 Lợi nhuận sau thuế Tỷ đồng 30,9 50,3 162,78 2.2 Tỉ lệ cổ tức năm 2021: Dự kiến tỷ lệ cổ tức tiền năm 2021 10% -20% vốn điều lệ Định hướng hoạt động: 3.1 Về hoạt động kinh doanh – tài chính: - Tập trung mở rộng thị trường xuất tiềm năng, giữ vững khách hàng truyền thống Xây dựng sách bán hàng phù hợp với thị trường, đặc biệt thị trường nước để thu hút khách hàng tăng thị phần - Mở rộng hệ thống phân phối nước, đa dạng hóa kênh phân phối để tăng độ phủ thị trường nội địa; tập trung phân khúc sản phẩm cao cấp thị trường thành thị để tăng tỷ trọng tiêu thụ mặt hàng có tỷ lệ lợi nhuận cao - Theo dõi chặt chẻ diễn biến giá nguyên vật liệu đơi với tính tốn nhu cầu thời điểm thích hợp để có định mua dự trữ với giá tốt nhằm ổn định giá thành sản phẩm - Tăng cường cơng tác quản lý, kiểm sốt chi phí; xây dựng, theo dõi, đánh giá hạn mức công nợ 3.2 Về hoạt động sản xuất, nghiên cứu: - Luôn đặt tiêu chí chất lượng quan trọng hàng đầu; hợp lý hóa quy trình sản xuất; vận hành dây chuyền sản xuất (các sản phẩm từ gạo, bột gạo) có hiệu quả; tối ưu hóa chi phí sản xuất; khơng ngừng cải tiến máy móc, thiết bị; giảm chi phí vận hành máy móc thiết bị để hạ giá thành - Nghiên cứu đa dạng hóa sản phẩm cải tiến công thức tiên tiến để thỏa mãn tốt nhu cầu tạo niềm tin với khách hàng nước - Xây dựng, áp dụng tiêu chuẩn đánh giá nhà cung cấp để đảm bảo hiệu an toàn sản phẩm - Tập trung theo dõi ảnh hưởng dịch bệnh tác động đến thị trường tiêu thụ sản xuất để có ứng phó kịp thời nhằm trì hoạt động Cơng ty TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH TRƯƠNG THỊ LỆ KHANH CƠNG TY CP XNK SA GIANG BAN KIỂM SỐT DỰ THẢO CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Đồng Tháp, ngày 18 tháng 03 năm 2021 BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT NĂM 2020 Thực chức năng, quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2014, Điều lệ Công ty Cổ phần Xuất nhập Sa Giang (Công ty) sở thực tiễn công tác kiểm tra, giám sát tình hình sản xuất kinh doanh Cơng ty, Ban kiểm sốt (BKS) xin báo cáo Đại hội đồng Cổ đông kết hoạt động BKS năm 2020, sau: I KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT NĂM 2020 Hoạt động BKS: - Số lượng thành viên BKS 03 người theo cấu sau: + Bà Huỳnh Thị Bé Ngọc: Trưởng BKS chuyên trách + Ông Phạm Thanh Tùng: Thành viên BKS (bổ nhiệm từ ngày 03/02/2021) + Ông Nguyễn Trọng Liêm: Thành viên BKS + Bà Hồng Lệ Vân: Thành viên BKS ( miễn nhiệm từ ngày 03/02/2021) - BKS thực vai trò, nhiệm vụ, trọng kiểm tra giám sát mặt hoạt động Công ty, cụ thể: + Giám sát việc thực nghị Đại hội đồng Cổ đông, nghị Hội đồng quản trị (HĐQT) + Giám sát công tác quản trị điều hành HĐQT Ban điều hành Cơng ty + Kiểm sốt hoạt động tài Cơng ty, phối hợp với đơn vị kiểm toán độc lập xem xét Báo cáo tài niên độ năm, nhằm đánh giá tính trung thực, hợp lý số liệu tài theo quy định + Đánh giá tính hợp lý, hợp pháp mức độ cẩn trọng công tác quản lý tài chính, đầu tư, kế hoạch kinh doanh trao đổi trực tiếp với phận chức nhằm phát rủi ro thiếu sót - BKS tạo điều kiện thuận lợi để tham gia thường xuyên họp HĐQT Ban điều hành, đưa kiến nghị vấn đề liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty - Trong năm 2020, BKS không nhận đơn thư khiếu nại cổ đông hoạt động Công ty quản lý, điều hành HĐQT, Ban Giám đốc Kết giám sát hoạt động HĐQT, Ban điều hành: - HĐQT Ban điều hành hoạt động chức năng, nhiệm vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty bám sát nghị ĐHĐCĐ HĐQT tổ chức họp định kỳ nhằm đề nhiều chiến lược, định hướng, định nhiều sách quan trọng phát triển thị trường, đầu tư nhà xưởng mới, trì sản DỰ THẢO QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SỐT CƠNG TY CỔ PHẦN XNK SA GIANG Ngày[] tháng [] năm 2021 Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động Ban kiểm soát quy định cấu tổ chức nhân sự, tiêu chuẩn, điều kiện, quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty quy định khác có liên quan Đối tượng áp dụng: Quy chế hoạt động Ban kiểm soát áp dụng cho Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát Điều 2, Nguyên tắc tổ chức hoạt động Ban kiểm soát: Tổ chức máy kiểm tra nội chuyên trách nhân viên Ban kiểm soát độc lập hoạt động Trưởng Ban kiểm sốt khơng kiêm nhiệm cơng việc điều hành Cơng ty Ban kiểm soát độc lập đánh giá, kết luận, kiến nghị hoạt động kiểm tra, kiểm soát Ban kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Ban kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật công việc, định Ban Kiểm sốt Chương II THÀNH VIÊN BAN KIỂM SỐT Điều Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm thành viên Ban Kiểm soát Thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông Thực quyền nhiệm vụ giao trung thực, cẩn trọng, tốt vị lợi ích Cơng ty Trung thành với lợi ích Cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để thu lợi cá nhân để phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác làm tổn hại tới lợi ích Cơng ty Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Hội đồng Quản trị quyền lợi gây xung đột mà họ có tổ chức kinh tế, giao dịch cá nhân khác sử dụng hội Hội đồng Quản trị xem xét chấp thuận Các nghĩa vụ khác Điều lệ Công ty quy định Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát gồm 03 (ba) đến 05 (năm) thành viên: Trưởng Ban kiểm soát người chịu trách nhiệm việc kiểm sốt hoạt động tài kế tốn Cơng ty Các kiểm sốt viên chịu trách nhiệm kiểm soát tất hoạt động nghiệp vụ liên quan trực tiếp đến quyền lợi cổ đơng có trách nhiệm kiểm tra nghiệp vụ phát sinh đảm bảo tính xác, hợp pháp, hợp lệ nghiệp vụ Nhiệm kỳ thành viên Ban kiểm sốt khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Trường hợp thành viên Ban kiểm soát có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu thành viên Ban kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Ban kiểm sốt trường hợp sau đây: a Khơng đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp; b Có đơn từ chức chấp thuận; Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát trường hợp sau đây: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; b Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty; d Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đơng Chương III BAN KIÊM SỐT Điều Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc việc quản lý điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế toán, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài hàng năm 06 tháng Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản trị Hội đồng Quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm Công ty báo cáo đánh giá công tác quản trị Hội đồng Quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Kiến nghị Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Khi phát có thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm nghĩa vụ quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Cơng ty phải thông báo văn với Hội đồng Quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty định Đại hội đồng cổ đơng Ban kiểm sốt có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng Quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông Điều Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm sốt Tài liệu thơng tin sau phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm: a Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng Quản trị tài liệu kèm theo; b Nghị quyết, định biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng Quản trị; c Báo cáo kinh doanh cuối năm Tổng Giám đốc trình Hội đồng Quản trị Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác có yêu cầu hợp lý để phục vụ cơng tác kiểm sốt; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Công ty làm việc Hội đồng Quản trị, thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu hợp lý Ban kiểm sốt Điều Thù lao, tiền lương lợi ích thành viên Ban kiểm soát Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định sau đây: Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vượt tổng ngân sách hoạt động năm Ban Kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài hàngnăm Cơng ty Chương IV CUỘC HỌP BAN KIỂM SỐT Điều Cuộc họp Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt phải họp hai (02) lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát Điều 10 Biên họp Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Người ghi biên thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Chương V ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 11 Hiệu lực thi hành Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Công ty Cổ phần Xuất Nhập Sa Giang bao gồm 05 chương, 11điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày tháng năm 2021 TM BAN KIỂM SỐT TRƯỞNG BAN HUỲNH THỊ BÉ NGỌC CƠNG TY CP XNK SA GIANG CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Số: 10/2021/TTr.HĐQT Tp Sa Đéc, ngày 02 tháng 06 năm 2021 TỜ TRÌNH Về việc thơng qua thay đổi cấu tổ chức Cơng ty Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021 - Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2021; - Căn Điều lệ Cơng ty cổ phần XNK Sa Giang có hiệu lực ngày 16/11/2018 Hiện nhu cầu quản lý tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty, Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần XNK Sa Giang kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua, ủy quyền cho Tổng Giám đốc thực việc thay đổi cấu tổ chức Công ty sau: * Cơ cấu tổ chức tại: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG BAN KIỂM SỐT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIÁM ĐỐC PHÓ TGĐ SẢN XUẤT BỘ PHẬN THUỘC TGĐ PHÓ TGĐ KINH DOANH PHÕNG KỸ THUẬT PHÕNG KẾ TỐN PHỊNG KINH DOANH XN SA GIANG TỔ CHỨC HÀNH CHÁNH CHI NHÁNH TP HCM XN SA GIANG BAN MARKETING PHÂN XƯỞNG CƠ KHÍ * Cơ cấu tổ chức sau thay đổi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG BAN KIỂM SỐT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIÁM ĐỐC PHĨ TGĐ TÀI CHÍNH PHỊNG KẾ TỐN PHÓ TGĐ CHẤT LƯỢNG PHÕNG QUẢN LÝ CHẤT LƯỢNG PHÓ TGĐ SẢN XUẤT PHĨ TGĐ KINH DOANH XÍ NGHIỆP SA GIANG PHỊNG KINH DOANH XÍ NGHIỆP SA GIANG BỘ PHẬN MARKETING XÍ NGHIỆP SA GIANG BỘ PHẬN MUA BAO BÌ BỘ PHẬN XÍ NGHIỆP THỰC PHẨM XUẤT NHẬP KHẨU BỘ PHẬN KCS PHÂN XƯỞNG CƠ ĐIỆN PHÒNG R&D PHÒNG KẾ HOẠCH–THU MUA PHÒNG HC - NS BỘ PHẬN KẾ HOẠCH BỘ PHẬN NHÂN SỰ BỘ PHẬN THU MUA BỘ PHẬN HÀNH CHÁNH BỘ PHẬN KHO BỘ PHẬN IT Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua Trân trọng TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH TRƯƠNG THỊ LỆ KHANH CƠNG TY CP XNK SA GIANG CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Số: 11/2021/TTr.HĐQT Tp Sa Đéc, ngày 02 tháng 06 năm 2021 TỜ TRÌNH Về việc hủy phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức lại năm 2019 hủy phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ từ nguồn vốn chủ sở hữu Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƢỜNG NIÊN 2021 - Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 17/06/2020 có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2021; - Căn Điều lệ Công ty cổ phần XNK Sa Giang có hiệu lực ngày 16/11/2018; - Căn Nghị số 02/2020/NQ-ĐHCĐ ngày 24/06/2020 Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 v/v thông qua phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức lại năm 2019 phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ từ nguồn vốn chủ sở hữu; - Căn Nghị số 14/2020/NQ-HĐQT ngày 20/10/2020 v/v gia hạn thời gian Công bố thông tin Phụ lục 19 (ban hành kèm theo Thông tư 162/2015/TT-BTC ngày 26/10/2015) chậm chốt danh sách cổ đông để thực quyền nhận cổ phiếu trả cổ tức lại năm 2019, tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu Ngày 24/06/2020, Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 Công ty Cổ phần XNK Sa Giang thông qua phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức lại năm 2019 phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ từ nguồn vốn chủ sở hữu Để đảm bảo cho lợi ích cổ đơng Nhà nước SCIC, Hội đồng quản trị Công ty CP XNK Sa Giang có Nghị số 14/2020/NQ-HĐQT ngày 20/10/2020 việc gia hạn thời gian Công bố thông tin Phụ lục 19 (ban hành kèm theo Thông tư 162/2015/TT-BTC ngày 26/10/2015) chậm chốt danh sách cổ đông để thực quyền nhận cổ phiếu trả cổ tức lại năm 2019, tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu Hiện nay, nhu cầu đầu tư Công ty thời gian tới đảm bảo quyền lợi cổ đông Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đơng thường niên năm 2021 xem xét thông qua việc hủy phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức lại năm 2019 hủy phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ từ nguồn vốn chủ sở hữu, cụ thể: Hủy phƣơng án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức lại năm 2019: - Loại cổ phiếu phát hành: Cổ phần phổ thông, không hạn chế chuyển nhượng - Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đ/cổ phiếu - Tổng số cổ phiếu phát hành: 7.147.580 cổ phiếu - Số lượng cổ phiếu lưu hành: 7.147.580 cổ phiếu - Số lượng cổ phiếu quỹ: cổ phiếu - Số lượng cổ phiếu phát hành thêm để trả cổ tức (tối đa): 904.883 cổ phần - Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 9.048.830.000 đồng - Tỷ lệ trả cổ tức cổ phiếu: 12,66 % Hủy phƣơng án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu: - Loại cổ phiếu phát hành: Cổ phần phổ thông, không hạn chế chuyển nhượng - Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đ/cổ phiếu - Tổng số cổ phiếu phát hành: 7.147.580 cổ phiếu - Số lượng cổ phiếu lưu hành: 7.147.580 cổ phiếu - Số lượng cổ phiếu quỹ: cổ phiếu - Số lượng cổ phiếu phát hành thêm để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu (tối đa): 1.596.054 cổ phiếu - Tổng giá trị dự kiến phát hành theo mệnh giá: 15.960.540.000 đồng - Tỷ lệ số lượng cổ phiếu phát hành/tổng số cổ phiếu lưu hành: 22,33% Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét thông qua Trân trọng TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH TRƢƠNG THỊ LỆ KHANH CÔNG TY CỔ PHẦN XNK SA GIANG DANH SÁCH ỨNG VIÊN BẦU BỔ SUNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NHIỆM KỲ IV (2019 - 2023) (Kèm theo tờ trình số 06/2021/TTr.HĐQT ngày 02/06/2021của HĐQT Công ty CP XNK Sa Giang) STT Họ tên Năm sinh Nam Nguyễn Thị Kim Đào Lê Thị Diệu Thi Nữ 1979 1975 Nơi cư trú Trình độ chun mơn TP HCM Đồng Tháp Chức vụ /Đơn vị công tác – Đề cử/Ứng cử Cử nhân Kế toán – Kiểm - TV HĐQT, GĐ Tài – Cơng ty CP tốn; Thạc sĩ Quản trị Kinh Vĩnh Hồn doanh - Cơng ty CP Vĩnh Hồn đề cử Kỹ sư Cơng nghệ thực phẩm; Cử nhân Quản trị kinh doanh - Giám đốc khối chất lượng Cơng ty Cổ phần Vĩnh Hồn - Phó Tổng Giám đốc Phụ trách chất lượng Công ty Cổ phần XNK Sa Giang - Cơng ty CP Vĩnh Hồn đề cử CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc SƠ YẾU LÝ LỊCH Ứng cử viên Thành viên Hội đồng quản trị Ảnh 3x4 Họ tên LÊ THỊ DIỆU THI Ngày sinh 15/08/1975 Nơi sinh Đồng Tháp, Việt Nam CMND/Hộ chiếu/Thẻ cước 340835701 Ngày cấp 11/03/2009 Nơi cấp Công an tỉnh Đồng Tháp Quốc tịch Việt Nam Dân tộc Kinh Địa thường trú Số 12, Tổ 37, Khóm 4, Phường 11, Tp Cao Lãnh, Đồng Tháp Điện thoại - Trình độ chun mơn Kỹ sư Cơng nghệ Thực phẩm; Cử nhân Quản trị Kinh doanh Q trình cơng tác - Từ 12/2000 đến 02/2001: QC thử việc phân xưởng sản xuất cá tra fillet - Từ 02/2001 đến 10/2003: QC phân xưởng sản xuất hàng giá trị gia tăng Cơng ty TNHH Vĩnh Hồn - Từ 11/2003 đến 07/2004: Thư ký ISO Công ty TNHH Vĩnh Hoàn - Từ 07/2004 đến 01/2006: Đội trưởng đội HACCP kiêm Thư ký ISO Cơng ty TNHH Vĩnh Hồn - Từ 02/2006 đến 02/2008: Phó phịng Kỹ thuật kiêm Đội trưởng đội HACCP Cơng ty Cổ phầnVĩnh Hồn - Từ 03/2008 đến 11/2017: Trưởng phòng Kỹ thuật kiêm Đội trưởng đội HACCP Cơng ty Cổ phần Vĩnh Hồn - Từ 12/2017 đến 02/2021: Giám đốc khối chất lượng Công ty Cổ phần Vĩnh Hồn - Từ 02/2021 đến nay: Phó Tổng Giám đốc phụ trách Chất lượng Công ty Cổ phần XNK Sa Giang Các chức vụ công tác SAGIMEXCO Phó Tổng Giám đốc phụ trách Chất lượng Các chức vụ nắm giữ tổ chức khác Giám Đốc Khối Chất lượng Công ty Cổ phần Vĩnh Hoàn Số CP SGC nắm giữ cổ phần + Đại diện sở hữu cổ phần + Cá nhân sở hữu cổ phần Các cam kết nắm giữ (nếu có): Những người có liên quan nắm giữ CP SGC Không Tôi cam đoan lời khai hoàn toàn thật, sai tơi hồn tồn chịu trách nhiệm trước pháp luật cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị/Ban Kiểm soát Đồng Tháp, ngày 20 tháng 05 năm 2021 Người khai ký tên, ghi rõ họ tên Lê Thị Diệu Thi