QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM THƯƠNG TÍN

DỰ THẢO Tháng 03/2021 QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM THƯƠNG TÍN (Ban hành kèm theo Quyết định số…………/……… /QĐ-HĐQT ngày …… /….…./…… Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP Việt Nam Thương tín – Vietbank) CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế quy định cấu tổ chức, nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, chức nhiệm vụ Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP Việt Nam Thương tín (Vietbank) nhằm hoạt động theo quy định Điều lệ Ngân hàng quy định hành khác pháp luật Đối tượng áp dụng: Quy chế thống áp dụng toàn hệ thống Vietbank, bao gồm Hội sở, Chi nhánh, đơn vị trực thuộc, công ty Vietbank Điều Giải thích từ ngữ (các) từ ngữ viết tắt Trong Quy chế này, từ ngữ hiểu sau: Vietbank hay Ngân hàng: Ngân hàng TMCP Việt Nam Thương tín Người quản lý Ngân hàng bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định Điều lệ Ngân hàng Người điều hành Ngân hàng bao gồm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc Chi nhánh cá nhân giữ chức danh điều hành khác theo quy định Điều lệ Ngân hàng Cổ đông lớn Ngân hàng cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ 05% (năm phần trăm) trở lên vốn cổ phần có quyền biểu Ngân hàng Người có liên quan cá nhân, tổ chức quy định khoản 28 Điều Luật Các tổ chức tín dụng, khoản 46 Điều Luật Chứng khoán khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp Văn hóa kiểm sốt giá trị văn hóa doanh nghiệp Ngân hàng thể nhận thức thống tầm quan trọng hoạt động kiểm soát quản trị rủi ro Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cá nhân, phận Văn hóa kiểm sốt hình thành thơng qua chuẩn mực đạo đức nghề nghiệp, quy định nội bộ, chế độ khen thưởng, kỷ luật nhằm khuyến khích, đảm bảo cá nhân, phận chủ động nhận diện, kiểm sốt rủi ro hoạt động hoạt động Ngân hàng Giám sát quản lý cấp cao việc giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro, đánh giá nội mức đủ vốn giám sát Ban kiểm soát Ngân hàng kiểm toán nội Đánh giá nội mức đủ vốn việc tự đánh giá mức đủ vốn đảm bảo tuân thủ quy định Ngân hàng Nhà nước tỷ lệ an toàn vốn đạt yêu cầu đề Ngân hàng Công ty Ngân hàng công ty thuộc trường hợp quy định khoản 30 Điều Luật Các tổ chức tín dụng 10 Pháp luật tất luật, pháp lệnh, nghị định, quy định, thông tư, định văn pháp luật khác quan Nhà nước Việt Nam ban hành theo thời kỳ liên quan đến hoạt động ngân hàng 11 Điều lệ Ngân hàng Điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua họp Đại hội đồng cổ đông ngày 14/4/2018 sửa đổi, bổ sung, thay Điều lệ (nếu có) 12 Luật Các tổ chức tín dụng Luật Các Tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 16 tháng năm 2010 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Các tổ chức tín dụng số 17/2017/QH14 Quốc hội nước Cộng hồ xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 20 tháng 11 năm 2017 13 Luật Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ thông qua ngày 17 tháng năm 2020 14 Quy chế quản trị nội Ngân hàng Quy chế nội quản trị công ty Vietbank Đại hội đồng cổ đông thông qua ban hành thời kỳ Trong Quy chế này, dẫn chiếu tới quy định văn pháp luật bao gồm văn sửa đổi văn pháp luật thay Điều Nguyên tắc tổ chức hoạt động HĐQT Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật nghị quyết, định Hội đồng quản trị phát triển Ngân hàng Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng giám đốc tổ chức điều hành thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị CHƯƠNG II QUY ĐỊNH CỤ THỂ Mục CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Thành phần nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị Ngân hàng có khơng 05 (năm) thành viên không 11 (mười một) thành viên, có 01 (một) thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải có 1/2 (một phần hai) tổng số thành viên độc lập thành viên người điều hành ngân hàng Cá nhân người có liên quan cá nhân người đại diện vốn góp cổ đơng tổ chức người có liên quan người tham gia Hội đồng quản trị, không vượt 1/3 (một phần ba) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Ngân hàng, trừ trường hợp người đại diện phần vốn góp Nhà nước Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ 05 (năm) năm Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ 05 (năm) năm bầu Đại hội đồng cổ đông với số nhiệm kỳ không hạn chế Hội đồng quản trị nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động Hội đồng quản trị bầu tiếp quản công việc Trường hợp có thành viên bầu bổ sung thay thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm thời hạn nhiệm kỳ nhiệm kỳ thành viên thời hạn lại nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Điều Những trường hợp không đảm nhiệm chức vụ trường hợp không đảm nhiệm chức vụ Những đối tượng thuộc trường hợp không đảm nhiệm chức vụ theo quy định Quy chế quản trị nội Ngân hàng không thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải tuân thủ quy định trường hợp không đảm nhiệm chức vụ quy định Quy chế quản trị nội Ngân hàng Điều Tiêu chuẩn, điều kiện thành viên Hội đồng quản trị Tiêu chuẩn, điều kiện thành viên Hội đồng quản trị thực theo quy định Quy chế quản trị nội Ngân hàng Điều Đương nhiên tư cách, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị đương nhiên tư cách thành viên Hội đồng quản trị thuộc trường hợp quy định Quy chế quản trị nội Ngân hàng Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm theo Nghị Đại hội đồng cổ đông thuộc trường hợp quy định Quy chế quản trị nội Ngân hàng Điều Thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Trong thời hạn không 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày Chủ tịch Hội đồng quản trị bị đương nhiên tư cách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức họp Hội đồng quản trị để bầu thành viên Hội đồng quản trị (đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định hành) làm Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị muốn từ chức Chủ tịch phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị Trong thời hạn 60 (sáu mươi) ngày kể từ ngày nhận đơn, Hội đồng quản trị phải tổ chức họp để xem xét định tiến hành thủ tục miễn nhiệm, bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định hành Thành viên Hội đồng quản trị muốn từ chức phải có đơn văn gửi Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng định Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm 1/3 (một phần ba) số thành viên Hội đồng quản trị không đủ số thành viên Hội đồng quản trị tối thiểu theo quy định Điều lệ này, thời hạn khơng q 60 (sáu mươi) ngày kể từ ngày không đủ số lượng thành viên Hội đồng quản trị theo quy định, Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Trong trường hợp khác, họp gần Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên Hội đồng quản trị để thay cho thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên thiếu Những người bầu giữ chức Chủ tịch, Phó Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị, sau bầu, có trách nhiệm tiếp nhận đảm nhiệm cơng việc chức danh bầu Chủ tịch, Phó Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm có trách nhiệm bàn giao cơng việc cho Chủ tịch, Phó Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị bầu xử lý; đồng thời phải chịu trách nhiệm cá nhân định thời gian có tư cách đảm nhiệm chức danh Điều Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải tuân thủ quy định trường hợp không đảm nhiệm chức vụ quy định Quy chế quản trị nội Ngân hàng Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 45 Điều lệ Ngân hàng Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị ký văn bản, Nghị thông qua định Hội đồng quản trị Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị khơng ký ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác ký Hội đồng quản trị cử thành viên Hội đồng quản trị khác ký theo nguyên tắc đa số thành viên lại tán thành Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt khơng thể thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm cơng việc định thành viên lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên lại tán thành có định Hội đồng quản trị Điều 10 Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực theo quy định Điều lệ Quy chế quản trị nội Ngân hàng Điều 11 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp xác định ứng cử viên Hội đồng quản trị, Ngân hàng phải công bố thông tin liên quan đến ứng viên tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Ngân hàng để cổ đơng tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, trung thành, cẩn trọng lợi ích cao Ngân hàng bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị công bố tối thiểu bao gồm: a Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b Trình độ chun mơn; c Q trình cơng tác; d Các chức danh quản lý khác; e Lợi ích có liên quan đến Ngân hàng bên có liên quan Ngân hàng; f Các thơng tin khác (nếu có) theo quy định Điều lệ Ngân hàng Ngân hàng phải có trách nhiệm công bố thông tin công ty mà ứng cử viên nắm giữ chức danh thành viên Hội đồng quản trị, chức danh quản lý khác lợi ích có liên quan tới cơng ty ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có) Việc thông báo kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực theo quy định hướng dẫn công bố thông tin Mục HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 12 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị Chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động Ngân hàng tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ quy định nội Ngân hàng, đối xử bình đẳng tất cổ đơng tơn trọng lợi ích người có quyền lợi liên quan đến Ngân hàng Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ, quyền hạn giao Trình Đại hội đồng cổ đông định, thông qua vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông quy định khoản Điều 26 Điều lệ Ngân hàng Quyết định việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị nghiệp Ngân hàng; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, kỷ luật, đình định mức lương, lợi ích khác chức danh Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Thư ký Hội đồng quản trị người quản lý, người điều hành khác theo quy định nội Hội đồng quản trị Ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng giám đốc Thơng qua phương án góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác có giá trị 20% (hai mươi phần trăm) vốn điều lệ Ngân hàng ghi báo cáo tài kiểm toán gần Cử người đại diện vốn góp Ngân hàng doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác định mức thù lao quyền lợi khác người Quyết định đầu tư, giao dịch mua, bán tài sản Ngân hàng từ 10% (mười phần trăm) trở lên so với vốn điều lệ Ngân hàng ghi báo cáo tài kiểm tốn gần nhất, trừ khoản đầu tư, giao dịch mua, bán tài sản Ngân hàng quy định điểm o khoản Điều 26 Điều lệ Ngân hàng Quyết định khoản cấp tín dụng theo quy định khoản 7, Điều 128 Luật CTCTD, trừ giao dịch thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông quy định điểm p khoản Điều 26 Điều lệ Ngân hàng Thông qua hợp đồng Ngân hàng với công ty con, công ty liên kết Ngân hàng; hợp đồng Ngân hàng với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc, cổ đơng lớn, người có liên quan họ có giá trị nhỏ 20% (hai mươi phần trăm) vốn điều lệ Ngân hàng ghi báo cáo tài kiểm tốn gần Trong trường hợp này, thành viên có liên quan khơng có quyền biểu 10 Kiểm tra, giám sát, đạo Tổng giám đốc thực nhiệm vụ phân công người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Ngân hàng 11 Giám sát, đạo Tổng giám đốc hoạt động kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro sở đảm bảo nguyên tắc thành viên Hội đồng quản trị không tham gia xem xét, phê duyệt định có rủi ro thuộc chức năng, nhiệm vụ Tổng giám đốc, cụ thể: a Đối với hoạt động kiểm soát nội bộ, Hội đồng quản trị giám sát Tổng giám đốc việc: (i) Tổ chức thực hoạt động kiểm soát, vận hành trì hệ thống thơng tin quản lý chế trao đổi thơng tin; (ii) Duy trì văn hóa kiểm soát quy định khoản Điều Quy chế chuẩn mực đạo đức nghề nghiệp Ngân hàng; (iii) Xử lý, khắc phục tồn tại, hạn chế kiểm soát nội theo yêu cầu, kiến nghị Ngân hàng Nhà nước, tổ chức kiểm toán độc lập quan chức khác; (iv) Xử lý hành vi vi phạm pháp luật, vi phạm quy định nội chuẩn mực đạo đức nghề nghiệp; (v) Các nội dung khác Hội đồng quản trị quy định b Đối với quản lý rủi ro, Hội đồng quản trị giám sát Tổng giám đốc sở đề xuất, tham mưu Ủy ban quản lý rủi ro việc: (i) Xây dựng, tổ chức thực sách quản lý rủi ro; việc thực thi biện pháp phòng ngừa rủi ro; (ii) Xử lý, khắc phục tồn tại, hạn chế quản lý rủi ro theo yêu cầu, kiến nghị Ngân hàng Nhà nước, tổ chức kiểm toán độc lập quan chức khác; (iii) Các nội dung khác Hội đồng quản trị quy định c Đối với đánh giá nội mức đủ vốn, Hội đồng quản trị giám sát Tổng giám đốc việc: (i) Tổ chức thực đánh giá nội mức đủ vốn; (ii) Xử lý, khắc phục tồn tại, hạn chế đánh giá nội mức đủ vốn theo yêu cầu, kiến nghị Ngân hàng Nhà nước, tổ chức kiểm toán độc lập quan chức khác; (iii) Các nội dung khác Hội đồng quản trị quy định 12 Đánh giá năm hiệu làm việc Tổng giám đốc Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông hoạt động mình, cụ thể việc giám sát Hội đồng quản trị Tổng giám đốc cán quản lý khác năm tài Trường hợp Hội đồng quản trị khơng trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đơng, báo cáo tài năm Ngân hàng bị coi khơng có giá trị chưa Hội đồng quản trị thông qua 13 Ban hành quy định nội liên quan đến tổ chức, quản trị hoạt động, chuẩn mực đạo đức nghề nghiệp Ngân hàng phù hợp với quy định Luật Các tổ chức tín dụng pháp luật có liên quan, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Ban kiểm soát (bao gồm chuẩn mực đạo đức thành viên Ban kiểm soát, kiểm toán viên nội bộ) Đại hội đồng cổ đơng 14 Quyết định sách quản lý rủi ro Ngân hàng 15 Xem xét, phê duyệt công bố báo cáo thường niên 16 Lựa chọn tổ chức định giá chuyên nghiệp để định giá tài sản góp vốn tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng theo quy định pháp luật 17 Đề nghị Thống đốc NHNN chấp thuận vấn đề theo quy định pháp luật 18 Quyết định chào bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán 19 Quyết định giá chào bán cổ phần trái phiếu chuyển đổi ngân hàng 20 Quyết định mua lại cổ phần ngân hàng 21 Kiến nghị phương án phân phối lợi nhuận, mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh 22 Chuẩn bị nội dung, tài liệu liên quan (bao gồm Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị) để trình Đại hội đồng cổ đông định vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông, trừ nội dung thuộc nhiệm vụ, quyền hạn Ban kiểm soát 23 Duyệt chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông; triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông 24 Tổ chức triển khai, kiểm tra, giám sát việc thực nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị 25 Thông báo kịp thời cho NHNN thông tin ảnh hưởng tiêu cực đến tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc 26 Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng 27 Giữa hai kỳ họp Hội đồng quản trị, số vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị giao cho Thường trực Hội đồng quản trị giải Thường trực Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo lại Hội đồng quản trị kỳ họp gần Điều 13 Quyền hạn, nghĩa vụ Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị có quyền hạn, nghĩa vụ theo quy định Điều 45 Điều lệ Ngân hàng Điều 14 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý đơn vị Ngân hàng cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Ngân hàng đơn vị Ngân hàng Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo u cầu thành viên Hội đồng quản trị Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin Điều lệ Ngân hàng quy định Điều 15 Nhiệm vụ, quyền hạn Hội đồng quản trị việc phê duyệt, ký kết Hợp đồng, giao dịch Các Hợp đồng, giao dịch sau phải Hội đồng quản trị thông qua: a Các Hợp đồng Ngân hàng đối tượng quy định khoản Điều 12 Quy chế này; b Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người quản lý khác Ngân hàng phải kê khai lợi ích liên quan theo quy định Điều 41 Điều lệ Ngân hàng; c Các Hợp đồng khác theo quy định Điều lệ Quy chế quản trị nội Ngân hàng Trường hợp này, người đại diện Ngân hàng ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày nhận thông báo, trừ trường hợp Điều lệ Ngân hàng quy định thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu Điều 16 Trách nhiệm Hội đồng quản trị việc triệu tập bất thường Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Ngân hàng; b Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật; c Theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% (Năm phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên Ngân hàng; d Theo yêu cầu Ban kiểm soát; e Trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng Trừ trường hợp Điều lệ Ngân hàng có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày xảy trường hợp quy định điểm b khoản Điều nhận yêu cầu triệu tập họp quy định điểm c điểm d khoản Điều Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Ngân hàng Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc sau đây: a Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp; b Cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đơng; c Lập chương trình nội dung họp; d Chuẩn bị tài liệu cho họp; e Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát f Xác định thời gian địa điểm họp; g Gửi thông báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp theo quy định Luật này; h Công việc khác phục vụ họp Tất chi phí cần thiết để triệu tập tiến hành Đại hội đồng cổ đơng Ngân hàng tốn, mục đích rõ ràng, chi phí khơng bao gồm chi phí mà cổ đơng phải chịu để tham dự Đại hội đồng cổ đơng chi phí ăn ở, lại chi phí liên quan khác Điều 17 Họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị họp định kỳ bất thường Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp chậm ba (03) ngày trước ngày họp dự kiến Chủ tịch triệu tập họp thấy cần thiết, quý phải họp 01 (một) lần Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường thấy cần thiết lợi ích Ngân hàng Ngồi ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị: a Chủ tịch Hội đồng quản trị; b Thành viên Hội đồng quản trị độc lập; c Ban kiểm sốt; d Ít 02 thành viên Hội đồng quản trị; e Tổng giám đốc 05 (năm) Người quản lý khác; f Giám đốc Chi nhánh NHNN tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở g Các trường hợp khác Điều lệ Ngân hàng quy định Trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nhận văn đề nghị họp Hội đồng quản trị bất thường đối tượng nêu điểm b, c, d, e khoản Điều này, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập tiến hành họp Hội đồng quản trị bất thường Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Ngân hàng; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Địa điểm họp: Các họp Hội đồng quản trị tiến hành địa đăng ký Ngân hàng địa điểm khác Hội đồng quản trị quy định Thông báo chương trình họp: Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trị chậm 03 (ba) ngày làm việc trước ngày họp Thông báo họp Hội đồng phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu biểu cho thành viên Hội đồng dự họp Những thành viên Hội đồng quản trị gửi phiếu biểu cho Chủ tịch Hội đồng quản trị Thư ký, không muộn 01 (một) trước khai mạc Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Ngân hàng Số thành viên tham dự yêu cầu: Các họp Hội đồng quản trị lần thứ tiến hành định có 3/4 (ba phần tư) số thành viên Hội đồng quản trị tham dự Trường hợp họp triệu tập không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 (bảy) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trong trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a Tham dự biểu trực tiếp họp; b Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định điểm a khoản Điều c Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến hình thức tương tự khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 (một) trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Biểu quyết: a Mỗi thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Hội đồng quản trị có 01 (một) phiếu biểu họp Hội đồng quản trị Nếu thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp ủy quyền biểu văn cho 01 (một) thành viên Hội đồng quản trị khác (là đối tượng phép tham gia biểu quyết) thực biểu thay b Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Ngân hàng Thành viên Hội đồng quản trị không tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Nếu có nghi ngờ nảy sinh họp liên quan đến lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị nghi ngờ khơng thành viên Hội đồng quản trị tự nguyện giải cách chấp thuận từ bỏ 10 quyền biểu quyết, nghi ngờ chuyển tới chủ tọa họp Phán chủ tọa có giá trị cuối có tính kết luận trừ trường hợp chất mức độ quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị có liên quan chưa biết rõ d Bất kỳ thành viên Hội đồng quản trị có liên quan đến hợp đồng, giao dịch nêu khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp coi có quyền lợi vật chất hợp đồng Tuyên bố quyền lợi: Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Ngân hàng biết thân người có lợi ích có trách nhiệm cơng khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với Ngân hàng, thành viên Hội đồng quản trị phải công khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 10 Biểu đa số: Nghị Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền tham gia biểu dự họp tán thành Trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền chủ tọa họp (trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt) 11 Biên bản: a Cuộc họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu trữ hình thức điện tử khác Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt lập tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý ngang nhau, trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng Biên họp có nội dung chủ yếu sau đây: (i) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; (ii) Mục đích, chương trình nội dung họp; (iii) Thời gian, địa điểm họp; (iv) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; (v) Các vấn đề thảo luận biểu họp; (vi) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; (vii) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; (viii) Các vấn đề thông qua; (ix) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên Trường hợp Chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký biên họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên 11 b Trường hợp Chủ toạ và/hoặc Thư ký từ chối ký Biên họp Hội đồng quản trị: Trường hợp chủ tọa và/hoặc Thư ký từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm từ (i) đến (viii) điểm a khoản Biên họp Hội đồng quản trị trường hợp có hiệu lực c Chủ tọa, Thư ký thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính xác trung thực Biên họp Hội đồng quản trị d Chủ tọa họp Hội đồng quản trị có trách nhiệm bố trí lập gửi Biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên Hội đồng quản trị biên coi chứng mang tính kết luận công việc tiến hành họp, trừ trường hợp có khiếu nại liên quan đến nội dung Biên họp Hội đồng quản trị thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày gửi biên e Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Ngân hàng 12 Những người mời dự họp Hội đồng quản trị: Các thành viên Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc có cán quản lý, chuyên gia khác, khơng tham gia biểu 13 Ngồi họp trực tiếp, họp Hội đồng quản trị họp hình thức khác điện thoại, hội nghị trực tuyến (video conference) Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Nếu muốn, người phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác kết hợp tất phương thức Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ tọa họp diện Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Điều 18 Lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn Trường hợp Hội đồng quản trị lấy ý kiến văn để thông qua định vấn đề định coi có giá trị tương đương với định thông qua thành viên Hội đồng quản trị họp triệu tập tổ chức thông thường, nếu: a Được trí văn đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền tham gia biểu vấn đề đưa xin ý kiến; b Số lượng thành viên Hội đồng quản trị có quyền tham gia biểu văn phải đáp ứng điều kiện số lượng thành viên bắt buộc phải có để tiến hành họp Hội đồng quản trị 12 Việc lấy ý kiến văn có giá trị tổ chức họp Hội đồng quản trị Các vấn đề định họp Hội đồng quản trị định hình thức lấy ý kiến văn Thẩm quyền lấy ý kiến Hội đồng quản trị văn bản: Chủ tịch Hội đồng quản trị định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn Thể thức lấy ý kiến Hội đồng quản trị văn bản: a Thư ký Hội đồng quản trị chuẩn bị tài liệu lấy ý kiến có nội dung liên quan đến nội dung cần lấy ý kiến, bao gồm: (i) Phiếu lấy ý kiến phải có tối thiểu nội dung sau: - Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Ngân hàng; - Mục đích lấy ý kiến; - Họ, tên địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị; - Vấn đề cần lấy ý kiến; - Phương án biểu quyết, bao gồm: tán thành, không tán thành ý kiến; - Thời hạn gửi phiếu lấy ý kiến trả lời Ngân hàng; - Họ tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị (ii) Tờ trình cần lấy ý kiến tài liệu liên quan b Phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo gửi thư bảo đảm đến địa đăng ký thành viên Hội đồng quản trị (hoặc) scan qua email mà thành viên Hội đồng quản trị đăng ký với Văn phòng Hội đồng quản trị c Phiếu lấy ý kiến trả phải có chữ ký thành viên Hội đồng quản trị gửi Ngân hàng (qua Văn phịng Hội đồng quản trị) thư bảo đảm đến địa đăng ký Ngân hàng (hoặc) scan qua email Thư ký Hội đồng quản trị d Thư ký Hội đồng quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu giám sát tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: (i) Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Ngân hàng; (ii) Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến; (iii) Tổng số phiếu biểu gửi đi, tổng số phiếu biểu thu về, số phiếu biểu hợp lệ, số phiếu biểu khơng hợp lệ Biên phải có phụ lục danh sách thành viên Hội đồng quản trị tham gia biểu quyết; (iv) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề xin ý kiến; (v) Họ, tên, chữ ký người phụ trách kiểm phiếu, người giám sát e Thư ký Hội đồng quản trị tham gia vào việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên 13 kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu không trung thực, khơng xác f Biên kết kiểm phiếu kèm nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua dựa kết kiểm phiếu phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu g Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, toàn văn nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở Ngân hàng h Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn có giá trị định thơng qua họp Hội đồng quản trị Mục BỘ MÁY THAM MƯU, GIÚP VIỆC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 19 Các Hội đồng Ủy ban Căn quy định pháp luật hành, Điều lệ Ngân hàng tình hình thực tế cơng tác quản trị, điều hành, Hội đồng quản trị thành lập Hội đồng Ủy ban trực thuộc để tham mưu thay mặt Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ, quyền hạn Hội đồng quản trị, bao gồm không giới hạn Hội đồng, Ủy ban sau: Hội đồng tín dụng có nhiệm vụ xem xét, định vấn đề liên quan đến cấp tín dụng (bao gồm: cho vay, bảo lãnh, chiết khấu, bao tốn hình thức cấp tín dụng khác) theo thẩm quyền Hội đồng quản trị giao Hội đồng xử lý rủi ro có chức năng, nhiệm vụ định vấn đề công tác phân loại nợ, xử lý rủi ro hoạt động Ngân hàng Ủy ban quản lý rủi ro có nhiệm vụ tham mưu, dự báo, xây dựng chiến lược, sách quản trị rủi ro Ngân hàng tham mưu xử lý, khắc phục tồn tại, hạn chế quản lý rủi ro theo yêu cầu, kiến nghị Ngân hàng Nhà nước, tổ chức kiểm toán độc lập, quan chức khác Ủy ban nhân có nhiệm vụ tham mưu, dự báo thực số nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị công tác xây dựng chiến lược, sách quản trị, đào tạo nhân vấn đề khác có liên quan đến quản trị, đào tạo nhân Ngân hàng Điều 20 Thường trực Hội đồng quản trị Thường trực Hội đồng quản trị quan thay mặt Hội đồng quản trị giải vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị hai kỳ họp Hội đồng quản trị sở ủy quyền Hội đồng quản trị Căn thực tế công tác quản trị, điều hành, Hội đồng quản trị định thành lập ban hành quy định cấu tổ chức, chế định Thường trực Hội đồng quản trị như: a Thành phần nhân sự; b Cơ chế hoạt động; 14 c Nhiệm vụ, quyền hạn; d Các nội dung khác liên quan Điều 21 Văn phòng Hội đồng quản trị Văn phòng Hội đồng quản trị quan trực thuộc HĐQT có chức tham mưu, giúp việc cho HĐQT/Thường trực HĐQT, Ủy ban, Hội đồng trực thuộc Hội đồng quản trị (trừ Hội đồng tín dụng) việc thực chức quản trị Vietbank Công ty Thành phần nhân Văn phòng Hội đồng quản trị gồm: a Chánh Văn phòng Hội đồng quản trị; b (Các) Phó Chánh Văn phịng; c Người phụ trách quản trị công ty Ngân hàng; d Thư ký Hội đồng quản trị; e Thư ký Ngân hàng f Các Chuyên viên; g Các nhân viên Chức năng, nhiệm vụ Văn phòng Hội đồng quản trị thực theo Quy chế tổ chức, hoạt động Văn phòng Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị ban hành Mục BÁO CÁO, KHEN THƯỞNG, THÙ LAO ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, CÁC NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG NGÂN HÀNG Điều 22 Trình báo cáo năm Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị báo cáo sau để trình Đại hội đồng cổ đông định theo thẩm quyền: a Báo cáo kết hoạt động kinh doanh năm tài vừa kết thúc kế hoạch kinh doanh năm tiếp theo; b Báo cáo tài hàng năm kiểm toán; c Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị theo quy định Điều 28 Điều lệ Ngân hàng Báo cáo tài hàng năm theo quy định khoản Điều phải Ban kiểm soát để thẩm định chậm 30 ngày trước ngày dự kiến khai mạc Đại hội đồng cổ đông Các báo cáo, tài liệu Hội đồng quản trị chuẩn bị, Báo cáo thẩm định Ban kiểm sốt báo cáo tài phải hoàn thành, lưu trữ trụ sở Ngân hàng công bố thông tin website tài liệu Đại hội đồng cổ đông theo quy định thời gian gửi, công bố tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông không muộn 10 ngày trước ngày dự kiến khai mạc Đại hội đồng cổ đông Điều 23 Khen thưởng Hội đồng quản trị 15 Hội đồng quản trị phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn thực nhiệm vụ quản trị ngân hàng, bảo đảm Ngân hàng phát triển ổn định, kinh doanh có hiệu sở để xem xét, khen thưởng cho tập thể thành viên Hội đồng quản trị Hình thức mức khen thưởng tập thể thành viên Hội đồng quản trị xác định sở tổng mức thù lao, thưởng lợi ích liên quan khác hàng năm Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật có liên quan Điều lệ Ngân hàng Trường hợp mức khen thưởng vượt tổng mức mức thù lao, thưởng lợi ích liên quan khác Đại hội đồng cổ đông thông qua trình Đại hội đồng cổ đơng định Điều 24 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch, Phó Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị không hưởng lương mà hưởng thù lao công vụ đài thọ chi phí hợp lý cần thiết khác trình thực nhiệm vụ Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên Tổng số phí cơng vụ (thù lao chi phí q trình thực nhiệm vụ) trả cho thành viên Hội đồng quản trị số phí cơng vụ mà thành viên Hội đồng quản trị nhận nêu chi tiết Báo cáo hàng năm Ngân hàng Điều 25 Nghĩa vụ thận trọng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc Người điều hành khác Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ phải thực nhiệm vụ cách trung thực theo cách thức mà người xét có lợi cho Ngân hàng phù hợp quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng với mức độ thận trọng mà người cẩn thận thông thường thực tương tự vào điều kiện hoàn cảnh tương tự Điều 26 Nghĩa vụ trung thành tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ tuân thủ quy định tránh xung đột quyền lợi theo quy định Điều 40 Điều lệ Ngân hàng Điều 27 Nghĩa vụ công khai lợi ích liên quan Thành viên Hội đồng quản trị phải cơng khai lợi ích liên quan với Ngân hàng, bao gồm thơng tin sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh, tỷ lệ thời điểm mà hoặc/ người có liên quan làm chủ đứng tên sở hữu phần vốn góp, cổ phần ủy quyền, ủy thác cho cá nhân, tổ chức khác đứng tên từ 05% (năm phần trăm) vốn điều lệ trở lên doanh nghiệp, tổ chức kinh tế khác; b Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc 16 Việc kê khai thơng tin quy định khoản Điều việc thay đổi thông tin liên quan phải thực văn thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh có thay đổi thông tin Ngân hàng phải công khai thông tin quy định khoản Điều định kỳ năm cho Đại hội đồng cổ đông niêm yết, lưu giữ trụ sở Ngân hàng phải thực thông báo cho NHNN thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày Ngân hàng nhận thông tin công khai theo quy định khoản Điều Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh Ngân hàng phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Ngân hàng Điều 28 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị không thực nghĩa vụ cách trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn, vi phạm quy định trách nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Điều lệ, Quy chế quản trị nội Ngân hàng Quy chế này, phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích nhận bồi thường toàn thiệt hại cho Ngân hàng bên thứ ba Ngân hàng bồi thường chi phí phát sinh (kể chi phí luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi hợp lý giải vụ việc khuôn khổ pháp luật cho phép cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, khiếu kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành mà khơng phải việc kiện tụng Ngân hàng thực hiện) người thực nhiệm vụ với tư cách với tư cách thành viên Hội đồng quản trị mà người phải tham gia đại diện ngân hàng ủy quyền, với điều kiện người thực quy định pháp luật, Điều lệ Ngân hàng quy chế Ngân hàng cách trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn lợi ích khơng chống lại lợi ích Ngân hàng Ngân hàng mua trì bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Mục MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC, CỔ ĐÔNG, NGƯỜI LAO ĐỘNG Điều 29 Mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị Quan hệ gữa thành viên Hội đồng quản trị quan hệ phối hợp, thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thơng tin cho vấn đề có liên quan trình xử lý cơng việc phân cơng Trong q trình xử lý cơng việc mà thành viên Hội đồng quản trị phân cơng chịu trách nhiệm chính, có vấn đề liên quan đến lĩnh vực thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách mà cần có ý kiến thành viên thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm phải chủ động phối 17 hợp xử lý Trong trường hợp thành viên Hội đồng quản trị cịn có ý kiến khác thành viên chịu trách báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét định theo thẩm quyền tổ chức họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật, Điều lệ Ngân hàng Quy chế Trong trường hợp có phân công lại thành viên Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan Việc bàn giao phải lập văn báo cáo chủ tịch Hội đồng quản trị việc bàn giao Điều 30 Quan hệ làm việc với Ban kiểm soát Hội đồng quản trị với tư cách phận cấu tổ chức quản lý Ngân hàng, quan hệ Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát quan hệ phối hợp, làm việc theo nguyên tắc bình đẳng độc lập trình thực thi nhiệm vụ mình, đồng hỗ trợ lẫn trình thực thi nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không trì hỗn khơng có lý đáng, có u cầu văn trình bày mục đích họp vấn đề cần xin ý kiến đa số thành viên Ban kiểm soát Chương trình, nội dung dự kiến vấn đề nghị họp Hội đồng quản trị phải gửi đến Trưởng Ban kiểm soát thời gian gửi đến thành viên Hội đồng quản trị Trưởng Ban kiểm sốt có trách nhiệm tham dự họp Hội đồng quản trị, thảo luận đóng góp ý kiến vấn đề đưa thông qua họp Các nghị Hội đồng quản trị gửi đến Ban kiểm sốt Hội đồng quản trị có trách nhiệm cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Ngân hàng cho Ban kiểm soát theo yêu cầu Ban kiểm soát Ban kiểm sốt có trách nhiệm thơng báo cho Hội đồng quản trị kế hoạch công tác hàng năm, hàng quý Ban kiểm soát để Hội đồng quản trị biết phối hợp hoạt động Trưởng Ban kiểm soát phải triệu tập họp Ban kiểm sốt, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, có u cầu văn trình bày mục đích họp vấn đề cần xin ý kiến Chủ tịch 02 (hai) thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt có trách nhiệm thông báo kịp thời cho Hội đồng quản trị phát người quản lý có hành vi vi phạm Ban kiểm sốt phát có kiến nghị cần thiết 10 Hội đồng quản trị phối hợp với Bộ phận kiểm toán nội thuộc Ban kiểm soát kiểm toán nội giám sát quản lý cấp cao Hội đồng quản trị 11 Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu đạo phận có liên quan xây dựng kế hoạch thực việc chấn chỉnh kịp thời 12.Hội đồng quản trị thực kiến nghị Ban kiểm soát Hội đồng quản trị báo cáo kết kiểm tốn nội (nếu có) thơng báo cho Ban kiểm sốt kết thực kiến nghị Điều 31 Quan hệ làm việc với Tổng giám đốc 18 Hội đồng quản trị thực nhiệm vụ quản lý, giám sát điều hành hoạt động Tổng giám đốc việc triển khai nghị Đại hội đồng cổ đông, định Hội đồng quản trị Tổng giám đốc báo cáo Hội đồng quản trị về: a Việc thực nghị Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, báo cáo thực nhiệm vụ kinh doanh điều hành Ngân hàng (kết hoạt động, kết kinh doanh hàng tháng; báo cáo tài hàng quý, hàng năm); báo cáo đầy đủ, kịp thời thông tin cho Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị tình hình hoạt động kinh doanh Ngân hàng; b Các vi phạm nghiêm trọng việc tuân thủ quy định pháp luật, thay đổi quy định liên quan pháp luật theo quy định nội Ngân hàng (trên sở tham mưu phận tuân thủ); c Các báo cáo khác theo yêu cầu cụ thể Hội đồng quản trị Tổng giám đốc kiến nghị họp Hội đồng quản trị bất thường cần thiết Báo cáo xin ý kiến Hội đồng quản trị/ Thường trực Hội đồng quản trị giải vướng mắc phát sinh phân cấp, phân quyền Hội đồng quản trị Tổng giám đốc trình điều hành Ngân hàng Trong trường hợp xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị yêu cầu Tổng giám đốc tạm ngừng thực định có nguy gây tổn thất, thiệt hại lợi ích Ngân hàng Hội đồng quản trị xem xét lại định Tổng giám đốc sở đề nghị Ban kiểm soát; đánh giá kết công tác điều hành Tổng giám đốc kiến nghị giải pháp để nâng cao hiệu lực, hiệu điều hành Tổng giám đốc Điều 32 Quan hệ với cổ đông ngân hàng Hội đồng quản trị với tư cách đại diện cổ đông thực nhiệm vụ quản trị Ngân hàng Do đó, Hội đồng quản trị phải chấp hành nghiêm túc chế độ thơng tin, báo cáo trung thực, xác đến cổ đông hoạt động Ngân hàng, kết triển khai thực nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua Đại hội đồng cổ đơng thường niên bất thường Có trách nhiệm giải đáp chất vấn giải kiến nghị cổ đông yêu cầu Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có trách nhiệm phổ biến, quán triệt, theo dõi, đạo kiểm tra, giám sát việc triển khai thực nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 33 Quan hệ với tổ chức cơng đồn Hội đồng quản trị tạo điều kiện tài thời gian để Ban chấp hành cơng đồn sở, Cơng đồn thành viên, Cơng đồn phận làm tốt chức năng, nhiệm vụ Hội đồng quản trị ủy quyền cho Tổng giám đốc ký Thỏa ước lao động tập thể với Ban chấp hành cơng đồn sở Đại diện Ban chấp hành cơng đồn tham gia Hội đồng thi đua, khen thưởng, kỷ luật để bảo vệ quyền lợi ích người lao động Hội đồng quản trị xây dựng chế để Ban chấp hành cơng đồn sở giám sát việc sử dụng hợp lý quỹ phúc lợi, quỹ khen thưởng Ngân hàng 19 CHƯƠNG III ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 34 Điều khoản thi hành Quy chế có hiệu lực kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua Trong trường hợp quy định Điều lệ Ngân hàng pháp luật có liên quan chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định Điều lệ Ngân hàng pháp luật có liên quan khác với điều khoản Quy chế quy định Điều lệ Ngân hàng pháp luật đương nhiên áp dụng, điều chỉnh tổ chức, hoạt động Hội đồng quản trị Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế Đại hội đồng cổ đông định TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH 20 ... hàng; - Mục đích lấy ý kiến; - Họ, tên địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị; - Vấn đề cần lấy ý kiến; - Phương án biểu quyết, bao gồm: tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; - Thời... nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng Biên họp có nội dung chủ yếu sau đây: (i) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; (ii) Mục đích, chương trình nội dung... quản trị chuẩn bị tài liệu lấy ý kiến có nội dung liên quan đến nội dung cần lấy ý kiến, bao gồm: (i) Phiếu lấy ý kiến phải có tối thiểu nội dung sau: - Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy phép