Quản trị công ty QTCT là một quá trình giám sát và kiểm soát được thực hiện để bảo đảm cho việc thực thi quản trị kinh doanh phù hợp với lợi ích của các cổ đông.. QTCT tốt sẽ có tác dụng
Trang 1Quản trị công ty và kiểm soát xung đột
Quản trị công ty tốt (chứ không phải cơ cấu sở hữu tốt) là nền tảng cho sự phát triển lâu dài của các doanh nghiệp lớn Các doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp gia đình ở nhiều nước trên thế giới đã đạt được thành công lớn trong dài hạn nhờ hệ thống quản trị công ty tốt Đồng thời, quản trị công ty kém, thiếu minh bạch đã là nguyên do dẫn tới phá sản của nhiều công ty cổ phần lớn ở Hoa Kỳ và Tây Âu Bài viết dưới đây đưa ra một cái nhìn tổng quan về quản trị công ty
Những nghiên cứu mới đây của McKinsey & Company, Credit Lyonnais
Securities Asia, và Ngân hàng Thế giới cho thấy có sự tương quan chặt chẽ giữa việc thực hiện quản trị công ty với giá cổ phiếu và kết quả hoạt động của công ty nói chung Theo đó, quản trị tốt sẽ mang lại hiệu quả cao cho nhà đầu tư, hiều lợi ích hơn cho các thành viên khác trong công ty
Ngược lại, quản trị không tốt thường dẫn đến những hậu quả xấu, thậm chí phá sản công ty Sự sụp đổ của một số công ty lớn trên thế giới như Enron, Tyco International, Daewoo, WorldCom hay những vụ bê bối ở các Tổng công ty nhà
Trang 2nước lớn của Việt Nam đều có nguyên nhân sâu xa từ việc thực hiện quản trị doanh nghiệp không tốt
Tại Việt Nam, tuy đang ngày càng thu hút sự quan tâm từ nhiều phía, khái niệm
“quản trị công ty” còn rất mới mẻ Theo một cuộc điều tra dành cho lãnh đạo 85 doanh nghiệp lớn ở Việt Nam do IFCMPDF thực hiện, chỉ có 23% số người được hỏi đã hiểu khái niệm và nguyên tắc cơ bản của “quản trị công ty” Nhiều giám đốc được phỏng vấn vẫn còn lẫn lộn giữa quản trị công ty với quản lý tác nghiệp (bao gồm điều hành sản xuất, quản lý marketing, quản lý nhân sự, v.v )
Sự khác biệt giữa "Quản trị công ty" và "Quản trị kinh doanh"?
Cần phân biệt rõ khái niệm quản trị công ty (corporate governance) và quản trị kinh doanh (business management) Quản trị kinh doanh là điều hành quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp do Ban giám đốc thực hiện Quản trị công ty (QTCT) là một quá trình giám sát
và kiểm soát được thực hiện để bảo đảm cho việc thực thi quản trị kinh doanh phù hợp với lợi
ích của các cổ đông QTCT ở nghĩa rộng còn hướng đến đảm bảo quyền lợi của những người liên quan (stakeholders) không chỉ là cổ đông mà còn bao gồm cả các nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan nhà nước
QTCT được đặt trên cơ cở của sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp Công ty là của chủ sở hữu (nhà đầu tư, cổ đông…), nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của HĐQT, sự điều hành của ban giám đốc và sự đóng góp của người lao động, mà những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi Rõ ràng, cần phải có một cơ chế để điều hành và kiểm soát để nhà đầu tư, cổ đông có thể kiểm soát việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất
Trang 3QTCT tập trung xử lý các vấn đề thường phát sinh trong mối quan hệ ủy quyền (principle-agent)
trong công ty, ngăn ngừa, hạn chế những người quản lý lạm dụng quyền và nhiệm
vụ được giao
sử dụng tài sản, cơ hội kinh doanh của công ty phục vụ cho lợi ích riêng của bản thân hoặc của
người khác hoặc làm thất thoát nguồn lực do công ty kiểm soát
Các quy định của QTCT chủ yếu liên quan đến HĐQT, các thành viên HĐQT và ban giám đốc,
chứ không liên quan đến việc điều hành công việc hàng ngày của công ty QTCT tốt sẽ có tác
dụng làm cho các quyết định và hành động của ban giám đốc thể hiện đúng ý chí
và đảm bảo lợi
ích của nhà đầu tư, cổ đông và những người có lợi ích liên quan
Nói gọn lại, QTCT là mô hình cân bằng và kiềm chế quyền lực giữa các bên liên quan của công
ty, nhằm vào sự phát triển dài hạn của công ty
Các chủ đề chính trong QTCT bao gồm:
• Công khai và minh bạch thông tin;
• Mâu thuẫn quyền lợi giữa người quản lý doanh nghiệp, hội đồng quản trị và cổ đông khác;
• Mâu thuẫn giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số
• Vai trò của quản trị viên độc lập, các tổ chức kiểm toán độc lập
• Chính sách đãi ngộ với các nhà quản lý
• Thủ tục phá sản doanh nghiệp;
Trang 4• Quyền tư hữu;
• Việc thực thi các điều khoản luật và hợp đồng
So sánh hai mô hình quản trị công ty phổ biến trên thế giới: Quản trị công ty hoạt động thông qua cơ chế bên trong và cơ chế bên ngoài
Cơ chế bên trong bao bồm: (i) Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông, (ii) Hội đồng quản trị và các nhà quản lý công ty, (iii) Các hệ thống kiểm soát nội bộ và (iv) Chế
độ lương, thưởng và khuyến khích khác
Cơ chế bên ngoài bao gồm: (i) các loại thị trường (thị trường vốn, nhà cung cấp, nhân viên, khách hàng, chủ nợ) và (ii) pháp luật và sự điều tiết của nhà nước
Quản trị công ty cần phối hợp hài hoà cơ chế bên trong và bên ngoài, trong đó, có thể nhấn mạnh nhiều hơn đến cơ chế nội bộ hơn là cơ chế thị trường để quản trị công ty có hiệu quả Trên cơ sở 2 cơ chế này, nhiều mô hình quản trị doanh nghiệp
đã được áp dụng trên thế giới, tuy nhiên có thể xếp vào hai nhóm chính:
- Mô hình định hướng cổ đông Mô hình thiên về cổ đông, phổ biến ở các nước Anh, Mỹ coi công ty là công cụ để các cổ đông tối đa hoá lợi ích của mình
- Mô hình quản trị đa bên Mô hình này thường thấy ở các nước Châu Âu lục địa
và Nhật Bản, tuy nhiên cũng xuất hiện ở nhiều công ty thành công của Hoa Kỳ
Mô hình này thừa nhận quyền lợi của công nhân, người quản lý, nhà cung cấp, khách hàng và cộng đồng Ủng hộ mô hình quản trị đa bên, giáo sư Bill Goerge, Trường Kinh doanh Harvard, đã có bài viết nổi tiếng: “Shareholders come third” -Quyền lợi của cổ đông chỉ đứng thứ ba, sau quyền lợi của khách hàng và người lao động
Quản trị công ty tại Việt Nam
Trang 5Các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam đa số là các công ty đã niêm yết và bởi vậy
đa phần chịu sự điều chỉnh của các quy định về quản trị công ty theo Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật Chứng khoán năm 2006 và Quyết định 12 /2007/QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (“Quyết định 12”) và Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng 3 năm
2007 về việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (“Quyết định 15”)
Theo chúng tôi, các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam chưa phải là công ty niêm yết cũng nên bắt đầu nghiên cứu áp dụng những nguyên tắc quản trị công ty để góp phần làm tăng hiệu quả hoạt động, tăng giá trị phần vốn góp và nâng cao uy tín đối với nhà đầu tư
Các nguyên tắc quản trị công ty theo quy định của pháp luật Việt Nam bao gồm: Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả; Đảm bảo quyền lợi của cổ đông; Đối xử công bằng giữa các cổ đông; Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty; Minh bạch trong hoạt động của công ty; Hội đồng quản trị (“HĐQT”) và Ban kiểm soát (“BKS”) lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả
Theo đó, cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần gồm có: (i) Đại hội đồng cổ đông, (ii) Hội đồng quản trị, (iii) giám đốc (tổng giám đốc), và Ban kiểm soát (bắt buộc đối với công ty cổ phần có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc công ty cổ phần
có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty)
Khung trách nhiệm và mối quan hệ giữa HĐQT, BKS với cổ đông và ban điều hành được pháp luật quy định như sau:
- Ban điều hành (bao gồm Tổng giám đốc và các cán bộ điều hành) chịu trách nhiệm trước HĐQT về hoạt động của mình và có nghĩa vụ cung cấp thông tin và giải trình cho BKS
Trang 6- HĐQT là đại diện cho cổ đông, chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của công ty, có trách nhiệm giải trình trước BKS về tình hình tài chính và tính hợp pháp trong các hành động của mình;
- Thành viên BKS được cổ đông bầu ra trong Đại hội đồng cổ đông hàng năm, chịu trách nhiệm
báo cáo cho cổ đông về kết quả thực hiện các nhiệm vụ được giao bao gồm giám sát HĐQT và
Ban điều hành
Các thông lệ quản trị công ty tốt nhất cho thấy HĐQT nên đảm nhận và công khai
rõ 6 trách nhiệm chủ yếu sau đây:
- Xem xét và thông qua chiến lược, kế hoạch kinh doanh;
- Giám sát tình hình kinh doanh của công ty;
- Nhận diện các rủi ro chủ yếu;
- Quy hoạch cán bộ quản lý cấp cao;
- Thực hiện chương trình quan hệ với nhà đầu tư và chính sách minh bạch thông tin;
- Đảm bảo thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm quy định về hệ thống thông tin quản lý và đảm bảo việc tuân thủ quy định này
Ở các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam, việc xây dựng chiến lược, kế hoạch kinh doanh có thể vẫn thuộc bộ máy nắm vững công việc kinh doanh nhất là Ban điều hành nhưng HĐQT phải thể hiện rõ vai trò của mình trong rà soát, thảo luận, phản biện chiến lược, kế hoạch kinh doanh HĐQT các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam cũng cần nêu cao trách nhiệm trong quản trị rủi ro bao gồm: nhận diện và đánh giá các loại rủi ro, hoạch định chính sách quản trị rủi ro và thiết lập các thủ tục theo dõi và báo cáo định kỳ về các quy trình quản trị rủi ro
Trang 7Kiểm soát xung đột trong công ty là việc xác định và thực hiện cơ chế trong đó những người trực tiếp tham gia quản trị và điều hành được thúc đẩy làm việc vì lợi ích của công ty Điều 23 Quyết định 12 nhấn mạnh về xung đột quyền lợi với nguyên tắc cơ bản là thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và những người có liên quan không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh để giành lấy cho bản thân những lợi ích lẽ ra là của công ty, không được sử dụng thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác
Phần lớn các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam đã triển khai xây dựng hệ thống và các quy trình
quản trị công ty ở các mức độ khác nhau Tuy nhiên chắc chắn có nội dung trong
hệ thống quản
trị công ty cần được cải thiện vì các hệ thống và quy trình luôn có xu hướng lạc hậu so với sự tăng trưởng và những thay đổi về quy mô và phương thức hoạt động của công ty
Các doanh nghiệp có thể thực hiện việc đánh giá hệ thống quản trị công ty một cách tổng quát để xác định những bất cập và những nội dung cần hoàn thiện để đạt đến sự tuân thủ đầy đủ các
chuẩn mực quốc tế
Các lĩnh vực cần tập trung xem xét bao gồm: việc xây dựng, thẩm định chiến lược của công ty; quy trình đề cử thành viên HĐQT; quy trình hoạt động và đánh giá kết quả hoạt động của HĐQT; chương trình minh bạch thông tin với cổ đông và kết quả của chương trình này; việc thực hiện chức năng quản trị rủi ro và kiểm toán nội bộ; quy trình báo cáo tài chính