11_thay_doi_quy_mo_cong_ty_7625.ppt

thay doi quy mo cong ty

THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Là hoạt động kinh doanh chủ thể kinh doanh, biểu hoạt động: 1.chuyển nhượng vốn lẫn nhau, 2.thành lập cơng ty trực thuộc/chi nhánh/văn phịng đại diện 3.chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty January 4, 2024 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ THAY ĐỔI QUY MƠ CƠNG TY Chuyển nhượng vốn lẫn nhau: • Các thành viên cơng ty • Các cơng ty nhóm cơng ty • Các cơng ty độc lập • Các chủ thể kinh doanh Dưới hình thức hợp đồng chuyển nhượng vốn January 4, 2024 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY thành lập cơng ty trực thuộc/chi nhánh/văn phịng đại diện  nước  nước Do nhu cầu mở rộng kinh doanh chủ sở hữu doanh nghiệp January 4, 2024 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ THAY ĐỔI QUY MƠ CƠNG TY •Chia •Tách •Hợp •Sáp nhập cơng ty Theo định chủ sở hữu định hành quan quản lý nhà nước January 4, 2024 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Chia công ty (Split off) January 4, 2024 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Thủ tục chia công ty 1.Thông qua định chia cty HĐTV/ĐHĐCĐ 2.Trong 15 ngày, kể từ ngày thông qua định chia cty đại diện cty bị chia phải gửi định chia cty đến tất chủ nợ người lao động 3.Ngay sau thực định chia cty, TV cty cty phải thông qua điều lệ, bầu/ bổ nhiệm Ctịch HĐTV, Ctịch cty, HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc tiến hành ĐKKD theo quy định pháp luật Nội dung định chia cty: xem tr.114 sách Luật KDVN January 4, 2024 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ THAY ĐỔI QUY MƠ CƠNG TY •Khơng cịn pháp nhân •Khơng cịn chịu trách nhiệm dân nào, kể từ cty có đủ pháp nhân January 4, 2024 •Hình thành pháp nhân •Liên đới chịu TN khoản chưa toán thỏa thuận khác Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Tách cơng ty (spin off) CƠNG TY CƠNG TY CÔNG TY January 4, 2024 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Thủ tục tách cơng ty •Thơng qua định tách cty, theo quy định pháp luật điều lệ cty bị tách, HĐTV/ĐHCĐ, chủ sở hữu •Sau cty, TV cty tách thông qua điều lệ, bầu/bổ nhiệm Chủ tịch HĐTV, Chủ tịch cty, HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc tiến hành ĐKKD theo quy định pháp luật •Hồ sơ ĐKKD phải đính kèm định tách cty Nội dung định tách cty tr.115 sách Luật KDVN January 4, 2024 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Quyền-Nghĩa vụ CƠNG TY & • Pháp nhân khơng thay đổi • Trách nhiệm dân khơng thay đổi January 4, 2024 CƠNG TY CƠNG TY • • Hình thành pháp nhân Có thể liên đới chịu TNDS thỏa thuận khác Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 10 THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Hợp (Merge) CÔNG TY CÔNG TY CÔNG TY công ty bị hợp January 4, 2024 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 11 THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Thủ tục hợp Các TV công ty bị hợp thông qua hợp đồng hợp Các TV cty bị hợp thông qua điều lệ cty hợp nhất, bầu/bổ nhiệm Chủ tịch HĐTV, Chủ tịch công ty, HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc cty hợp tiến hành ĐKKD cty hợp theo quy định pháp luật January 4, 2024 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 12 THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Thủ tục hợp Trong 15 ngày, kể từ ngày thông qua hợp đồng hợp cty, đại diện cty bị hợp phải gửi đến chủ nợ thông báo cho NLĐ biết kế hoạch hợp cty Hồ sơ ĐKKD cty hợp phải kèm theo hợp đồng hợp công ty January 4, 2024 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 13 THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY & • Khơng cịn pháp nhân • Khơng chịu trách nhiệm dân nào, kể từ cty có đủ pháp nhân January 4, 2024 • • Hình thành pháp nhân Chịu TNDS cách độc lập với cty bị hợp khoản nợ chưa toán nghĩa vụ tài sản cty bị hợp Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 14 THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Lưu ý Các trường hợp không hợp January 4, 2024  Công ty hợp có thị phần 50% thị trường có liên quan;  Nếu sau hợp mà cơng ty hợp có thị phần từ 30% đến 50% thị trường liên quan đại điện hợp pháp công ty bị hợp phải thông báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành hợp Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 15 THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Sáp nhập (Acquisition) CÔNG TY CÔNG TY CÔNG TY CÔNG TY n (các công ty bị sáp nhập) January 4, 2024 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 16 THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Thủ tục sáp nhập Các TV cty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ cty nhận sáp nhập tiến hành ĐKKD Hồ sơ ĐKKD phải đính kèm hợp đồng sáp nhập January 4, 2024 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 17 THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Thủ tục sáp nhập Trong 15 ngày, kể từ ngày thông qua việc sáp nhập, hợp đồng sáp nhập phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho NLĐ biết Sau cty sáp nhập ĐKKD, cty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; cty nhận sáp nhập hưởng quyền lợi hợp pháp chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, HĐLĐ nghĩa vụ tài sản khác cty bị sáp nhập January 4, 2024 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 18 THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY • Khơng cịn pháp nhân • Khơng chịu trách nhiệm dân nào, kể từ thực xong hợp đồng sáp nhập January 4, 2024 • • Pháp nhân không thay đổi Chịu TNDS cách độc lập với cty bị sáp nhập khoản nợ chưa toán nghĩa vụ tài sản cty bị sáp nhập Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 19 THAY ĐỔI QUY MƠ CƠNG TY  Cơng ty nhận sáp nhập có thị phần 50% thị trường có liên quan;  Cơng ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% thị trường liên quan đại điện công ty phải thông báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành sáp nhập January 4, 2024 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 20