1. 3T ng quan vd ch v phát hành trái phi u doanh ngh ip ti cá ct chc tí nd ng
1.3.2Các d ch v tiêu bi u
T v n phát hành: h ng d n doanh nghi p các th t c và các b c th c hi n trong phát hành trái phi u;
B o lãnh phát hành: cam k t v i t ch c phát hành v vi c th c hi n các th t c tr c khi phát hành trái phi u, phân ph i l i trái phi u cho các nhà đ u t , nh n mua trái phi u đ bán l i ho c mua s trái phi u còn l i ch a phân ph i h t;
i lý phát hành: t ch c th c hi n vi c bán trái phi u cho nhà đ u t theo s u quy n c a t ch c phát hành;
B o lãnh thanh toán: cam k t v i nhà đ u t thanh toán g c, lãi trái phi u trong tr ng h p t ch c phát hành không đ kh n ng tr n ;
i lý thanh toán: T ch c th c hi n thanh toán g c, lãi trái phi u khi đ n h n theo s u quy n c a t ch c phát hành;
Ngoài ra còn có m t s d ch v gia t ng khác nh : đ i lý chuy n nh ng, đ i lý l u ký trái phi u, …
1.3.3 i u ki n phát hành trái phi u doanh nghi p:
C n c theo Ngh đ nh 52/2006/N -CP c a Chính ph ngày 19/5/2006 v phát hành trái phi u doanh nghi p, các doanh nghi p ch đ c phát hành trái phi u khi có đ các đi u ki n sau:
Là doanh nghi p thu c các lo i hình: Công ty c ph n, công ty nhà n c trong th i gian chuy n đ i thành công ty trách nhi m h u h n ho c công ty c ph n theo quy đ nh c a Lu t Doanh nghi p và doanh nghi p có v n đ u t n c ngoài trên ph m vi lãnh th n c C ng hòa xã h i ch ngh a Vi t Nam.
Có th i gian ho t đ ng t i thi u là 01 n m k t ngày doanh nghi p chính th c đi vào ho t đ ng.
Có báo cáo tài chính c a n m li n k tr c n m phát hành đ c ki m toán.
K t qu ho t đ ng s n xu t, kinh doanh n m li n k n m phát hành ph i có lãi.
Có ph ng án phát hành trái phi u đ c t ch c, cá nhân có th m quy n thông qua.
1.3.4 Các đ i t ng tham gia chính trong quá trình phát hành trái phi u doanh nghi p:
T ch c phát hành: là các doanh nghi p có nhu c u phát hành trái phi u và th a mãn các đi u ki n theo quy đ nh c a pháp lu t.
T ch c t v n thu x p phát hành: là t ch c cung c p d ch v t v n, thu x p phát hành, đ i lý phát hành trái phi u cho Doanh nghi p.
T ch c b o lãnh là t ch c cung ng d ch v b o lãnh phát hành trái phi u cho Doanh nghi p.
T ch c t v n lu t: là đ n v có ch c n ng t v n pháp lu t đ c l a ch n đ t v n pháp lý cho toàn b giao d ch phát hành trái phi u. T ch c t v n lu t có th là t ch c t v n lu t đ c l p (Công ty/V n phòng Lu t) đ c thuê đ cung c p d ch v t v n pháp lý cho giao d ch phát hành trái phi u ho c Ban/Phòng Pháp ch c a Ngân hàng trong tr ng h p không thuê t v n lu t đ c l p.
T ch c ki m toán: là công ty ki m toán đ c l p c a t ch c phát hành đ phát hành th xác nh n ki m toán đ i v i các thông tin tài chính nêu trong b n công b thông tin (n u c n).
1.3.5 Quy trình cung c p d ch v phát hành trái phi u doanh nghi p t i các t ch c tín d ng: t ch c tín d ng:
Quy trình v cung c p d ch v phát hành trái phi u doanh nghi p t i các t ch c tín d ng thông th ng g m các b c nh sau:
Ti p nh n nhu c u và đánh giá doanh nghi p.
Sau khi tìm hi u thông tin, doanh nghi p đ t nhu c u v phát hành trái phi u v i t ch c cung ng d ch v phát hành trái phi u (g i t t là TCTVPH). TCTVPH ti p nh n và đánh giá v DN và nhu c u c a DN, các đi u ki n mà DN đã đáp ng, đánh giá v ph ng án phát hành TP. N i dung đánh giá g m: đánh giá v ph ng án phát hành TP nh m c đích phát hành, các thông tin v ngành ngh l nh v c kinh doanh và k t qu ho t đ ng c a DN, lo i trái phi u, lãi su t, kh i l ng, tài s n b o đ m…; đánh giá chung v khách hàng, v tình hình tài chính và ho t đ ng kinh doanh, đánh giá v ph ng án s n xu t kinh doanh, d án đ u t , kh n ng tr n ; đ xu t m c phí d ch v … Sau khi đã phân tích, đánh giá n u đ ng ý thì TCTVPH và DN s ti n hành các b c ti p theo. Trong tr ng h p t ch i cung ng d ch v , TCTVPH s thông báo b ng v n b n cho DN.
Kh o sát th c tr ng t ch c phát hành.
Sau khi đã ti p nh n, đánh giá nhu c u c a DN, TCTVPH ph i h p cùng t ch c t v n lu t ti n hành kh o sát DN. N i dung kh o sát g m: t ng quan và l ch s doanh nghi p, chi n l c kinh doanh, các y u t kinh t , pháp lu t, đ i th c nh tranh, tình hình ho t đ ng, các s n ph m kinh doanh, khách hàng, v n ch s h u, ho t đ ng c a các công ty con/thành viên, thông tin v tài chính, qu n tr đi u hành… Vi c kh o sát có th ti n hành m t trong hai ph ng th c ho c k t h p c hai ph ng th c là ph ng v n tr c ti p doanh nghi p ho c yêu c u DN tr l i b ng v n b n. Tùy t ng giao d ch, vi c kh o sát có th ti n hành m t ho c nhi u l n trong su t quá trình phát hành. Thông tin thu đ c khi ti n hành kh o
sát DN đ c s d ng đ xây d ng tài li u phát hành, c u trúc đi u kho n đi u ki n trái phi u và xây d ng tài li u ti p th ph c v chào bán trái phi u.
Xây d ng tài li u phát hành.
ây là giai đo n t n khá nhi u th i gian và công s c trong quá trình phát hành TP. TCTVPH, DN, t ch c t v n lu t và các bên có liên quan khác ph i h p xây d ng các tài li u sau: (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Các h p đ ng c n thi t trong giao d ch: th ch đ nh t ch c cung c ng d ch v đ c ký k t gi a t ch c phát hành và t ch c cung ng d ch v t v n, thu x p, đ i lý ho c b o lãnh phát hành; H p đ ng thuê t v n lu t đ c l p (n u có); h p đ ng đ t mua trái phi u (ký gi a DN và t ch c b o lãnh); h p đ ng đ i lý bao g m các h p đ ng gi và qu n lý tài kho n trái phi u và tài kho n d phòng tr n trái phi u, h p đ ng đ ng ký l u ký trái phi u; các h p đ ng khác.
B n công b thông tin phát hành (b n cáo b ch): đây là tài li u c b n c a m t đ t phát hành trái phi u do t ch c cung ng d ch v và t ch c phát hành ph i h p xây d ng. N i dung ch y u c a b n công b thông tin bao g m: các thông tin tóm t t v TCPH nh mô hình t ch c b máy, ho t đ ng kinh doanh, tình hình tài chính, Ban lãnh đ o c a Công ty; các thông tin v đ t phát hành trái phi u và trái phi u chào bán bao g m đi u ki n chào bán, các y u t r i ro, d ki n v k ho ch l i nhu n c a các n m s p t i, ph ng án phát hành và ph ng án s d ng ti n thu đ c t đ t phát hành. B n công b thông tin đ c l p đ ph c v cho vi c chào bán riêng l trái phi u và không đ c đ ng ký ho c phê duy t t i b t k c quan, t ch c có th m quy n nào. Tùy theo yêu c u c a đ t phát hành nh m đ n đ i t ng nhà đ u t trong ho c ngoài n c mà B n công b thông tin đ c l p b ng ti ng Vi t và/ho c ti ng Anh.
Tài li u ti p th : do t ch c t v n thu x p phát hành (và/ho c t ch c đ ng t v n thu x p phát hành) ph i h p v i TCPH xây d ng bao g m: tài li u thuy t trình cho nhà đ u t bao g m các thông tin v t ch c phát
hành, th tr ng, k t qu kinh doanh trong hai n m g n nh t, chi n l c kinh doanh c a t ch c phát hành, các d án tri n khai, ph ng án s d ng ngu n ti n trái phi u, các đi u kho n đi u ki n v trái phi u; Th chào bán trái phi u.
Các tài li u liên quan khác: bao g m m t s tài li u khác ph c v cho vi c phát hành trái phi u nh :
Th xác nh n ki m toán (n u có) do Công ty ki m toán c a TCPH so n th o và phát hành nh m xác nh n tính chính xác và đ a ra các ý ki n, quan đi m c a Công ty Ki m toán đ i v i các báo cáo tài chính c a TCPH nêu trong b n công b thông tin.
Ý ki n pháp lý v đ t phát hành do T ch c t v n lu t đ c l p phát hành nh m đ a ra ý ki n pháp lý đ m b o các y u t nh : ph m vi trách nhi m/công vi c đã th c hi n, các phê duy t pháp lý, không có tranh ch p hay mâu thu n và các kh ng đ nh tuân th các quy đ nh c a pháp lu t.
Xây d ng c c u trái phi u:
TCPH cùng TCTVPH ph i h p xác đ nh c c u trái phi u v v i các n i dung chính g m: i) hình th c trái phi u phát hành – trái phi u đ c phát hành d i hình th c ch ng ch , bút toán ghi s ho c d li u đi n t ; ii) đ i t ng nhà đ u t là ai – các t ch c, cá nhân Vi t Nam hay các t ch c và cá nhân n c ngoài ho c t t c các đ i t ng khách hàng trên; 3i) b o đ m thanh toán cho trái phi u – trái phi u có b o đ m ho c trái phi u không có b o đ m, ph ng th c b o đ m (n u có); 4i) K h n c a trái phi u – đ c xác đ nh trên c s k t qu d ng s phù h p v i nhu c u c a t ch c phát hành, dòng ti n c a TCPH và nhu c u đi u ki n c a th tr ng; 5i) Lãi su t trái phi u – đ c xác đ nh trên c s k t qu d ng s ph thu c vào m c đ uy tín c a TCPH, hi u qu c a d án đ u t và tình hình th tr ng tài chính – lãi su t c đ nh ho c th n i, ph ng th c thanh toán lãi đ nh k hay thanh toán lãi m t l n; 6i) i u kho n mua l i trái phi u (n u có); 7i) Trái phi u có
đ c đ ng ký, l u ký t i các t ch c l u ký hay không; 8i) Các đi u kho n và đi u ki n khác c a trái phi u (n u có) nh h n ch bán, th ch p tài s n hình thành t ngu n v n phát hành trái phi u, h i ngh ng i s h u trái phi u, quy n thay đ i và mi n tr …
Chào bán trái phi u
ây là giai đo n quan tr ng nh t quy t đ nh s thành công hay th t b i c a đ t phát hành trái phi u, và do TCTVPH th c hi n là ch y u. Giai đo n này s quy t đ nh kh i l ng và giá tr trái phi u đ c phát hành, lãi su t, k h n c a trái phi u. TCTVPH th c hi n ho t đ ng chào bán trái phi u b ng các cách chính nh sau: i) T ch c bu i gi i thi u r ng rãi (roadshows) cho các nhà đ u t ; ii) G p g tr c ti p các nhà đ u t ti m n ng d a trên ngu n đ i tác s n có ho c t tìm ki m c a TCTVPH; 3i) Ti p th trái phi u qua các ph ng ti n vi n thông, đi n t nh qua đi n tho i, email, fax, m ng internet, báo chí.
Sau đó, TCTVPH m s t ng h p (d ng s ) nhu c u đ ng ký và ph n h i c a nhà đ u t . S chào bán đ c c p nh t v i TCPH hàng ngày đ đ m b o các bên n m đ c tình hình và ch đ ng đ a ra các quy t đ nh k p th i. Th i đi m đóng s do TCTVPH và TCPH quy t đ nh và d ki n ngay sau khi chào bán. Trên c s k t qu d ng s và đ xu t c a TCTVPH, TCPH s ra quy t đ nh cu i cùng v kh i l ng phát hành, k h n và lãi su t trái phi u. B c cu i cùng trong giai đo n này là quy t đ nh phân b trái phi u cho các nhà đ u t đã đ ng ký mua phù h p v i yêu c u và m c tiêu c a đ t phát hành.
Thanh toán và đóng giao d ch.
Sau khi đã th c hi n giai đo n chào bán, các nhà đ u t (ho c t ch c b o lãnh phát hành) chuy n ti n thanh toán trái phi u cho TCPH theo ch d n thanh toán t tr c vào ngày thanh toán. TCPH thanh toán phí và các chi phí cho TCTVPH và các bên liên quan theo th a thu n. t phát hành trái phi u c a TCPH xem nh hoàn t t.
Cung c p các d ch v sau phát hành.
Tùy vào th a thu n gi a TCTVPH và TCPH mà TCTVPH có th th c hi n cung c p các d ch v sau phát hành trái phi u nh d ch v đ i lý thanh toán g c/lãi trái phi u; d ch v xác nh n chuy n nh ng, th ch p trái phi u; niêm y t, đ ng ký, l u ký trái phi u; c p l i gi y ch ng nh n quy n s h u trái phi u.
1.3.6 Chính sách phí cung ng d ch v :
Tùy theo chính sách v phí c a t ng t ch c tín d ng, quy mô c a đ t phát hành trái phi u (giá tr l n hay nh ), các d ch v cung c p (nh ch cung c p d ch v t v n và đ i lý phát hành, cung c p c d ch v t v n thu x p và b o lãnh phát hành hay cung c p d ch v tr n gói t t v n thu x p phát hành đ n b o lãnh phát hành, đ i lý thanh toán g c lãi trái phi u…), m c đ tín nhi m và uy tín c a doanh nghi p phát hành mà phí cung ng d ch v khác nhau. Nhìn chung, đ i v i các t ch c tín d ng Vi t Nam thì m c phí cung ng d ch v bao g m t v n thu x p phát hành, đ i lý phát hành, b o lãnh phát hành, phí thuê t v n lu t dao đ ng trong kho ng t 1,5% đ n 3,0% trên t ng giá tr phát hành. N u do các Chi nhánh Ngân hàng n c ngoài/các Ngân hàng có v n đ u t n c ngoài t i Vi t Nam cung ng thì m c phí trên dao đ ng trong kho ng t 2,0% đ n 4,0%/t ng giá tr phát hành. Các kho n phí trên ch a bao g m chi phí t ch c roadshow (bu i gi i thi u trái phi u), chi phí cho vi c phát hành th xác nh n ki m toán và các chi phí khác.
K t lu n ch ng 1:
Ch ng 1 c a đ tài đ c p nh ng v n đ c b n c a trái phi u nói chung và trái phi u doanh nghi p nói riêng, phân tích tình hình th tr ng trái phi u Vi t Nam trong th i gian qua. Huy đ ng v n b ng cách phát hành trái phi u mang l i nhi u l i ích l n cho các doanh nghi p so v i hình th c vay v n ngân hàng truy n th ng ho c phát hành c phi u ra công chúng. Th tr ng