- Đối với trái phiếu:
1.4.KINH NGHIỆM CỦA CÁC NƯỚC VỀ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 1 Kinh nghiệm bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Mỹ.
1.4.1. Kinh nghiệm bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Mỹ.
Khi phát hành chứng khoán ra công chúng, phần lớn các công ty đều phát hành thông qua bảo lãnh của công ty chứng khoán và các ngân hàng đầu tư ở Mỹ.Trong thời kỳ 1992-1997, hoạt động của các ngân hàng đầu tư và các công ty chứng khoán ở Mỹ có sự phát triển đáng kể. Nguyên nhân chủ yếu là do sự gia tăng từ lợi nhuận do kinh doanh các loại chứng khoán có thu nhập cố định như trái phiếu công ty, trái phiếu cầm cố tài sản và tổng giá trị bảo lãnh phát hành. Hầu như các công ty chứng khoán và ngân hàng đầu tư của Mỹ được lựa chọn không chỉ vì họ làm ăn ngày càng hiệu quả mà họ còn có nhiều trình độ và kinh nghiệm chuyên môn để đảm bảo cho sự thành công của đợt phát hành chứng khoán với chi phí hợp lý. Trong số 15 tổ chức bảo lãnh lớn nhất của Mỹ thì 5 tổ chức đứng đầu đã chiếm tới 55% khối lượng bảo lãnh trong đó phải kể đến ngân hàng đầu tư Merrill Lynch, một tổ chức bảo lãnh phát hành đứng đầu ở Mỹ cũng như trên toàn thế giới với mức vốn là 33 tỷ USD.
Ngoài các công ty chứng khoán và các ngân hàng đầu tư là chủ yếu tham gia vào lĩnh vực bảo lãnh phát hành chứng khoán thì đến năm 1999 đã xuất hiện nhiều tổ chức tín dụng, các tổ chức tài chính và các công ty bảo hiểm cũng tham gia vào lĩnh vực này.
Bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Mỹ có thể coi như một hình thức bảo hiểm. Trong một đợt chào bán được bảo lãnh, các tổ chức bảo lãnh mua lại chứng khoán từ các tổ chức phát hành với mức giá họ đặt ra rồi trừ đi tỷ lệ phần trăm bảo lãnh nhất định. Khi thực hiện bảo lãnh như vậy các tổ chức bảo lãnh phải chịu rủi ro là có thể không bán được toàn bộ số chứng khoán phát hành với mức giá chào bán ban đầu và khi đó các tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ bán chứng khoán với mức giá theo cung cầu thị trường và gánh chịu phần thua lỗ.
Việc bảo lãnh ở Mỹ cũng có thể tiến hành thông qua tổ hợp bảo lãnh. Trong một đợt chào bán được bảo lãnh theo tổ hợp thì tổ hợp bảo lãnh được thiết lập để mua chứng khoán từ tổ chức phát hành và sau đó đem chào bán lại cho nhà đầu tư. Nhà bảo lãnh chính sẽ lựa chọn những công ty chứng khoán có khả năng trong việc tiếp thị chào bán để thành lập một tổ hợp bảo lãnh. Việc bảo lãnh theo tổ hợp giúp san sẻ rủi ro bảo lãnh giữa công ty chứng khoán thành viên trong tổ hợp.
Một đợt chào bán có thể kéo dài vài tháng tuỳ theo sự chuẩn bị của tổ chức phát hành, việc chuẩn bị đầy đủ thông tin cho việc đăng ký phát hành và điều kiện trên thị trường.
Quy trình bảo lãnh phát hành ở Mỹ thường bắt đầu từ khi tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh có được thoả thuận thống nhất ban đầu và kết thúc vào khoảng 25 ngày sau khi đợt chào bán chính thức được phép tiến hành và chứng khoán được niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán tập trung hoặc trên thị trường phi tập trung. Trong trường hợp chứng khoán không được đem niêm yết thì thường kết thúc vào khoảng 90 ngày sau khi chứng khoán được chính thức chào bán.
Các bước tiến hành trong một đợt chào bán gồm có việc lập hồ sơ phát hành, đăng ký với Uỷ ban và giao dịch chứng khoán(SEC), SEC đưa ra những ý kiến, sửa đổi đăng ký, chuẩn bị bản cáo bạch sơ bộ, tiến hành quảng cáo về đợt chào bán, tiến hành nghiên cứu về công ty, thoả thuận giá cả và ký kết hợp đồng bảo lãnh và kết thúc.
Theo quy định trong luật chứng khoán Mỹ 1933 tổ chức bảo lãnh phát hành chính sẽ tiến hành nghiên cứu về tổ chức phát hành. Bước tiếp theo là tổ chức này sẽ chuẩn bị hồ sơ đăng ký với Uỷ ban chứng khoán. Tham gia vào quá trình này còn có cả phía công ty, tổ chức kiểm toán và tư vấn pháp luật. Những tai liệu cần phải chuẩn bị gồm có hợp đồng bảo lãnh phát hành, hồ sơ pháp lý và số liệu tình hình tài chính để công bố cho công chúng biết tại các văn phòng
của SEC. Ngày nộp hồ sơ được coi là ngày mà tổ chức bảo lãnh nộp hồ sơ đăng ký phát hành lên SEC và hồ sơ dăng ký chỉ có hiệu lực khi SEC không còn bất kỳ một yêu cầu sửa đổi nào.
Trong khi tiến hành thủ tục đăng ký, các tổ chức liên quan cũng đồng thời tiến hành việc in ấn và phát hành rộng rãi bản cáo bạch sơ bộ, lựa chọn sở giao dịch để đem niêm yết và là đại lý chuyển nhượng. Các tổ chức bảo lãnh ở Mỹ cũng tiến hành lập tổ hợp bảo lãnh và tổ chức quảng cáo cho đợt phát hành.
Việc thoả thuận và quyết định lần cuối về quy mô và giá chào bán sẽ phụ thuộc vào tình hình tài chính của công ty, tình hình trên thị trường chứng khoán, giá chứng khoán của các công ty khác cùng ngành nghề, giá dự kiến sau này…và hợp đồng bảo lãnh được ký kết khi đăng ký phát hành chuẩn bị có hiệu lực. Sau khi không còn yêu cầu sửa đổi nào từ phía Vụ tài chính công ty của SEC, đăng ký phát hành có hiệu lực và tổ chức bảo lãnh tiến hành bán chứng khoán.
Tại Mỹ, trong một đợt phát hành chứng khoán ra công chúng chứng khoán có thể được bảo lãnh theo phương thức cố gắng tối đa hay phương thức cam kết chắc chắn trong đó tổ chức (tổ hợp ) bảo lãnh phát hành chịu trách nhiệm toàn bộ từ khâu nghiên cứu lập hồ sơ, phân phối chứng khoán và ổn định giá sau khi phát hành nhưng qua giá trị bảo lãnh phát hành từ 1257 tỷ USD (1997) cũng có thể cho thấy đã có sự tăng trưởng rõ rệt. Từ sau năm 1997, do có sự sáp nhập của nhiều tổ chức tài chính lớn cùng với việc mở rộng hoạt động kinh doanh sang lĩnh vực bảo lãnh phát hành ( lĩnh vực mà trước đây bị cấm khi ban hành đạo luật Glass- Steagall 1933) thì một số tổ chức lớn đã chiếm thị phần bảo lãnh phát hành như : Merrill Lynch, Morgan Stenley Dean Witter …và làm cho hoạt động bảo lãnh phát hành phát triển hơn bao giờ hết.