THỰC TRẠNG CƠNG TÁC CỔ PHẦN HĨA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC TỈNH
2.4.1 Bước thứ nhất: Chuẩn bị cổ phần hố
- Sau khi nhận được thơng báo chuyển đổi hình thức sở hữu, doanh nghiệp nhà nước mà cụ thể là Ban giám đốc phối hợp cùng cấp uỷĐảng, Cơng đồn lập tờ trình xin thành lập Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp gửi Uỷ ban nhân dân tỉnh và các ngành cĩ liên quan. Nhận được tờ trình, Sở Nội vụ tỉnh dự thảo quyết định thành lập Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp để Uỷ ban nhân dân tỉnh ban hành. Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp gồm: Giám đốc làm trưởng ban và các thành viên là đại diện cấp uỷ, cơng đồn, người lao dộng, kế tốn trưởng, trưởng phịng tổ chức - hành chính.
- Sau khi cĩ quyết định thành lập, Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp tiến hành song song những cơng việc sau đây:
+ Phổ biến, tuyên truyền cho người lao động trong doanh nghiệp về chủ trương đường lối của Đảng và Nhà nước về cổ phần hố. Đây là một việc làm hết sức quan trọng. Vì qua tuyên truyền, phổ biến, người lao động sẽ hiểu rõ mục đích, lợi ích của cơng tác cổ phần hố, thấy được quyền lợi của mình khi tham gia mua cổ phần, giúp cho việc đăng ký mua cổ phần nhanh chĩng, thuận lợi.
+ Tổ chức việc kiểm kê tài sản của doanh nghiệp. Mục đích của việc kiểm kê là nhằm đánh giá đúng số lượng tài sản cố định, tài sản lưu động hiện cĩ tại doanh nghiệp, làm căn cứ cho việc xác định giá trị doanh nghiệp cũng như giá trị phần vốn nhà nước cĩ tại doanh nghiệp ở thời điểm cổ phần hố.
+ Lập danh sách người lao động của doanh nghiệp cĩ mặt tại thời điểm cổ phần hố để làm căn cứ xác định số lượng cổ phần được mua với giá ưu đãi của từng người. Danh sách này phải được Sở Lao động Thương binh và Xã hội xác nhận.
+ Trên cở sở số liệu đã tiến hành kiểm kê, tiến hành việc xác định giá trị doanh nghiệp cũng như giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Giá trị của doanh nghiệp là giá cả của doanh nghiệp khi bán cho chủ sở hữu khác, vì vậy nĩ cũng chịu sự chi phối của thị trường, quan hệ cung cầu tại thời điểm cổ phần hĩa và những điều kiện kèm theo do bên bán hoặc bên mua đưa ra.
Việc xác định giá trị của doanh nghiệp được tiến hành theo những bước, nguyên tắc và nội dung sau đây:
Ø Nguyên tắc và căn cứ xác định giá trị doanh nghiệp: * Nguyên tắc xác định giá trị doanh nghiệp.
Doanh nghiệp nhà nước trước khi cổ phần hĩa, cần phải tiến hành xác định giá trị theo các nguyên tắc:
- Giá trị thực tế của doanh nghiệp nhà nước là giá trị tồn bộ tài sản hiện cĩ của doanh nghiệp tại thời điểm cổ phần hĩa mà người mua và người bán đều chấp nhận được. Giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp là giá trị thực tế của doanh nghiệp ấy khi đã trừđi các khoản nợ phải trả.
Các yếu tố xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp: số liệu trong sổ sách kế tốn của doanh nghiệp tại thời điểm cổ phần hĩa, giá trị thực tế của tài sản doanh nghiệp xác định trên cơ sở hiện trạng về phẩm chất, tính năng kỹ thuật, nhu cầu sử dụng của người mua tài sản và giá thị trường tại thời điểm cổ phần hĩa .
- Lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp về địa lí, uy tín mặt hàng (nếu cĩ). Lợi thế này thể hiện ở tỉ suất lợi nhuận thực hiện trên vốn bình quân ba năm liền kề trước thời điểm cổ phần hĩa. Giá trị lợi thế nĩi trên chỉ tính tối đa 30% vào giá trị thực tế của doanh nghiệp.
* Căn cứ xác định giá trị doanh nghiệp. - Trên sổ sách:
+ Số liệu giao vốn gần nhất.
+ Biên bản xét duyệt quyết tốn ba năm liền kề trước khi cổ phần hĩa. + Tồn bộ chứng từ, sổ sách liên quan.
- Số liệu kiểm tra thực tế:
+ Tài liệu kiểm tra về tài sản vốn, vật tư hàng hĩa; + Biên bản đối chiếu cơng nợ các bên đã xác nhận; + Hợp đồng, giấy phép liên doanh, liên kết (nếu cĩ); + Các số liệu khác vềđầu tư tài chính.
- Hiện trạng và giá trị hiện hành của từng loại tài sản, vật tư, hàng hĩa.
Ø Kiểm kê tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp:
Tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp phải kiểm kê bao gồm: Tài sản lưu động và đầu tư ngắn hạn, tài sản cốđịnh và đầu tư dài hạn được phản ánh trong bảng cân đối kế tốn theo chếđộ kế tốn hiện hành. Tài sản thuê ngồi, vật tư hàng hĩa nhận giữ hộ, nhận ký giữđược kiểm kê riêng.
* Yêu cầu đối với kiểm kê tài sản:
- Xác định số lượng tài sản thực tế hiện cĩ đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
+ Tài sản mà doanh nghiệp cĩ nhu cầu sử dụng thì căn cứ vào thơng số kỹ thuật và thực trạng tài sản để xác định chất lượng cịn lại của từng tài sản hoặc nhĩm tài sản. Chất lượng cịn lại thể hiện bằng tỉ lệ % so với chất lượng tài sản mua sắm và đầu tư xây dựng mới.
+ Tài sản khơng cĩ nhu cầu sử dụng bao gồm tài sản khơng cần dùng, tài sản khơng cĩ khả năng phục hồi được kê khai riêng để cĩ biện pháp xử lí.
+ Tài sản hình thành từ quỹ khen thưởng, phúc lợi (nếu cĩ) cần kiểm tra để bàn giao riêng cho cơng ty cổ phần quản lí, sử dụng.
- Xác định tài sản thiếu hụt so với sổ sách (nếu cĩ). - Đối chiếu và phân loại các khoản nợ.
Nợ phải thu khĩ địi phải cĩ chứng cứ hợp lệ, cụ thể: + Khoản nợ mà con nợ khơng xác nhận;
+ Con nợ là pháp nhân đã bị giải thể, phá sản.
+ Con nợ là cá nhân đã chết, bỏ trốn, khơng cĩ thừa kế hợp pháp; + Các khoản nợ khĩ địi do các nguyên nhân khác.
* Tổ chức kiểm kê tài sản:
Giám đốc doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hĩa phải thành lập Hội đồng để kiểm kê tài sản theo các yêu cầu trên. Thành viên Hội đồng kiểm kê gồm:
- Giám đốc doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hĩa là Chủ tịch hội đồng;
- Kế tốn trưởng là thành viên hội đồng;
- Trưởng phịng Kỹ thuật là thành viên hội đồng.
Ngồi ra tuỳ theo tình hình cụ thể, giám đốc doanh nghiệp mời các chuyên am hiểu kỹ thuật, tính năng tác dụng và chất lượng của tài sản để tham gia vào Hội đồng kiểm kê tài sản.
Ø Xác định tài sản và các khoản nợ trước khi cổ phần hĩa:
- Những tài sản mà doanh nghiệp khơng thể tiếp tục sử dụng đã phản ánh trên báo cáo tài chính trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cĩ thể xử lý theo một trong các biện pháp sau đây:
+ Cơ quan quản lý trực tiếp của doanh nghiệp điều chuyển cho các doanh nghiệp khác thuộc phạm vi quản lý của mình.
+ Tổ chức bán đấu giá, hoặc thanh lý, tiền thu được sau khi trừ chi phí bán đấu giá, hoặc thanh lý, nếu phát sinh trước thời điểm cổ phần hĩa thì phải nộp vào tài khoản của Quĩ hỗ trợ sắp xếp và cổ phần hố doanh nghiệp nhà nước.
+ Trong quá trình cổ phần hĩa, doanh nghiệp tiếp tục xử lý những tài sản này, đến thời điểm quyết định cơng bố giá trị doanh nghiệp nếu chưa xử lý thì chuyển giao cho Cơng ty Mua bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp để xử lý theo quy định của pháp luật.
- Nợ phải thu khĩ địi.
- Chi phí xây dựng dở dang của những cơng trình đã đình hỗn trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
- Các khoản đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác và doanh nghiệp khơng thực hiện cổ phần hĩa khoản đầu tư này.
- Tài sản thuê tài chính là phần nợ chưa trả cho chủ tài sản.
- Tài sản thuê ngồi, trường hợp bên cho thuê đồng ý bán cho doanh nghiệp, doanh nghiệp thuê đồng ý mua tài sản thì doanh nghiệp đi thuê cĩ trách nhiệm thanh tốn theo giá hai bên thoả thuận. Nếu bên cho thuê là doanh nghiệp nhà nước cùng cơ quan chủ quản trực tiếp của doanh nghiệp thì cơ quan chủ quản trực tiếp quyết định điều động tài sản cho bên đi thuê bên giao tài sản được hạch tốn giảm vốn. Bên nhận tài sản - doanh nghiệp cổ phần hĩa phải đánh giá lại tài sản và tính vào giá trị doanh nghiệp.
- Nếu doanh nghiệp cổ phần hĩa đi thuê cĩ đầu tư, cải tạo nâng cấp thêm trên tài sản đi thuê, thì giá trị cịn lại của phần đã đầu tư, cải tạo nâng cấp xử lý như sau:
+ Nếu doanh nghiệp cho thuê nhận lại tài sản thì doanh nghiệp thanh tốn lại cho doanh nghiệp thuê giá trị đã đầu tư, nâng cấp. Nếu bên cho thuê là doanh
nghiệp nhà nước đồng ý nhận lại tài sản kèm theo giá trịđầu tư, cải tạo nâng cấp thì hai bên cĩ thể bàn giao giá trị đầu tư, nâng cấp và hạch tốn theo nguyên tắc tăng giảm vốn như trên.
+ Nếu cơng ty cổ phần tiếp tục thuê tài sản thì chi phí đã đầu tư, cải tạo, nâng cấp được tính vào giá trị doanh nghiệp .
+Tài sản hình thành từ quỹ khen thưởng, phúc lợi.
* Đối với tài sản doanh nghiệp đang quản lý, sử dụng chưa xác định được chủ sở hữu thì được coi là tài sản thuộc vốn nhà nước và đưa vào để xác định giá trị doanh nghiệp. Khi xác định được chủ sở hữu, Bộ tài chính sẽ xử lý theo từng trường hợp cụ thể.
* Các khoản dự phịng giảm giá hàng tồn kho, dự phịng nợ phải thu khĩ địi, dự phịng giảm giá chứng khốn, chênh lệch tỷ giá các khoản lãi chưa phân phối (nếu cĩ) cũng phải xử lý trước khi xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp .
* Số dư bằng tiền quỹ khen thưởng , phúc lợi được chia cho người lao động để mua cổ phần.
Ø Giá thị trường dùng để xác định giá trị thực tế tài sản của doanh nghiệp:
-Đối với tài sản mà trên thị trường cĩ lưu thơng thì giá trị thường là giá đang mua hoặc đang bán của tài sản đĩ.
-Đối với tài sản chuyên dùng hoặc tài sản đầu tư xây dựng thì căn cứ vào suất đầu tư (hay giá đầu tư) ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp do cấp cĩ thẩm quyền quyết định.
-Nếu là tài sản đặc thù khơng lưu thơng trên thị trường, thì tính theo giá tài sản cùng loại cĩ cơng suất, tính năng kỹ thuật tương đương nếu khơng cĩ tài sản tương đương thì tính theo giá trị tài sản đĩ đã ghi trên sổ kế tốn.
Ø Xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp:
*Đối với tài sản cố định, tài sản lưu động là hiện vật đã được kiểm kê tính theo cơng thức sau:
Giá trị thực tế tài sản = Stếố c lủượa tng thừng tài ực sản x
Giá thị trường của tài sản tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp x Chlại cất lủa tài sượng cịn ản % *Đối với tài sản là vốn bằng tiền tính theo số dư vốn bằng tiền đã kiểm quỹ hoặc đã đối chiếu tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Nếu số dư là ngoại tệ thì phải quy đổi ra tiền Việt Nam theo tỷ giá hối đối mà ngân hàng cơng bố tại thời điểm gần nhất.
*Đối với nợ phải thu là các khoản nợđã được đối chiếu xác nhận: Đối với các khoản chi phí dở dang (bao gồm chi phí sản xuất kinh doanh, chi phí sự nghiệp, chi phí đầu tư xây dựng) thì tính theo số dư chi phí thực tế trên sổ sách kế tốn.
*Đối với tài sản ký cược, ký quỹ ngắn hạn và dài hạn thì tính theo số dư thực tế trên sổ sách kế tốn đã đối chiếu xác nhận tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
*Đối với tài sản đầu tư ngắn hạn và đầu tư dài hạn thì tính vào giá trị doanh nghiệp các khoản nợ mà cơng ty cổ phần sẽ tiếp tục kế thừa.
* Đối với tài sản vơ hình (nếu cĩ) thì tính theo giá trị cịn lại đang hạch tốn trên sổ kế tốn.
* Đối với doanh nghiệp cĩ lợi thế kinh doanh thì phải tính thêm giá trị lợi thế vào giá trị thực tế của doanh nghiệp như sau:
- Trường hợp giá trị lợi thế (như uy tín mặt hàng, vị trí địa lý) đã được đánh giá thì lấy số dư thực tế trên sổ kế tốn để tính vào giá trị doanh nghiệp .
- Trường hợp chưa xác định được giá trị lợi thế kinh doanh thì căn cứ vào tỉ suất lợi nhuận siêu ngạch bình quân 3 năm liền kề với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp để tính lợi thế theo cơng thức:
Giá trị lợi thế Giá trị phần vốn Tỷ suất lợi nhuận sau Lãi suất trái phiếu kinh doanh = Nhà nước tại dn x thuế trên vốn Nhà nước - Chính phủ kỳ hạn củ doanh nghiệp theo sổ kế tốn tại b/q trong 3 năm liền kề 10 năm tại thời thời điểm định giá trước khi cổ phần hĩa điểm cổ phần hĩa
Tỷ suất lợi nhuận sau Lợi nhuận sau thuế bình quân 3 năm liền kề trước khi CPH thuế trên vốn Nhà nước = ---
b/q trong 3 năm liền kề Vốn Nhà nước theo sổ sách kế tĩan bình quân 3 năm liền kề
trước khi cổ phần hĩa trước khi cổ phần hĩa
Khi xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp khơng nhất thiết thuê kiểm tốn độc lập. Những doanh nghiệp khơng thực hiện đúng quy định của pháp luật về kế tốn thống kê thì cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp xem xét thuê tổ chức kiểm tốn độc lập xác định. Tiền thuê kiểm tốn được tính vào chi phí cổ phần hĩa.
Ø Xác định giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
Giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp là phần cịn lại của giá trị thực tế doanh nghiệp sau khi trừ đi các khoản nợ thực tế phải trả, kể cả số dư quỹ phúc lợi, khen thưởng.
Nợ thực tế phải trả: là tổng số các khoản nợ bao gồm nợ ngắn hạn, nợ dài hạn và các nợ khác của doanh nghiệp khơng bao gồm khoản nợ khơng phải trả cĩ nguyên nhân từ phía chủ nợ như: chủ nợđã giải thể, phá sản, đã chết, đã bỏ trốn hoặc chủ nợtừ bỏ quyền địi nợ.
Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp do đại diện lãnh đạo sở Tài chính Vật giá làm chủ tịch và các thành viên là đại diện của doanh nghiệp, sở quản lý chuyên ngành lập tờ trình kềm theo dự thảo quyết định trình Uỷ ban nhân dân tỉnh phê duyệt giá trị doanh nghiệp cũng như giá trị phần vốn nhà nước cĩ tại doanh nghiệp ở thời điểm cổ phần hố.
2.4.2 Bước thứ hai: Xây dựng phương án cổ phần hố
Sau khi nhận đựoc quyết định phê duyệt giá trị doanh nghiệp, Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp tiến hành xây dựng phương án cổ phần hố. Nội dung chủ yếu của phương án bao gồm:
+ Tình hình chung của doanh nghiệp: tên, địa chỉ, ngành nghề đang sản xuất kinh doanh.
+ Thực trạng doanh nghiệp: Tổng số lao động hiện đang cĩ mặt, tình hình tài sản hiện cĩ, giá trị doanh nghiệp cũng như giá trị phần vốn nhà nước cĩ tại doanh