Xây dựng văn hoá doanh nghiệp sau hoạt động M&A
Một giao dịch M&A được gọi là thành công khi các vấn đề phát sinh sau M&A được giải quyết thành công. Các yếu tố chính là sự hoà hợp về văn hoá doanh nghiệp, kế hoạch điều hành và quản lý, nhân sự, quan hệ với các đối tác mới, quan hệ và giao tiếp giữa các bộ phận và công ty thành viên…Trong đó, sự hoà hợp về văn hoá là một trong các thách thức lớn nhất của hoạt động M&A, đặc biệt là yếu tố quyết định đến sự thành công và thất bại của một giao dịch M&A. Khi hai doanh nghiệp ở hai môi trường, vùng lãnh thổ hay quốc gia có những nét văn hoá, thói quen hành xử, sự giao tiếp khác nhau về cùng một giá trị là điều rất phức tạp và cần thời gian cho sự hoà hợp này. Do đó, trước khi tiến hành các thương vụ M&A, các doanh nghiệp cần nghiên cứu kỹ lưỡng về văn hoá của doanh nghiệp mà mình định mua lại hay sáp nhập.
Trong thương vụ M&A giữa ba ngân hàng TMCP Sài Gòn – Đệ Nhất – Tín Nghĩa, có một yếu tố thuận lợi là cả ba ngân hàng này hình thành, phát triển và hoạt động chủ yếu ở khu vực phía Nam và tập trung chủ yếu ở Thành phố Hồ Chí Minh; đồng thời nắm quyền kiểm soát ba ngân hàng này thời gian gần đây là nhóm các
95
nhà đầu tư và công ty liên kết, do đó giữa ba ngân hàng này có sự tương đồng nhất định về văn hóa, tạo điều kiện thuận lợi để ngân hàng sau sáp nhập có thể nhanh chóng đạt được sự hòa hợp về văn hóa, góp phần tạo nên thành công của thương vụ này.
Phát triển các nguồn lực cho ngân hàng (nhân lực, công nghệ - thông tin…) hậu M&A
Thứ nhất, nâng cao chất lượng nguồn nhân lực: Vấn đề giữ nhân sự cũng quan trọng không kém, vì nếu không có sự điều hành nhân sự tốt dẫn đến sự bất mãn và xung đột giữa người mới và người cũ, người có kinh nghiệm, am hiểu về thị trường, gắn bó với khách hàng lâu năm dẫn đến việc họ bỏ công ty mới ra đi sẽ gây ra những tổn thất không lường trước được. Chính vì thế, việc xây dựng chính sách đãi ngộ để xây dựng lòng trung thành của họ cũng là giữ được lòng trung thành của khách hàng đối với những người đã từng phục vụ họ. Thêm vào đó, trong quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp sau sáp nhập, nếu cần sa thải nhân viên phải có sự giải thích rõ ràng.
Sau hợp nhất, toàn bộ nhân viên của ba ngân hàng sáp nhập sẽ trở thành nhân viên của ngân hàng hợp nhất. Tuy nhiên, để giảm thiểu rủi ro thì một trong những yêu cầu bắt buộc là nâng cao trình độ chuyên môn nghiệp vụ cho tất cả các cán bộ, nhân viên trong ngân hàng, không chỉ là trình độ chuyên môn nghiệp vụ tài chính – ngân hàng, mà còn đòi hỏi nâng cao trình độ kinh tế tổng hợp, bởi vì, có như vậy thì ngân hàng mới tư vấn cho khách hàng của mình các định hướng đầu tư vốn hiệu quả, đồng thời qua đó mới thẩm định chính xác các dự án đầu tư tín dụng. Cần chú trọng chiến lược phát triển nguồn nhân lực theo hướng nâng cao chất lượng.
Một là, ngân hàng phải có chiến lược đúng đắn cho nguồn nhân lực trong tương lai bằng cách đẩy mạnh hơn nữa chương trình liên kết, tài trợ tại các trường đại học và trung tâm đào tạo.
Hai là, phải có chế độ đãi ngộ hợp lý đối với người lao động, tạo môi trường thuận lợi để người lao động phát huy hết năng lực của mình, phải biết tôn trọng tài năng của người lao động.
96
Ba là, phải xây dựng các dự án bồi dưỡng nghiệp vụ cho nhân viên định kỳ để nâng cao tính chuyên nghiệp và khả năng ứng dụng công nghệ mới.
Thứ hai, tiếp tục đầu tư đổi mới công nghệ ngân hàng nhằm đảm bảo tính hiện đại, an toàn, nhanh chóng, tiện lợi nhất trong giao dịch cung ứng dịch vụ cho khách hàng. Ngân hàng phải tích cực trong việc đầu tư đổi mới công nghệ phù hợp chiến lược hiện đại hóa đối với ngành ngân hàng trong thời gian tới, chú trọng tính hiệu quả trong việc triển khai hệ thống ngân hàng. Các Website được ví như trung tâm thông tin, các chi nhánh phân phối ở mọi lúc, mọi nơi, khách hàng có thể truy cập để tìm hiểu, lấy thông tin về các dịch vụ cung cấp, phía ngân hàng cũng có thể tiếp cận với khách hàng nhanh chóng và có hiệu quả.
Tăng cường năng lực quản lý điều hành để giảm thiểu khả năng đổ vỡ ngân hàng
Để đảm bảo ngân hàng sau sáp nhập hoạt động hiệu quả, an toàn và thống nhất, ban quản trị ngân hàng cần phải xây dựng hệ thống các định chế quản lý nội bộ hướng theo tiêu chuẩn quốc tế; phát triển mô hình cơ cấu tổ chức ngân hàng theo hướng hiện đại, hướng đến khách hàng; xây dựng lại hệ thống quy trình, quy chế, quy định chặt chẽ, đầy đủ, tuân thủ pháp luật và để làm định hướng thống nhất cho hoạt động của toàn bộ ngân hàng. Công tác quản trị rủi ro cần được xây dựng và triển khai thực hiện trong toàn bộ hệ thống ngân hàng từ cấp quản trị, ban điều hành tới các nhân viên của ngân hàng.
Bên cạnh việc xây dựng một hệ thống quy chế, quy định, quy trình chuẩn, ngân hàng cũng cần phải cơ cấu lại mô hình tổ chức của mình trên nguyên tắc phân định rõ khối kinh doanh, quản lý rủi ro và hỗ trợ từ Hội sở xuống các đơn vị về chức năng, nhiệm vụ. Có thể thấy khi hợp nhất 3 ngân hàng với nhau tất yếu sẽ tinh giản các hoạt động phòng, ban hay sự trùng lắp về tổ chức giữa các ngân hàng. Việc lựa chọn ai hay giảm bỏ vị trí nào cũng là một vấn đề nhạy cảm, đòi hỏi ban quản trị mới cũng cần phải quan tâm để nhanh chóng đưa ngân hàng sau sáp nhập sớm đi vào hoạt động ổn định.
97
Ngân hàng hợp nhất cần tập trung xử lý các khoản nợ xấu của 3 ngân hàng. Tổ chức phân công cụ thể cho từng chi nhánh quản lý và báo cáo định kỳ hàng tháng tình hình thu hồi các khoản nợ xấu. Một số biện pháp quản lý nợ xấu có thể áp dụng như sau:
- Phân quyền Chi nhánh về hạn mức tín dụng được duyệt căn cứ theo tình hình nợ xấu tại chi nhánh đó. Ví dụ: Nợ xấu cao thì thẩm quyền xét duyệt tín dụng thấp và ngược lại.
- Thường xuyên liên hệ làm việc với khách hàng, tìm hiểu tình hình tài chính, nguyên nhân trả nợ trễ hạn của khách hàng. Chi nhánh có thể ân hạn thời gian vay cho khách hàng nếu là khách hàng tốt, gặp khó khăn do ảnh hưởng tình hình kinh tế khó khăn chung. Ngoài ra, ngân hàng sẽ tiến hành khởi kiện phát mãi tài sản đối với những khách hàng không có khả năng trả nợ.
- Có chính sách khen thưởng nếu đạt kết quả thu hồi nợ tốt.
- Thành lập công ty mua bán nợ tách ra khỏi ngân hàng: Hiện nay các ngân hàng thương mại đều đã thành lập công ty khai thác tài sản thế chấp và đưa vào hoạt động.
- Xây dựng một hệ thống cảnh báo rủi ro để xử lý triệt để các khoản nợ còn tồn đọng
3.2.3 Đối với các ngân hàng thương mại ở Việt Nam
Như đã phân tích ở trên, một thương vụ M&A thành công thì cần phải có sự hội tụ của rất nhiều yếu tố. Do đó, ngoài sự hỗ trợ đắc lực của Nhà nước và các cơ quan quản lý thì các doanh nghiệp tham gia vào hoạt động M&A (bên mua và bên bán) phải biết phát huy nội lực của mình bằng các thực hiện đúng đắn và hiệu quả công tác việc trong từng giai đoạn của quy trình M&A và kể cả sau khi kết thúc quá trình này - đây cũng chính là các giải pháp cho họ để có thể thực hiện thành công thương vụ.
98
Trong hoạt động M&A việc lựa chọn đối tác để thực hiện là một trong những yếu tố cốt lõi nhất của hoạt động này. Tuỳ vào mục tiêu của ngân hàng để từ đó có thể lựa chọn đối tác phù hợp. Tìm kiếm đối tác thực hiện sáp nhập và mua lại cho phù hợp, muốn vậy các doanh nghiệp trong nước cần phải chuẩn bị trước về các kỹ năng, kỹ thuật những kiến thức thức trong hoạt động M&A.
Trong khi đi mua hay sáp nhập, hợp nhất các doanh nghiệp mục tiêu, doanh nghiệp phải vạch ra chương trình thực hiện. Có thể nói đó là yếu tố giúp thành công của một giao dịch. Bản thân doanh nghiệp tham gia giao dịch M&A phải tự đánh giá năng lực và tiềm lực của mình để có những chiến lược chủ động trong quá trình tìm kiếm đối tác hay tiến hành giao dịch.
Bước tiếp theo, lựa chọn và đánh giá doanh nghiệp mục tiêu. Lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu nào là phù hợp với mục tiêu đề ra. Muốn tránh sai sót trong quá trình lựa chọn, doanh nghiệp chào mua phải đặt ra tất cả các câu hỏi, các tình huống, các phân tích liên quan đến doanh nghiệp mục tiêu.
Sản phẩm của hoạt động M&A là sản phẩm đặc biệt, không phải lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu nào tốt nhất để mua mà chỉ cần lựa chọn đối tác phù hợp với định hướng kinh doanh và mục tiêu đề ra ban hành. Điều này cũng có nghĩa là việc đánh giá khả năng hợp lực và hoà hợp giữa các chủ thể tham gia hoạt động M&A vẫn là vấn đề quan trọng nhất.
Định giá và lựa chọn phương pháp định giá trong mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Định giá là một trong yếu tố đặc biệt quan trọng trong hoạt động M&A, vì nó góp phần vào việc thực hiện hay không thực hiện được một giao dịch M&A. Vì nếu định giá doanh nghiệp mục tiêu quá cao so với giá trị thực thì doanh nghiệp chào mua sẽ bị "hớ" và gây khó khăn cho hoạt động của công ty sau hoạt động M&A. Còn nếu định giá quá thấp so với mong đợi của doanh nghiệp mục tiêu thì các cổ đông sẽ không đồng ý bán, việc thương lượng sẽ kéo dài có khi không thể thực hiện được giao dịch.
99
Phương pháp định giá doanh nghiệp đã rất khó và đa dạng, việc sử dụng các phương pháp khác nhau đưa lại các kết quả khác nhau, có khi là khác biệt rất lớn. Định giá trị doanh nghiệp không chỉ là khoa học mà còn là nghệ thuật, việc định giá trong hoạt động M&A càng khó khăn hơn. Bởi sản phẩm trong hoạt động mua bán này không đồng nhất, không doanh nghiệp nào giống doanh nghiệp nào ngay cả có quy mô như nhau, thị trường tiêu thụ như nhau…
Có thể nói việc định giá trong hoạt động M&A là rất phức tạp. Ở thị trường Việt Nam hoạt động M&A chưa diễn ra nhiều, kinh nghiệm về lĩnh vực này còn khá mới mẻ. Một số vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý khi tham gia hoạt động M&A:
+ Đối với các doanh nghiệp muốn chủ động sáp nhập với một doanh nghiệp khác có thể thuê một đơn vị tư vấn độc lập đứng ra định giá bằng nhiều phương pháp khác nhau, lựa chọn ra một giá trị tối thiểu phù hợp với ý muốn của các cổ đông, sau đó rao bán hoặc cho đấu giá công khai. Với việc làm này, doanh nghiệp bán có thể chủ động được giá bán và việc thương lượng sẽ diễn ra nhanh chóng hơn cũng như làm hài lòng cả bên mua và bên bán. Trong trường hợp doanh nghiệp không chủ động được giá bán hay bị các doanh nghiệp đối tác đưa ra giá bán trước, doanh nghiệp mục tiêu phải biết rõ về nội lực của mình, biết rõ thế mạnh, điểm yếu, tìm hiểu người mua cần gì, chiến lược như thế nào, và việc đưa ra giá dựa trên những cơ sở nào để thương lượng với doanh nghiệp mua.
+ Đối với doanh nghiệp mua họ thường xuyên có quyền hiểu được họ cần gì và được gì trong giao dịch này. Tuy nhiên, vấn đề còn lại là thông tin bất cân xứng trong các cuộc thương lượng. Doanh nghiệp mua không thể nắm bắt hết được hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu, báo cáo tài chính không thể phản ánh hết được giá trị của doanh nghiệp. Bởi lẽ, nguồn lực, khách hàng cấu thành trong giá trị ngân hàng rất khó xác định. Chính vì thế, để không định giá bị "hớ", doanh nghiệp mua phải kết hợp nhiều phương pháp định giá khác nhau.
+ Điều quan trọng nhất trong quá trình định giá là phải xác định được giá trị tăng thêm sau sáp nhập để tạo ra được giá trị lớn hơn là tồn tại riêng lẻ. Các phương
100
pháp có thể sử dụng thông dụng trong trường hợp này là Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF), phương pháp thay thế, phương pháp tỷ số P/E,…
Vấn đề hậu hoạt động M&A một cách có hiệu quả hơn
Thương vụ M&A chỉ thực sự thành công khi những vướng mắc trong giai đoạn sau khi kết thúc quá trình M&A ("hậu M&A") được giải quyết tốt. Thực tế, "hậu M&A" không tránh khỏi phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp như thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán của các doanh nghiệp bên bán, giải quyết lao động dôi dư, môi trường văn hoá…
Đối với hoạt động M&A mua lại một phần thì vấn đề "hậu M&A" tương đối dễ dàng hơn nhưng M&A mua lại toàn bộ hay sáp nhập, hợp nhất thì sẽ có nhiều khó khăn. Vì vậy, hai bên đối tác cần phải đề ra tiêu chung để phát triển doanh nghiệp sau M&A. Bên cạnh đó, ban quản trị cần phải lưu ý đến sự công bằng giữa các cổ đông, tạo điều kiện cho các cổ đông đóng góp ý kiến về mục tiêu của ngân hàng và tiếp cận các nguồn thông tin. Trong việc này, sự minh bạch thông tin rất quan trọng, nhất là về tầm nhìn chiến lược, các chính sách và tình hình tài chính, cơ cấu quản lý, quản trị rủi ro, tinh thần trách nhiệm… nhằm tránh phát sinh các xung đột về lợi ích giữa các bên mà lẽ ra chúng phải hoàn lại làm một.
Thực tế cũng đã cho thấy, hoạt động M&A có thể không đạt được hiệu quả do có nhiều chi phí phát sinh trong giai đoạn "hậu M&A". Vì vậy, các nhà quản lý cần phải thường xuyên theo dõi để tiết kiệm chi phí thông qua việc hợp nhất các hoạt động kinh doanh, quảng cáo, con người và bộ máy làm việc. Ngoài ra, nhân sự và việc bất đồng văn hoá sau M&A cũng là vấn đề gây đau đầu không ít nhà quản trị. Theo nghiên cứu và kinh nghiệm của các chuyên gia thì cần phải tăng cường sự giao tiếp giữa các nhân viên của hai bên để đạt được sự hợp nhất về văn hoá chung. Người quản lý hiện tại cũng nên quan tâm đến lợi ích cả về vật chất và tinh thần của người lao động vì thông thường nhân sự của bên bán thường có suy nghĩ không tích cực đối với M&A, có thể họ sẽ có cảm giác khó chịu khi phải thay đổi chủ mới. Đây là một vấn đề mà những người quản trị cần lưu ý và ứng dụng một cách thích
101
hợp vào từng trường hợp cụ thể. Đặc biệt trong bối cảnh thị trường cạnh tranh nhân lực sẽ ngày càng tăng cao hơn khi các hơn khi các ngân hàng nước ngoài ồ ạt vào Việt Nam thời kỳ hậu WTO. Vì vậy, bộ phận nhân sự cần phải xây dựng chiến lược đúng đắn để thu hút và giữ chân người tài, nên tận dụng nguồn nhân lực ưu tú của đối tác để tạo nên sự thành công cho mình.
3.3 Một số kiến nghị đối với Nhà nƣớc
- Phát triển các kênh kiểm soát thông tin của doanh nghiệp như: thị trường