Hiện nay, ở Việt Nam có quá nhiều ngân hàng hoạt động tại Việt Nam mà đa phần là các ngân hàng nhỏ. Trong khi đó, ở các quốc gia phát triển có hệ thống tài chính mạnh thì chỉ tồn tại một số tập đoàn với quy mô lớn và tiềm lực tài chính vững chắc. Nhận thức được điều đó ngân hàng Nhà nước Việt Nam có chính sách sáp nhập các ngân hàng nhỏ lại để tạo thành các ngân hàng quy mô lớn cả về tài sản và vốn. Tuy nhiên, để ổn định và giúp thị trường tài chính Việt Nam ngày càng vững mạnh hơn, bên cạnh việc Nhà nước để thị trường tạo động lực thúc đẩy các ngân hàng nhỏ chủ động tìm đến với nhau, hợp tác, sáp nhập để trở thành ngân hàng mạnh hơn, tạo lập môi trường thông thoáng, thuận lợi cho thị trường M&A lĩnh vực tài chính ngân hàng để hoạt động này ngày càng sôi động, Nhà nước cũng cần chú ý đến các vấn đề như sau:
Phát triển kênh kiểm soát thông tin cũng như tính minh bạch của thông tin trong hoạt động M&A
Trong hoạt động M&A, các thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị… là rất quan trọng và cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát minh bạch thì có thể gây ra nhiều thiệt hại cho các bên. Bởi vì cũng như nhiều thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa đảo thì sẽ gây hậu quả lớn cho nền kinh tế. Do đó, cần phát triển các kênh kiểm soát thông tin của doanh nghiệp như: có các chính sách để phát triển thị trường chứng khoán tại Việt Nam đồng thời Bộ tài chính và Ủy ban chứng khoán Nhà nước cần xây dựng kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động mua bán, sáp nhập nói riêng; quy định về việc công bố thông tin của tất cả các loại hình doanh nghiệp trong nền kinh tế chứ không chỉ đối với những công ty đã niêm yết, công ty đại chúng, đồng thời cần quy định rõ các thông tin và
90
hình thức để công bố mà doanh nghiệp phải có nghĩa vụ cung cấp kịp thời và đầy đủ cho cơ quan quản lý và thị trường. Tuỳ theo mức độ thông tin được xử lý mà người sử dụng thông tin phải chi trả một khoản phí tương ứng. Như vậy, đối tác giao dịch trong hoạt động M&A có thể thu nhập thông tin từ hai nguồn chính: từ doanh nghiệp đối tác và từ các cơ quan quản lý thông tin này. Với phương thức như vậy, các loại thông tin cần thiết cho thành viên tham gia M&A sẽ được cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời… và các cơ quan quản lý cũng có thể kiểm soát được đối tượng và mục đích thu thập thông tin của doanh nghiệp.
Tạo điều kiện hỗ trợ cho các tổ chức tư vấn M&A
Vai trò của các Công ty tư vấn là rất quan trọng góp phần hỗ trợ, tư vấn cho doanh nghiệp trong việc xác định chính xác loại giao dịch M&A, tổ chức tư vấn có thể hỗ trợ doanh nghiệp thẩm định pháp lý và thẩm định tài chính của doanh nghiệp mục tiêu. Thẩm định tài chính thường do các công ty kiểm toán hay kiểm toán viên độc lập thực hiện thông qua hỗ trợ của nhóm tư vấn các bên sẽ thỏa thuận các quy định, các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A đưa vào hợp đồng đầy đủ các đặc điểm yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của ngân hàng.
Các giải pháp cụ thể nhằm khuyến khích sự phát triển công ty tư vấn chuyên nghiệp cho hoạt động M&A là:
- Nhà nước cần ban hành các tiêu chuẩn và các quy định cụ thể mà một tổ chức tư vấn M&A chuyên nghiệp cần phải có: năng lực tài chính của tổ chức, kinh nghiệm của nhà quản trị, trình độ chuyên môn của cán bộ nhân viên,… Nếu đủ điều kiện thì mới cấp phép thành lập. Đồng thời, rà soát lại các công ty tư vấn không đủ tiêu chuẩn, khuyến khích họ đầu tư phát triển tổ chức của mình nhằm đạt được chuẩn yêu cầu, nếu không thì buộc phải ngưng hoạt động.
- Tạo điều kiện và nhanh chóng cấp phép thành lập các công ty này (kể cả các tổ chức nước ngoài) nếu đã đủ điều kiện.
- Thực hiện chính sách ưu đãi đối với công ty tư vấn này trong những năm đầu hoạt động như giảm thuế...
91
Xu hướng M&A của Việt Nam trong thời gian tới được dự đoán sẽ rất sôi động. Vì vậy, chính phủ cần hoàn thiện hơn nữa khung pháp lý dành cho M&A nhằm hỗ trợ cho sự phát triển cũng như kiểm soát, hạn chế những tác động tiêu cực từ hoạt động này. Đồng thời, hoạt động M&A của Việt Nam có tốc độ tăng trưởng cao và luôn đổi mới. Do đó, các quy định pháp lý được ban hành cần phải bám sát với yêu cầu thực tiễn. Hơn nữa, việc quy định đơn giản thủ tục sáp nhập và mua lại doanh nghiệp sẽ góp phần nâng cao tính cạnh tranh doanh nghiệp Việt Nam. Cần hoàn thiện khung pháp lý trên cả hai khía cạnh: (i) hỗ trợ cho sự phát triển của hoạt động M&A và (ii) kiểm soát, hạn chế tác động tiêu cực của hoạt động này tại Việt Nam.
Hoàn thiện khung pháp lý hỗ trợ cho sự phát triển của hoạt động M&A
Rất nhiều giao dịch M&A tại Việt Nam, đặc biệt là trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng, đều có sự tham gia của các tổ chức và doanh nghiệp nước ngoài. Do đó, việc ban hành văn bản quy định hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ngoài những nội dung khác thì cần phải có các quy định đối với những giao dịch có yếu tố nước ngoài. Trong đó, Nhà nước nên quy định cụ thể các tiêu chí để xác định thế nào là nhà đầu tư nước ngoài một cách thống nhất, ví dụ như doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải là nhà đầu tư nước ngoài không, tỷ lệ vốn đầu tư nước ngoài là bao nhiêu phần trăm để được xem là doanh nghiệp nước ngoài, ... đồng thời cũng nên mở rộng các tỷ lệ đầu tư, các quy định về khả năng tài chính, tình hình kinh doanh, pháp lý…. của các nhà đầu tư này.
Cần có những quy định, hướng dẫn cụ thể tiến trình thực hiện M&A như: thủ tục thực hiện, các bước thực hiện, thời gian xem xét hồ sơ, quy định về chế độ thuế, cách hạch toán sổ sách…đồng thời xây dựng một bộ luật chuyên biệt cho hoạt động M&A trên nền tảng của thông tư 04/2010/NHNN, thu về một mối các quy định thủ tục M&A để tránh chồng chéo trong khâu quản lý và giúp doanh nghiệp nhanh chóng tiếp cận, thực hiện các thương vụ theo đúng quy định của pháp luật.
Bên cạnh đó, hoạt động M&A cần có sự tham vấn của nhiều chủ thể khác nhau như công ty môi giới, các chuyên gia tài chính, kế toán, kiểm toán, nhà tư vấn
92
luật… Do tính phức tạp và quan trọng của hoạt động M&A đối với doanh nghiệp nên đòi hỏi các chủ thể này phải có đủ trình độ chuyên môn, kinh nghiệm và quan trọng hơn nữa là tinh thần trách nhiệm với doanh nghiệp. Sự thiếu trách nhiệm và chuyên môn của người tư vấn cho doanh nghiệp có thể dẫn đến những hậu quả nghiêm trọng và doanh nghiệp phải gánh chịu. Chính vì vậy, những quy định về trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ ràng buộc họ đối với hoạt động M&A là cần thiết để giúp tăng thêm mức độ an toàn cho doanh nghiệp khi tham gia vào loại hình giao dịch này. Đồng thời, đưa ra những quy định cụ thể về trình độ chuyên môn của các tư vấn viên để đảm bảo chất lượng của các tổ chức tư vấn.
Đồng thời, khung pháp lý cần có những quy định ràng buộc trách nhiệm của doanh nghiệp đối với quyền lợi của người lao động và cổ đông của công ty tài chính khi doanh nghiệp này thực hiện hoạt động M&A để đảm bảo thương vụ sẽ thành công và mang lại nhiều kết quả tốt cho doanh nghiệp cũng như nền kinh tế.
Hoàn thiện khung pháp lý nhằm kiểm soát, hạn chế các tác động tiêu cực của hoạt động M&A
Trọng tâm lớn nhất của quản lý nhà nước đối với M&A là bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường nhằm chống lại các nguy cơ dẫn tới độc quyền mà một vụ M&A có thể mang lại. Vì vậy, sự kiểm soát của nhà nước đối với thị trường M&A là rất cần thiết nhằm hạn chế những tiêu cực do độc quyền mang lại cho nền kinh tế và người tiêu dùng. Như ta đã biết, Luật cạnh tranh cấm các hoạt động M&A có thể dẫn tới việc một doanh nghiệp có mức tập trung kinh tế lớn hơn 50% thị trường liên quan nhưng lại không quy định thị trường liên quan được tính như thế nào. Do đó, khung pháp lý cần đưa ra cách xác định rõ ràng và cụ thể về trường hợp này.
Nhà nước cũng nên quy định cụ thể các giao dịch M&A bị cấm trong văn bản pháp luật (có thị phần sau khi kết hợp lại chiếm trên 50% trên thị phần trường có liên quan, thực hiện việc mua lại với ý định thâu tóm doanh nghiệp khác…) góp phần ngăn chặn các động tiêu cực của hoạt động này đến nền kinh tế và xử lý các giao dịch cố ý vi phạm pháp luật. Trong đó, việc phòng ngừa sự thâu tóm của các
93
tập đoàn tài chính lớn đối với các công ty tài chính Việt Nam cũng là một vấn đề đặc biệt cần quan tâm.
Tóm lại, luật pháp và các chính sách cho hoạt động M&A nên được thiết kế theo hướng hỗ trợ cho sự phát triển thị trường M&A, phát huy lợi ích cũng như hạn chế những tác động xấu do nó mang lại. Đồng thời, khung pháp lý cho M&A phải có tầm nhìn dài hạn, tránh sự chồng chéo và phải đạt được độ thông thoáng, phù hợp với thông lệ quốc tế. Riêng đối với ngành tài chính ngân hàng, trước mắt là hoàn thiện các thông tư hướng dẫn, sau này dần nghiên cứu, bổ sung và phát triển lên thành Luật riêng dành cho hoạt động M&A của các tổ chức tín dụng. Bởi vì đây là một hoạt động mới lại rất phức tạp, nhất là đối với ngành tài chính ngân hàng, một ngành dịch vụ với những đặc tính riêng có rất đặc biệt và là trái tim của nền kinh tế quốc gia.
Xây dựng và phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A
Thương vụ M&A thành công là kết quả của sự hợp tác, hỗ trợ của các chủ thể tham gia vào quá trình này, đó là: hai bên mua bán, nhà môi giới, chuyên gia tư vấn (có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như pháp luật, tài chính, thương hiệu…, đặc biệt là phải am hiểu về M&A) kết hợp với sự hỗ trợ của khung pháp lý, các chính sách và quy định liên quan đến M&A của nước sở tại. Vì vậy, nguồn nhân lực có kiến thức về M&A và các vấn đề liên quan là không thể thiếu đối với các bên mua bán, các ngân hàng tư vấn, môi giới, cơ quan lập pháp… Do đó, Nhà nước cần phải có những chương trình, kế hoạch đào tạo để có được nguồn nhân lực chuyên nghiệp cho thị trường M&A Việt Nam.
Nhà nước có thể cho phép một số trường đại học mở chuyên ngành đào tạo về M&A. Hiện tại một số trường đại học ở Việt Nam cũng đã đưa vào giảng dạy kiến thức về M&A, tuy nhiên chưa có trường nào mở chuyên ngành riêng về M&A mà chỉ đưa vào giảng dạy như một học phần nhỏ, do đó môn học cũng mới chỉ giới thiệu được những kiến thức chung nhất về mua bán và sáp nhập, sinh viên không có cơ hội nghiên cứu sâu về lĩnh vực này. Bên cạnh đó, đối với các chuyên gia, các nhà làm luật Nhà nước có thể tạo điều kiện cho họ đi tập kinh nghiệm ở nước ngoài, nơi
94
thị trường M&A phát triển và có được sự hợp tác thực hiện của cả phía doanh nghiệp, các ngân hàng tư vấn và cả đối với cơ quan quản lý trực tiếp thị trường này. Tuy nhiên, chất lượng nguồn nhân lực rất cần phải đảm bảo nhằm tránh trường hợp "cung thừa - cầu thiếu" như tình trạng chung của nguồn nhân lực Việt Nam.
Bên cạnh đó cũng phải lưu ý rằng nền tảng cho một chương trình đào tạo bao giờ cũng gắn liền với việc Nhà nước cần xây dựng quy định rõ ràng cho những bước đi trong quy trình giao dịch M&A. Khi có được một nền tảng như vậy thì việc đào tạo đội ngũ chuyên gia phục vụ cho công tác định giá sẽ dễ dàng hơn khi tác nghiệp.
Làm được những điều trên thì thị trường M&A Việt Nam mới hoạt động tốt và đi vào chuyên nghiệp, qua đó bảo vệ được quyền lợi hợp pháp của các bên trong giao dịch M&A.