THÔNG QUA THị TRƯờNG M&A ở VIệT NAM.
1. Thực trạng tiến hành các hoạt động đầu t thông qua M&A ở Việt Nam
1.1 Các phơng thức chủ yếu
Trong các phơng thức đa dạng để tiến hành đầu t thông qua M&A tại Việt Nam thì chỉ có hai phơng thức chủ yếu là phơng thức " thơng lợng giữa các ban quản trị" và phơng thức " mua lại tài sản công ty" là đợc các nhà đầu t sử dụng chủ yếu. Trong đó phơng thức thơng lợng giữa các ban quản trị chủ yếu diễn ra trong lĩnh vực tài chính. Khi hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong thơng vụ sáp nhập và những điểm tơng đồng giữa hai công, ngời trung gian sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thơng thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Loại hình này phổ biến trong các vụ sáp nhập thân thiện. Phơng thức mua lại tài sản công ty chủ yếu diễn ra trong lĩnh vực công nghiệp, thờng áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công ty đó.
Ngoài ra, các kênh mà các doanh nghiệp tham gia đầu t M&A có thể tiếp cận ở Việt Nam là các sàn giao dịch tập trung nh
muabandoanhnghiep.com.vn hay sanduan.vn hoặc một vài sàn giao dịch tập trung khác. Hiện nay cùng với trào lu lập mới các tổ chức t vấn trong M&A, các sàn giao dịch mua bán doanh nghiệp thế này cũng tăng lên trở thành kênh giao thơng chính cho các doanh nghiệp t nhân Việt Nam, các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Còn đối với các tổ chức lớn, thờng có hẳn một đội ngũ chuyên trách vấn đề này do đó họ trực tiếp lập kế hoạch lên danh sách và tìm kiếm các doanh nghiệp mục tiêu.
1.2 Nhân sự cho hoạt động M&A
Nguồn nhân sự có hiểu biết thông thạo về các nghiệp vụ M&A trên thị trờng Việt Nam còn rất ít. Lực lợng đã có về cơ bản còn yếu kém về các nghiệp vụ chuyên môn, hay kỹ năng tổng quát cho cả quá trịnh M&A còn hạn chế. Đối với các công ty muốn thực hiện M&A hiếm có công ty nào có đủ đội ngũ nhân lực để tiến hành các hoạt động này mà chủ yếu phải dựa vào các tổ chức t vấn. Do đó nhân lực cho M&A phân bố rải rác trong các công ty t vấn khác nhau và do lực lợng còn thiếu nên có khi một ngời lại đảm trách nhiều nhiệm vụ chuyên ngành khác nhau dẫn tới có ít thời gian dành cho chuyên môn của mình
Thêm vào đó là vấn đề nhân sự cho công ty sau khi sáp nhập. Mặc dù nhiều công ty sáp nhập hay mua lại xác định rõ tầm quan trọng của nhân tố con ngời, nhng 47% nhân viên quản lý trong công ty bị sáp nhập rời công ty trong năm đầu tiên. Kinh nghiệm cho thấy, trung bình công ty bị giảm 50% sản lợng trong vòng 6-8 tháng đầu tiên của quá trình hợp nhất.
Việc thiếu các nhân sự chủ chốt và nhân viên lành nghề cũng là những vấn đề đáng lu ý, khi ở Việt Nam có tới 48% những số nhân viên này rời bỏ doanh nghiệp sau khi sáp nhập.
1.3 Quy trình tiến hành
Quy trình tiến hành M&A tại Việt Nam liên quan tới nhiều công đoạn phức tạp mà các doanh nghiệp non kinh nghiệm còn lúng túng khi mắc phải. Thậm chí nhiều doanh nghiệp khi tiến hành đầu t thông qua M&A còn vấp phải những vấn đề không đáng có. Thông thờng, khung pháp lý, cấu trúc của một giao dịch M&A chiếm đến 50% thời gian và quy trình thực hiện thơng vụ.
Thông thờng quy trình tiến hành đầu t thông qua M&A của các doanh nghiệp Việt Nam nh sau :
Thứ nhất, xác định loại giao dịch của M&A. Việc xác định loại giao dịch M&A sẽ giúp cho các bên xác định, nhận thức cụ thể loại giao dịch mà mình tiến hành; luật điều chỉnh chủ yếu trong giao dịch M&A; cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch; định hớng việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A; và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý
của các bên. Theo pháp luật Việt Nam, mỗi loại giao dịch cụ thể sẽ chịu sự điều chỉnh của từng loại pháp luật nh sau. (i) Sáp nhập, mua lại chủ yếu theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp; (ii) Sáp nhập, mua lại nh một hình thức đầu t trực tiếp nớc ngoài chủ yếu theo quy định của pháp luật về đầu t; (iii) Sáp nhập, mua lại nh một hình thức tập trung kinh tế chủ yếu chịu sự điều chỉnh chủ yếu của pháp luật cạnh tranh; (iv) Mua cổ phần chủ yếu theo các quy định của pháp luật chứng khoán; (v) Sáp nhập, mua lại doanh nghiệp nhằm mục đích phát triển thơng hiệu chủ yếu chịu sự điều chỉnh của pháp luật về sở hữu trí tuệ…
Thứ hai, thẩm định pháp lý và thẩm định tài chính của doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại là các công việc quan trọng. Thẩm định pháp lý của doanh nghiệp giúp cho bên mua hiểu rõ t cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng đối với ngời lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu t… để trên cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý đa ra quyết định mua doanh
Thứ ba, thống nhất hợp đồng và ký kết. Sau khi các công đoạn đều đã đợc thống nhất hai bên sẽ thể hiện các điều khoản của mình vào hợp đồng chung và tiến hành ký kết, hợp đồng có quy định các điều khoản về giá, ph- ơng thức thanh toán, nghĩa vụ đối với các khoản nợ, trách nhiệm của các bên...
1.4 Việc sử dụng các dịch vụ t vấn
Nhìn chung các giao dịch M&A Việt Nam đều phải sử dụng tới các doanh nghiệp t vấn trong lĩnh vực M&A. Theo thống kê thì các thơng vụ thành công sử dụng nhiều dịch vụ t vấn về pháp luật- hay các văn phòng luật s hơn là các công ty t vấn khác. Điều này có thể đợc giải thích là phần lớn các giao dịch diễn ra trong lĩnh vực tài chính nơi mà quy tụ một lực l- ợng đông đảo các nhân sự trong lĩnh vực đánh giá giá trị và thông thạo các giao dịch tài sản. Tuy nhiên thì mặc dù việc sử dụng các dịch vụ t vấn có diễn ra nhng phần lớn vẫn ở mức cha sâu. Điều này khiến cho việc tìm kiếm các khách hàng mục tiêu cũng nh việc đánh giá chính xác các thế mạnh và điểm yếu của doanh nghiệp còn cha chính xác. Việc thông qua các doanh nghiệp t vấn có thể dẫn tới hậu quả tai hại hơn khi các doanh nghiệp bán giấu diếm những rủi ro tiềm năng hay các khoản bất lợi khác mà họ đang gặp phải.
Việc sử dụng các dịch vụ t vấn này chủ yếu diễn ra dới các hình thức thẩm định theo đơn đặt hàng. Tùy vào nhu cầu của doanh nghiệp mà tiến hành sử dụng các dịch vụ t vấn cụ thể. Các loại hình dịch vụ t vấn về thuế, tài chính, đầu t, thờng do những công ty chuyên về M&A thực hiện.
2. Hạn chế và nguyên nhân
Hiện nay các doanh nghiệp Việt Nam hoạt động trong lĩnh vực M&A thờng xây dựng những sàn giao dịch tập trung cho việc mua bán doanh nghiệp. Song trên thế giới các hoạt động giao dịch M&A không diễn ra thiếu chuyên nghiệp nh vậy. Những hoạt động tìm kiếm và mua bán các giao dịch M&A thực tế có ảnh hởng rất lớn tới uy tín và hoạt động của các doanh nghiệp. Nên việc công khai hóa các thông tin giao dịch kiểu này có thể làm tổn hại tới uy tín và hình ảnh của công ty. Rất nhiều trờng hợp các công ty đối mặt với phá sản và đình trệ phải tới các công ty môi giới này để công khai tìm kiếm đối tác mua bán, chính vì vậy mà những hoạt động M&A khác có thể dễ bị nhầm lẫn với tình trạng tồi tệ của công ty mà các doanh nghiệp có thể đối mặt. Hơn nữa việc công khai hóa nh thế có thể dẫn tới việc mất lòng tin của các nhà cung cấp, hệ thống khách hàng và lòng tin của nhân viên.
Sự thiếu chuyên nghiệp và cha đợc tổ chức rộng rãi các mạng lới có uy tín của các công ty chuyên hoạt động trong lĩnh vực M&A là lời giải thích rõ ràng nhất. Chính vì vậy mà các công ty này phải áp dụng các biện pháp công khi nh tìm kiếm đối tác cho khách hàng của mình thông qua sàn giao dịch tập trung.
Rõ ràng những giải pháp tinh tế hơn cần phải đợc thực hiện để các ph- ơng thức tiến hành M&A này đem lại niềm tin cao hơn nữa cho bên mua và bảo toàn vững chắc hơn những rủi ro tiềm ẩn và tác hại của việc công khai hóa thông tin rao bán mình nh vậy.
2. Thẩm định
Tồn tại nhiều nhất trong hoạt động M&A của Việt Nam là hoạt động thẩm định - công đoạn chính cho một thơng vụ M&A thành công. Những vấn đề thẩm định ở đây bao gồm hàng loạt những vấn đề chi tiết và phức tạp : nh thẩm định tình hình tài chính, tình hình nhân sự, văn hóa quản trị, thuế, thẩm định thơng hiệu, hệ thống kế toán, ....
Thứ nhất, sự không chính xác của các báo cáo kiểm toán, kế toán. Đối với các hãng kiểm toán việc kiểm toán thực chất chỉ dựa trên những thông tin do khách hàng cung cấp. Vì vậy để có cái nhìn toàn diện, đúng đắn về tình hình tài chính của công ty, bên mua cần dựa trên nhiều tài liệu và tiến hành thẩm định với nhiều cách thức phối hợp khác nhau.
Thứ hai, thẩm định giá trị cổ phiếu dựa trên thị giá có thể dẫn tới nhiều sai lầm, thậm chí thấm bại nghiêm trọng nếu nh cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu có tính thanh khoản thấp. Và liệu rằng liệu có xảy ra những tính toán, thủ đoạn nhằm thổi phồng giá trị của các cổ phiếu này trớc khi sáp nhập.
Thứ t, thẩm định thơng hiệu thờng có bị trả giá quá cao hay quá thấp. Đối với một số thơng vụ khi các doanh nghiệp thôn tính nóng lòng muốn
đạt đợc mục đích thờng quá lạc quan do đó dẫn tới những sai làm do việc trả giá quá cao cho thơng hiệu
Thứ năm, thẩm định các nghĩa vụ thuế và các khoản nợ. Các khoản thuế cha nộp hay đã trốn cũng đem lại những hiểm họa tiềm tàng cho các công ty thôn tính. Vấn đề cuối cùng là việc hai bên doanh nghiệp thỏa thuận với nhau về giá ghi trên hợp đống thật thấp để trốn thuế thu nhập
chuyển nhợng có thể dẫn tới tranh chấp sau này. Có trờng hợp doanh
nghiệp bên mua nhất định chỉ chịu thanh toán nh giá đã ghi trên hợp đồng, khí cho các hoạt động tranh cãi kiện tụng diễn ra lâu dài. Sự tồn tại này có thể tạo ra những khác biệt lớn giữa giá trị thị trờng và giá trị sổ sách.
3. Quy trình mua bán của các doanh nghiệp Việt Nam còn rờm rà, nhiềuthủ tục rắc rối, cha đợc tổ chức khoa học và chặt chẽ. thủ tục rắc rối, cha đợc tổ chức khoa học và chặt chẽ.
Lý do dẫn tới điều này :
- Môi trờng vĩ mô còn nhiều yếu tố cha ủng hộ thị trờng này phát triển. - Việc M&A không đợc phân công đối với ngời có thẩm quyền phụ trách và chịu trách nhiệm cụ thể.
- Các tác vụ không đợc sắp xếp hợp lý và điều phối nhịp nhàng - Rủi ro không đợc đánh giá và quản lý đầy đủ.
- Tổ chức phân công chồng chéo
- Những ngời giỏi ra đi trớc khi thơng vụ kết thúc - Không tập trung vào việc khai thác khách hàng
4. Sự ra đi của nhân sự chủ chốt và không hòa hợp về văn hóa.
Việc nắm bắt Phòng nhân sự là rất quan trọng đối với quá trình hợp nhất và sáp nhập ngay từ đầu, bởi vì họ có sự hiểu biết sâu về các vấn đề văn hóa và nguồn nhân lực. Thất bại trong việc nhận ra những vấn đề về văn hóa, xã hội, nhân lực trong giai đoạn II của DD là nguyên nhân chính đằng sau các vụ sáp nhập không thành. Có khi một thành viên ban quản trị nói rằng: “chúng ta không bao giờ đã lờng hết đợc các vần đề con ngời và mức độ cản trở sự sáp nhập của nó" Việc này đã hoàn toàn chính xác trong trờng hợp của trờng cao đẳng nghề Việt Mỹ.
5. Những tồn tại trong cơ chế pháp lý.
Đầu t M&A Việt Nam hiện tại đang là một kênh lớn cho thu hút vốn nớc ngoài trong khi đó bên cạnh những quy định ban đầu vẫn tồn tại những hạn chế trong lĩnh vực này. Giới hạn sở hữu nớc ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam : đối với công ty niêm yết 48% vốn điều lệ, ngân hàng 30% đợc sự chấp thuận của Ngân Hàng Nhà Nớc. Trong khi đó với các công ty cha niêm yết quy định là 49%, nhng cha rõ ràng và cần ý kiến của Bộ Công Thơng. Nghị định 139/2007/NĐ-CP và cam kết WTO : nhà đầu t nớc ngoài đợc mua cổ phần trong một lĩnh vực phân phối tới 99% tuy nhiên cha thực hiện đợc.
CHƯƠNG III
GIảI PHáP TậN DụNG CƠ HộI Và TạO RA GIá TRị ĐồNG VậN CHO HOạT ĐộNG ĐầU TƯ THÔNG QUA
THị TRƯờNG M&A I. Xu hớng thị trờng M&A Việt Nam
Trong bối cảnh suy thoái toàn cầu, thị trờng M&A Việt Nam cũng ảnh hởng ít nhiều. Cuối năm 2007, số lợng thơng vụ M&A và tổng giá trị đã có dấu hiệu chững lại, tiếp đến năm 2009, dới sự tác động các yếu tố tiêu cực vĩ mô, mặc dù gia tăng về số lợng nhng tổng giá trị chỉ hơn một nửa năm 2008. Điều này một phần đợc giải thích do hầu hết các thơng vụ M&A ở Việt Nam đều mang yếu tố nớc ngoài. Khi suy thoái toàn cầu sảy ra gây ảnh hởng mạnh mẽ nhất các công ty mẹ tại các nớc phát triển dẫn tới cạn kiệt nguồn lực buộc họ phải giảm bớt sự hỗ trợ cho công ty con. Các doanh nghiệp đầu t nớc ngoài con cũng nhận thấy rằng mình không còn những khả năng nh trớc đây nữa để có thể khai thác hết những cơ hội họ thấy đợc ở thị trờng Việt Nam.
Ngoài ra, một yếu tố “may mắn” với Việt Nam, thị trờng Việt Nam cha thâm nhập sâu vào thị trờng thế giới hoặc cha quá phụ thuộc vào các thị trờng tài chính nên d chấn cuộc suy thoái toàn cầu giảm đi đáng kể. Nền kinh tế không bị ảnh hởng quá nặng nề nh Mỹ, Nhật bản, Châu Âu