3. PHÂN TÍCH THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP
THUẾ VÀ CÁC PHƯƠNG THỨC THÂU TÓM
Các phương thức thanh toán:
• Tiền mặt
• Cổ phiếu
• Kết hợp
Phương thức mua lại tác động đến các nhân tố:
• Cấu trúc vốn của công ty sau sáp nhập
• Đãi ngộ thuế với cổ đông của 2 công ty
• Khả năng hưởng lợi nhuận liên quan đến sáp nhập của cổ đông công ty mục tiêu
• Các luật của Liên bang và tiểu bang
Chọn phương thức thanh toán
Không chịu thuế (xem như trao đổi)
Giao dịch chịu thuế Chọn cách ghi nhận tài sản
Cổ phiếu
Tiền mặt
Mua lại cổ phiếu
Mua lại tài sản
Theo giá trị sổ sách
Theo giá trị thẩm định lại
Cổ đông công ty mục tiêu nhận cổ phiếu của công ty mua lại
Công ty mua lại:
1. Thêm tài sản mua lại vào sổ sách theo giá trị sổ sách
2. Tiếp tục khấu hao theo tỷ lệ cũ
3. Goodwill không được tạo ra cho mục đích thuế
Cổ đông công ty mục tiêu bán cổ phiếu, nhận tiền mặt và trả thuế thu nhập cá nhân trên lợi nhuận thu được.
Công ty mua lại:
1. Thêm tài sản mua lại vào sổ sách theo giá trị sổ sách
2. Tiếp tục khấu hao theo tỷ lệ cũ
3. Goodwill không được tạo ra cho mục đích thuế
3. PHÂN TÍCH THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP
Bất cứ khi nào có sự chào mua nhằm mục đích kiểm soát một công ty thông qua việc trao đổi chứng khoán (cổ phần và nợ) phải được thực thực hiện dưới sự giám sát của Ủy ban Chứng khoán và Hối đoái.Điều này giúp cho công ty mục tiêu:
• Có thời gian để xây dựng chiến thuật phòng thủ
• Xem xét đề nghị mua lại của các công ty khác
=> Các thương vụ thâu tóm thù địch thường sử dụng tiền mặt hơn là chứng khoán
Các công ty lớn thường bị yêu cầu lập 2 bộ sổ sách: Một bộ cho mục đích thuế và một bộ cho mục đích báo cáo tài chính.
Các phương pháp hạch toán cho sáp nhập: -PP giá vốn (purchase accounting)
-PP kết hợp lãi (Pooling of interests): không còn được dùng
• PP giá vốn
Giả sử công ty A mua lại B:
- Giá mua=giá trị ts ròng của B->BCDKT hợp nhất là sự kết hợp 2 BC
- Giá mua>giá trị ts ròng Ts tăng phản ánh mức giá thực trả
- Giá mua<giá trị ts ròng Ts được ghi giảm
29
3. PHÂN TÍCH THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP