CHƯƠNG 6: CÁC NGHIỆP VỤ TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
6.1 Nghiệp vụ phát hành chứng khoán
6.1.1 Các phương thức phát hành chứng khoán 6.1.1.1 Phát hành riêng lẻ
Phát hành riêng lẻ là việc phát hành trong đó chứng khoán được bán trong phạm vi một số người nhất định ( thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức), với những điều kiện hạn chế và không tiến hành rộng rãi ra công chúng
- Chứng khoán phát hành dưới hình thức này không phải là đối tượng được niêm yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán
Công ty lựa chọn phương thức phát hành riêng lẻ bởi một số nguyên nhân sau:
- Công ty không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng
- Số lượng vốn cần huy động thấp. Do đó nếu phát hành dưới hình thức ra công chúng thì chi phí huy động trên mỗi đồng vốn trở nên quá cao
- Công ty phát hành cổ phiếu nhằm duy trì các mối quan hệ kinh doanh - Phát hành cho các cán bộ công nhân viên chức của công ty
6.1.1.2 Phát hành chứng khoán ra công chúng
Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc bán chứng khoán rộng rãi cho một số lượng lớn công chúng đầu tư, trong đo một tỷ lệ nhất định chứng khoán phải được phân phối cho các nhà đầu tư nhỏ. Tổng giá trị chứng khoán phát hành cũng phải đạt mức nhất định
Chứng khoán phát hành ra công chúng được phép niêm yết trên thị trường chứng khoán tập trung, do vậy chứng khoán phát hành dưới dạng này có những lợi thế
Tổ chức phát hành chứng khoán ra công chúng phải thực hiện chế độ báo cáo công bố thông tin công khai và chịu sự quản lý, giám sát riêng theo quy định pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán
Việc phát hành ra công chúng được phân biệt giữa phát hành cổ phiếu và phát hành trái phiếu
- Trường hợp phát hành cổ phiếu ra công chúng, việc phát hành được thực hiện theo một trong hai phương thức:
+ Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO): là việc phát hành trong đó cổ phiếu của công ty lần đầu tiên được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư. Nếu cổ phần được bán lần đầu cho công chúng nhằm tăng vốn thì đó là IPO sơ cấp, còn khi cổ phần được bán lần đầu từ số cổ phần hiện hữu thì đó là IPO thứ cấp
+ Chào bán sơ cấp: là đợt phát hành cổ phiếu bổ sung của công ty đại chúng cho rộng rãi công chúng đầu tư
- Trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng, việc phát hành được thực hiện bằng một phương thức duy nhất đó là chào bán sơ cấp
6.1.2 Phát hành cổ phiếu 6.1.2.1 Mục đích
- Hình thành vốn điều lệ cho công ty cổ phần
- Tăng vốn điều lệ cho các công ty cổ phần hiện hữu khi cần
- Thực hiện chuyển đổi trái phiếu, cổ phiếu ưu đãi thành cổ phiếu thường - Cổ phần hóa một phần giá trị hiện có của doanh nghiệp Nhà nước 6.1.2.2 Điều kiện phát hành
Theo luật chứng khoán thì điều kiện phát hành cổ phiếu
- Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán
- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua
6.1.2.3 Quy trình phát hành cổ phiếu Bước 1: Thông qua quyết định phát hành
Bước 2: Lựa chọn nhà bảo lãnh ( nếu có) và ký hợp đồng bảo lãnh phát hành Bước 3: Đăng ký phát hành
- Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
- Các trường hợp sau đây không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng:
a) Chào bán trái phiếu của Chính phủ Việt Nam;
b) Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận;
c) Chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần;
d) Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Toà án hoặc việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong các trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán.
- Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng gồm có:
a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;
b) Bản cáo bạch;
c) Điều lệ của tổ chức phát hành;
d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;
đ) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Ủy ban chứng khoán nhà nước xem xét và cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng. Trường hợp từ chối, Ủy ban chứng khoán nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do
Bước 4: Nhận giấy phép phát hành chứng khoán và công bố bản cáo bạch chính thức ra công chúng
Trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp
Bước 5: Phân phối chứng khoán ra công chúng
Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp tổ chức phát hành không thể hoàn thành việc phân phối chứng khoán ra công chúng trong thời hạn này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng khoán nhưng tối đa không quá ba mươi ngày.
Trường hợp đăng ký chào bán chứng khoán cho nhiều đợt thì khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá mười hai tháng.
6.1.3 Phát hành trái phiếu 6.1.3.1 Mục đích
Huy động vốn vay
- Đối với công ty: Huy động vốn vay nhằm bổ sung vốn tạm thời thiếu hụt trong quá trình sản xuất kinh doanh
- Đối với chính quyền địa phương: Huy động vốn vay phần lớn nhằm tăng vốn tài trợ cho các hoạt động công cộng hay cho các dự án cơ sở hạ tầng phục vụ lợi ích cộng đồng
- Đối với chính phủ: Huy động vốn vay nhằm cân đối ngân sách nhà nước và thực hiện chính sách tiền tệ
6.1.3.2 Điều kiện
a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm;
c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua;
d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.
6.1.3.3 Quy trình phát hành trái phiếu
Các bước phát hành trái phiếu công ty cũng giống như các bước phát hành cổ phiếu. Tuy nhiên vì trái phiếu là chứng khoán nợ nên ngoài những quy định về hồ sơ xin phép phát hành như cổ phiếu, thì còn phải có thêm một số tài liệu khác như: Nghị quyết của HĐQT về việc xin phép phát hành trái phiếu ra công chúng, cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư, hợp đồng giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu trái phiếu, biên bản xác định giá trị tài sản đảm bảo
6.1.4 Bảo lãnh phát hành 6.1.4.1 Khái niệm
Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối chứng khoán ra công chúng.
Tổ chức bảo lãnh là công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán và ngân hàng thương mại được Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận bảo lãnh phát hành trái phiếu theo điều kiện do Bộ tài chính quy định
6.1.4.2 Các phương thức bảo lãnh phát hành
Bảo lãnh chắc chắn: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối hết chứng khoán hay không.
Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: đây là phương thức thường được áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường ở các nước phát triển. Trong trường hợp đó, công ty cần bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông hiện hữu và như vậy công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài. Dĩ nhiên, sẽ có một số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty. Do vậy, công ty cần có một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng. Có thể nói bảo lãnh theo phương thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua lại nốt số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chứng phát hành và bán lại ra công chúng
Bảo lãnh với cố gắng tối đa: Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh thỏa thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành. Tổ chức bảo lãnh không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại
Bảo lãnh tất cả hoặc không: Trong phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất định mà công ty dự định phát hành, nếu không phân phối được hết sẽ hủy toàn bộ đợt phát hành
Bảo lãnh với hạn mức tối thiểu: là phương thức trung gian giữa phương thức bảo lãnh tất cả hoặc không và phương thức bảo lãnh với cố gắng tối đa. Theo phương thức này, tổ chức
phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định. Vượt trên mức ấy, tổ chức bảo lãnh được tự do chào bán chứng khoán đến mực tối đa quy định. Nếu lượng chứng khoán bán được đạt tỷ lệ thấp hơn mức yêu cầu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ hủy bỏ.
Ở Việt Nam, việc bảo lãnh phát hành được thực hiện theo một trong hai phương thức: