CHƯƠNG 1: MỘT SỐ LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
1.5 Vấn đề quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1.5.1 Cơ cấu quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức
1.5 Vấn đề quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Việc phân định trách nhiệm giữa các cơ quan quản lý nội bộ công ty phải được quy định rõ ràng và đảm bảo phục vụ lợi ích của thành viên, của công ty và các chủ thể khác. Đồng thời, các cơ quan giám sát, kiểm soát và những người thực thi phải liêm chính, có đủ thẩm quyền và nguồn lực để hoàn thành chức năng của mình một cách chuyên nghiệp và khách quan. Hơn nữa, các quyết định của những cơ quan này phải kịp thời, minh bạch và được giải thích đầy đủ.
1.5.1 Cơ cấu quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức
Đầu tiên ta cần hiểu quản lý là gì trong doanh nghiệp, từ đó thấy được tầm quan trọng trong việc quản lý 1 doanh nghiệp là như thế nào để phát triển, nầng cao tầm quan trọng của việc áp dụng nó. Quản lý là quá trình làm việc cùng với và thông qua các cá nhân, các nhóm và các nguồn lực khác (thiết bị, vốn, công nghệ) để đạt được những mục tiêu của tổ chức. Quản lý được thử thách và đánh giá qua việc đạt được các mục tiêu thông qua sự tổ chức và thực hiện các kỹ năng khác nhau.
Quản lý trong doanh nghiệp là việc tiếp nhận, kết nối và khởi động các nhân tố khác nhau, điều phối, thúc đẩy, các nhân tố đa dạng khác nhau của tổ chức để hướng đến các mục tiêu đã được đặt ra bởi quản trị. Nói cách khác, quản lý là nghệ thuật của việc đạt được mục đích thông qua và cùng với những người khác trong nhóm được tổ chức.
Cơ cấu quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nếu chủ sở hữu là một tổ chức thì cách thức quản lý hoạt động trong công ty như sau:
- Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền với nhiệm kỳ không quá năm năm để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.
- Chủ sở hữu công ty có quyền thay thế người đại diện theo uỷ quyền bất cứ khi nào.
- Trường hợp có ít nhất hai người được bổ nhiệm làm đại diện theo uỷ quyền thì cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; trong trường hợp này, Hội đồng thành viên gồm tất cả người đại diện theo uỷ quyền. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty;
nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của giám đốc hoặc tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
- Trường hợp một người được bổ nhiệm làm người đại diện theo uỷ quyền thì người đó làm Chủ tịch công ty; trong trường hợp này cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
- Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú tại Việt Nam; nếu vắng mặt quá ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.
- Kiểm soát viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm. Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một đến ba Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá năm năm. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức thực hiện việc quản lý công ty thông qua quyền hạn của mình để tiến hành các hoạt động của công ty như17:
- Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty;
- Quyết định dự án đầu tư phát triển;
- Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
- Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
17 Khoản 1 Điều 75 Luật doanh nghiệp 2014
- Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
- Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
- Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
- Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
- Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
- Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
- Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
- Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty;
Hội đồng thành viên, thành viên hội đồng, Chủ tịch công ty, Giám đốc hay Kiểm soát viên phải tuân thủ pháp luật, điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. Thành viên Hội đồng thành viên phải làm việc với thông tin đầy đủ, tin cậy, siêng năng, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công ty và thành viên. Khi quyết định của Hội đồng thành viên hay các chức danh quản lý công ty có thể ảnh hưởng tới các thành viên khác nhau theo các cách khác nhau thì Hội đồng thành viên phải đối xử bình đẳng với mọi hành viên. Hội đồng thành viên phải áp dụng các tiêu chuẩn đạo đức cao, phải quan tâm tới lợi ích của thành viên. Hội đồng thành viên và những người quản lý công ty phải thực hiện đầy đủ, trung thành và mẫn cán các quyền, nghĩa vụ theo quy định của điều lệ công ty và quy định của pháp luật, không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
Trong khuôn khổ quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn thì việc lựa chọn cơ cấu tổ chức, quản lý công ty ở một góc nhìn nào đó đã thể hiện quyền tự do định đoạt của chủ sở hữu công ty. Có lẽ đây là việc ghi nhận quyền sở hữu tài sản trong công ty của chủ sở hữu, trong đó quan trọng nhất là quyền định đoạt tài sản công ty mà một trong những hình thức thực hiện thông qua lựa chọn cơ cấu tổ chức, quản lý công ty. Đặc biệt, đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên hoặc Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.