CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT VỀ CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH TRONG CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN VÀ THỰC TRẠNG QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH TRONG CÔNG
1.3 Thực trạng quy định pháp luật về chế độ tài chính trong công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1.3.2 Quy định pháp luật hiện hành về quyền quản lý, sử dụng vốn, tài sản trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Quy định pháp luật về quyền quản lý vốn, tài sản trong công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Hội đồng thành viên là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của công ty do đó Hội đồng thành viên sẽ quyết định những vấn đề quan trọng của công. Mà các vấn đề liên quan đến vốn, và tài sản của công ty, là những vấn đề nòng cốt, nó cũng giống như nhiên liệu để vận hành cỗ máy tên công ty TNHH 2TV trở lên này. Vì vậy cho nên trong Luật doanh nghiệp đã quy định quyền quản lý vốn của Hội đồng thành viên như Hội đồng thành viên quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn25. Việc tăng giảm vốn điều lệ và huy động vốn của công ty là một hoạt động sẽ làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty, quyết định giảm đi hay tăng thêm vốn, huy động thêm vốn để mở rộng mô hình sản xuất, đầu tư phát triển kinh doanh, … sẽ có ảnh hưởng không hề nhỏ đến quyền lợi chung của công ty cũng như quyền lợi riêng của từng thành viên. Cho nên nó cần phải được thống nhất và được quyết định một cách cẩn thận nhất để tránh những trường hợp xấu xảy ra ảnh hưởng đến các thành viên trong công ty.
25Điểm b khoản 2 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2014
Ngoài ra trong một số trường hợp pháp luật cũng đã thể hiện rõ quyền quản lý vốn của Hội đồng thành viên như:
Người được tặng cho PVG của một thành viên trong công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2014 không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên thì PVG của thành viên sẽ được công ty mua lại hợc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 52 và Điều 53 của Luật Doanh nghiệp 201426.
Trường hợp thành viên sử dụng PVG để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng PVG đó theo một trong hai hình thức sau: Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận; Chào bán và chuyển nhượng PVG dó theo quy định tại Điều 53 của Luật này27.
Về nguyên tắc quyền tự định đoạt về PVG của thành viên trong công ty vẫn sẽ được đảm bảo, nhưng bên cạnh đó vẫn phải có sự quản lý của Hội đồng thành viên trong các trường hợp trên để hạn chế tình trạng người không đủ năng lực được tham gia vào hoạt động công ty, và có thể làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích công ty hay lợi ích của các thành viên khác nếu như PVG đó có tỉ lệ lớn. Vì vậy để tránh những tình trạng đó xảy ra thì quyền quản lý vốn, tài sản của Hội đồng thành viên là hết sức quan trọng, vì Hội đồng thành viên chính là đại diện cho toàn bộ thành viên của công ty nên họ sẽ tự cân nhắc được lợi và hại trong các vấn đề liên quan đến vốn tài sản của công ty và cũng chính là của những thành viên đó.
Quy định pháp luật về quyền sử dụng vốn, tài sản trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Để công ty hoạt động một cách hiệu quả nhất, cũng như ngày càng phát triển hơn. Việc mở rộng quy mô, nâng cao hiệu xuất, đầu tư cho các thiết bị, dự án sản xuất kinh doanh … là những hoạt động mang tính chất quan trọng. Nên không thể để một các nhân hay tổ chức nào trong công ty TNHH 2TV trở lên tự quyết định, mà phải cần có sự thảo luận, đưa ra ý kiến và biểu quyết của tất cả các thành viên trong công ty. Vì vậy trong Luật doanh nghiệp 2014 khi quy định về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên cũng đã có các quy định về quyền sử dụng vốn, tài sản của công ty của Hội
26Điểm b khoản 3 Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2014
27Khoản 6 Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2014
đồng thành viên.
Hội đồng thành viên có các quyền liên quan đến việc sử dụng vốn, tài sản như:
Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty.28
Quy định trên nêu rõ được tầm quan trọng của Hội đồng thành viên trong các vấn đề liên quan đến việc sử dụng vốn và tài sản trong công ty. Đối với bất kỳ một doanh nghiệp nào, muốn phát triển được thì nguồn lực không thể thiéu đó chính là vốn và tài sản để sản xuất kinh doanh. Vốn và hiệu quả sử dụng vốn là vấn đề sống còn đối với doanh nghiệp, vì vậy mà vấn đề sử dụng vốn một cách hợp lý và có hiệu quả càng trở nên cấp bách và quan trọng .Để công ty tồn tại và phát triển một cách bền vững trên cơ sở không ngừng nâng cao hiệu quả sử dụng vốn. Mà để hiệu quả đạt mức cao nhất thì chính sự thống nhất ý kiến đưa ra hướng đầu tư phát triển, sử dụng nguồn vốn, tài sản phần lợi nhuận mà công ty thu vào như thế nào là đạt hiệu quả cao nhất. Vì vậy quyền sử dụng vốn của Hội đồng thành viên là quyền không thể thiếu trong công ty TNHH 2TV trở lên, chính quyền này để đảm bảo sự thống nhất và hiệu quả của việc đầu tư sử dụng vốn trong doanh nghiệp.
Quy định pháp luật về quyền của thành viên đối với vốn.
Nhóm quyền cơ bản và quan trọng của thành viên liên quan đén các vấn đề vốn góp, tài sản và lợi nhuận. Bao gồm các quyền cơ bản sau: Được chia lợi nhuận tương ứng với PVG sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản; Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ theo tỷ lệ tương ứng với PVG của mình trong vốn điều lệ công ty; Định đoạt PVG của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ,
28Điểm c, điểm d, điểm g Khoản 2 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2014
tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty29.
Các quyền trên đều đảm bảo cho thành viên quyền được phép tự định đoạt PVG của họ nhưng với bản chất là công ty đối nhân, việc định đoạt PVG của thành viên công ty TNHH 2TV trở lên vẫn bị hạn chế, không được tự do mà phải tuân theo các điều kiện, thủ tục quy định tại Điều 52, 53 và 54 Luật Doanh nghiệp 2014. Quyền được ưu tiên góp vốn theo tỉ lệ PVG của mình khi công ty tăng vốn điều lệ đã tạo thuận lợi cho thành viên vẫn đẩm bảo được quyền lợi của mình đối với việc giữ nguyên tỉ lệ PVG của mình trong công ty, vẫn được hưởng lợi nhuận, cũng như các lợi ích khác như từ trước giờ. Và trong trường hợp công ty phá sản giải thể thì thành viên vần được quyền chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với PVG của mình để họ không phải mất hết sau sự gắn bó của mình trong quá trình thành lập, hoạt động cho đến khi công ty phá sản giải thể.