3) Chỉ tiêu đánh giá hiệu quả (Sức sinh lời)
2.4.5. Những bài học kinh nghiệm quý báu của Trung Quốc có thể áp dụng cho Việt Nam:
Dù có những điểm tương đồng giữa Trung Quốc và Việt Nam nhưng không thể phủ nhận sự khác biệt và chênh lệch quá lớn về quy mô nền kinh tế, trình độ nguồn nhân lực, tiềm lực hùng hậu về nguồn vốn cũng như những quyết sách mang tính định hướng chiến lược của tầng lớp lãnh đạo giữa hai quốc gia, do đó từ những bài học về thành công – thất bại của Trung Quốc, ta phải chọn lọc những kinh nghiệm phù hợp để có thể áp dụng vào trường M&A Việt Nam, có thể liệt kê một số điểm mấu chốt sau:
Không bỏ qua các bước trọng yếu khi tiến hành M&A.
Luôn chú ý đến các vấn đề về con người, khác biệt về văn hóa.
Người dẫn dắt thương vụ phải có tầm nhìn xa và rộng.
Tính toán và tham khảo các dự báo về tình hình kinh tế vĩ mô trong và ngoài nước trước khi tiến hành các thương vụ mua bán – sáp nhập.
Nên hướng đến các công ty vừa và nhỏ có tiềm năng phát triển tốt, tránh các giao dịch quá rắc rối hoặc quy mô quá lớn và tiềm ẩn nhiều nguy cơ sau giao dịch như vấn đề điều hành, quản lý, nhân sự, chiến lược…
Đừng cố gắng “đồng hóa” công ty mục tiêu, chỉ nên làm nó hoạt động hiệu quả hơn.
Tìm kiếm những công ty có ý tưởng kinh doanh mới lạ, độc đáo, có thể tạo nên sự khác biệt trên thị trường.
Nghiên cứu kỹ về hệ thống luật pháp, quy định tại quốc gia của công ty mục tiêu nhằm giảm thiểu rủi ro pháp lý trong và sau giao dịch.
Ghi nhớ quy luật “gốc rễ vững chắc thì cây mới có thể vươn cao”, nội bộ của công ty đi mua phải thật sự ổn định và có tiềm lực mạnh mới có thể đủ sức đương đầu với những thử thánh, trở ngại có thể xảy ra bất cứ lúc nào.
90
“Không đâu bằng nhà mình”, trước khi nghĩ đến việc M&A xuyên biên giới, hãy tìm kiếm những doanh nghiệp, đối tác tiềm năng trong nước với sự tương đồng về văn hóa, truyền thống.
“Hãy rút lui ngay khi còn có thể”, tỷ lệ thất bại – thành công trong hoạt động M&A dc ghi nhận ở mức 50 – 50, lợi ích luôn tỷ lệ thuận với rủi ro, vì vậy việc từ bỏ một thương vụ, một mục tiêu không phù hợp hoặc bị định giá quá cao, thủ tục rắc rối, tiềm ẩn nhiều nguy cơ không phải là biểu hiện cho sự thiếu quyết đoán, hèn nhát, mà là cơ hội để bảo toàn vốn và tìm đến những mục tiêu khác phù hợp hoặc thậm chí là có tiềm năng lớn hơn.
2.5. Thực trạng thị trƣờng M&A Việt Nam trong thời gian qua. 2.5.1. Các giai đoạn phát triển của thị trƣờng M&A Việt Nam: 2.5.1.1. Giai đoạn năm 1997 đến năm 2005:
Hoạt động M&A xuất hiện trên thế giới từ những năm đầu tiên của thế kỷ 20, và đã trở thành một hoạt động kinh tế sôi động không thể thiếu trong quá trình phát triển của nền kinh tế.
Tuy nhiên thị trường M&A tại Việt Nam lại diễn ra rất muộn màng, thương vụ M&A đầu tiên của Việt Nam xuất hiện từ năm 1997- trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế châu Á giữa hai ngân hàng: Ngân hàng TMCP Phương Nam sáp nhập với Ngân hàng TMCP nông thôn Đồng Tháp, mặc dù lúc đó chưa hề có một văn bản pháp luật nào điều chỉnh hoạt động này.
Đối với hoạt động M&A xuyên quốc gia, thương vụ đầu tiên tại Việt Nam được ghi nhận từ năm 1998 khi Colgate-Palmolive đã mua lại kem đánh răng Dạ Lan với giá 3 triệu USD, lúc đó kem đánh răng Dạ Lan đã chiếm 30% thị phần kem đánh răng tại Việt Nam.
Trong giai đoạn này, hệ thống pháp luật Việt Nam chưa có những quy định điều chỉnh nào đối với hoạt động M&A, các thương vụ M&A vẫn còn diễn ra một cách nhỏ lẻ và cục bộ.
2.5.1.2. Giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2008
Giai đoạn này thị trường M&A Việt Nam bắt đầu phát triển mạnh mẽ hơn, năm 2005 thị trường M&A Việt Nam được đánh dấu bằng sự ra đời của bộ Luật Doanh Nghiệp Việt Nam 2005, trong đó các quy định về mua lại – sáp nhập và chủ trương cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước được thông qua. Liên tiếp sau đó, các văn bản Luật khác như Luật đầu tư nước ngoài 2005, luật chứng khoán năm 2006 cũng đã ra đời đã góp phần thúc đẩy hoạt động M&A diễn ra mạnh mẽ hơn.
Bảng 2.9: Bảng thống kê về giá trị và số lượng các vụ M&A tại Việt Nam từ năm 2003 đến 2008
91 Năm Số giao dịch mua bán Tổng giá trị M&A (tr.USD) 2003 41 118 2004 23 34 2005 22 61 2006 38 299 2007 108 1719 2008 166 1117
Nguồn: Thomson Reuters, theo nghiên cứu của PriceWaterhouseCoopers. Năm 2008, nền kinh tế Việt Nam cũng như Thế giới gặp rất nhiều khó khăn do khủng hoảng kinh tế toàn cầu, điều đó đã ảnh hưởng ít nhiều đến thị trường M&A của Việt Nam, số thương vụ có tăng lên 146 thương vụ, nhiều hơn 35,2% so với năm 2007 nhưng giá trị đã giảm 41,3% đạt 1.009 triệu USD. Điều này đã phản ánh tốc độ chậm lại của một số giao dịch mua bán lớn và tốc độ cổ phần hóa chậm do hầu hết các giao dịch mua bán lớn trong năm 2007 liên đới tới nhiều doanh nghiệp nhà nước mới được cổ phần hoá. Thực tế cũng cho thấy, xét về giá trị các giao dịch, Việt Nam dường như phải chịu tỷ lệ phần trăm giật lùi cao hơn hoạt động mua bán sáp nhập toàn cầu và khu vực. Tuy nhiên, tỷ lệ phần trăm tăng số lượng các giao dịch mua bán được thông báo là cao hơn nhiều so với các nước khác và các khu vực khác.
Trong năm 2008, thị trường M&A vẫn tiếp tục hoạt động mạnh mẽ trong lĩnh vực Tài chính – Ngân hàng, tiếp theo sau đó là các ngành trong lĩnh vực công như vận chuyển & cơ sở hạ tầng và ngành ôtô & linh kiện. Ngành truyền thông và giải trí cũng tăng trưởng trong năm 2008
chiếm 12% tổng các giao dịch mua bán, đặc biệt là Ngành Quảng cáo, Tiếp thị và Internet.
2.5.1.3. Giai đoạn từ năm 2008 trở về sau - Xu hƣớng phát triển M&A tại Việt Nam: Năm 2009:
Trong năm 2009, mức tăng trưởng GDP là 5,3% so với mức 6,2 % của năm 2008. Trong 6 tháng cuối năm 2009, nền kinh tế Việt Nam không những được duy trì mà còn tăng tốc độ phát triển. GDP tăng trưởng 3,1% trong quý I, 4,5% trong quý II, 6% trong quý II và 6,9% trong quý IV. Tỷ lệ lạm phát giảm đáng kể trong năm 2009, xuống mức thấp nhất trng năm là 1,97% trong tháng 8 năm 2009, trong khi đó tỷ lệ lạm phát cao nhất tính được là 28,3% cùng kỳ năm 2008. Tính chung mức lạm phát bình quân trong năm 2009 là 6,88%, là mức thấp nhất trong giai đoạn 2004-2009. Lạm phát đã bắt đầu tăng trở lại ở thời điểm gần cuối năm nhưng vẫn ở mức độ vừa phải.
92
Trong quý cuối của năm 2008, số lượng và giá trị giao dịch của các thương vụ mua bán và sáp nhập có sự suy giảm, đặc biệt là đối với các hoạt động giao dịch mua bán trong nước và tình trạng này kéo dài sang nửa đầu năm 2009. Số lượng giao dịch M&A trong nước thấp cùng với việc định giá thấp gây ảnh hưởng đến quy mô cả năm 2009. Tuy giá trị các giao dịch M&A trong nửa đầu năm 2009 ở mức thấp nhưng đã tăng tích cực torng nửa cuối năm 2009, cụ thể trong quý 4, điều này đã đóng góp một phần tích cực cho sự tăng trưởng chung của giá trị hoạt động M&A của cả năm so với năm 2008. Ngoài ra các báo cáo thống kê cũng cho thấy sự tăng tốc của số lượng các giao dịch M&A so với cùng kỳ nằm 2008, tuy nhiên trái với một số thông báo dự đoán cho rằng chính phủ Việt Nam sẽ tiếp tục thực hiện cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước trong năm 2009, nhưng thực tế vẫn chưa ghi nhận được bất cứ giao dịch quan trọng nào, điều này đã ảnh hưởng đến các giao dịch ở mức trung bình do các nhà đầu tư đã chuyển hướng tập trung sang vào các giao dịch ở mức vừa và nhỏ.
Những giao dịch M&A điển hình trong năm 2009
Thông qua một số thương vụ trong năm 2009, một xu hướng xuất hiện trong các tập đoàn đa ngành của Việt Nam chính là tái cơ cấu tổ chức, giảm đối thủ cạnh tranh nhỏ thông qua mua bán, sáp nhập và mở rộng hoạt động sang các ngành khác. Điều này đã dẫn đến một số lượng lớn các giao dịch diễn ra trong ngành công nghiệp, năng lượng và vật liệu.
Trong năm 2009, ngành công nghiệp chiếm gần 1/4 tổng các giao dịch M&A tại Việt Nam, tăng 15% so với năm 2008. Đứng thứ 2 là ngành năng lượng với mức tăng từ 7% năm 2008 lên đến 17% trong năm 2009.
93
Biểu đồ 2.10: Tỷ lệ phần trăm các giao dịch M&A thành công theo ngành nghề năm 2008- 2009
Một số thương vụ M&A đáng chú ý đã được công bố trong năm 2009 bao gồm:
Vào tháng 12, Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 2 (HT2) đã đồng ý sáp nhập với Công
ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 1 (HT1). Giá trị của thương vụ ước tính là 133 triệu USD.
Tháng 11, House Foods Corporation (House Foods), một công ty thực phẩm và đồ uống
hàng đầu Nhật Bản, ký thỏa thuận đầu tư khoảng 20 triệu USD vào Masan Group Corporation bằng việc mua lại 9 triệu cổ phiếu phổ thông mới với giá khoảng 40.000 đồng một cổ phiếu, chiếm tỷ lệ cổ phần nắm giữ khoảng 1,85% vốn cổ phần đã gia tăng của Masan.
Vào tháng 10, HSBC Insurance (Asia Pacific) Holdings Limited (HSBC) ký thỏa thuận
tăng tỷ lệ cổ phần nắm giữ của công ty này tại Tập đoàn Bảo Việt (Bao Viet Holdings) từ mức 10% hiện nay lên 18% với trị giá là 1,88 nghìn tỷ đồng (khoảng 105,3 triệu USD).
Cũng trong tháng này, Total SA (Total) của Pháp mua lại bộ phận dầu nhờn và các sản
phẩm chuyên dụng tại Việt Nam của ExxonMobil Corporation, công ty khai thác và sản xuất dầu khí, bao gồm một nhà máy dầu nhờn tại tỉnh Đồng Nai và mạng lưới phân phối dầu nhớt trên khắp Việt Nam.
94
Tháng 7, POSCO, một công ty sản xuất thép có trụ sở tại Hàn Quốc đã đồng ý mua lại
90% cổ phần trong Asia Stainless Corporation (ASC), công ty sản xuất và phân phối thép không gỉ có trụ sở tại Việt Nam với giá trị ước tính là 50 triệu USD
Bảng 2.11: Tổng hợp kết quả hoạt động M&A tại Châu Á trong giai đoạn 2007-2010
Năm 2010:
Tăng trưởng GDP năm 2010 đạt 6,8% so với mức 5,3% năm 2009 do ảnh hưởng của chính sách tiền tệ nới lỏng của chính phủ và đà phục hồi của nền kinh tế toàn cầu. Tuy nhiên, GDP tăng trưởng nhanh cũng kéo theo mức độ lạm phát tăng cao, đạt mức gần 12% vào cuối năm 2010, vượt mọi dự đoán của các chuyên gia. Điều này bắt nguồn từ mối lo ngại về sự bất ổn của kinh tế vĩ mô vào giai đoạn cuối năm 2010, khi đồng nội tệ tiếp tục suy yếu, mất giá 5,3%, tỷ giá hối đoái giữ ở mức 19.495 VND/USD vào ngày 31/12/2010 so với mức 18.479 VND/USD cùng kỳ năm trước. Bên cạnh đó là việc cán cân thương mại tiếp tục thâm hụt gây sức ép lớn đến nguồn cung ngoại tệ trên thị trường. Xuất khẩu và nhập khẩu năm 2010 tăng tương ứng 25,5% và 20,1% so với năm 2009. Việc thâm hụt cán cân thương mại góp phần làm suy yếu hơn nữa giá trị của VND so với USD, làm giảm dự trữ 16 tỷ USD trong năm 2010. Sau hai năm chịu tác động của khủng hoảng, quá trình tái cấu trúc tại nhiều DN niêm yết đang diễn ra mạnh mẽ, nhằm tìm kiếm mô hình hoạt động tối ưu. Và hoạt động M&A là một phần quan trọng của quá trình tái cấu trúc này.
Năm 2010, hoạt động M&A (mua bán-sáp nhập) trên thị trường chứng khoán đã nở rộ cả về số lượng lẫn hình thức, đạt 1,75 tỷ USD với 345 hợp đồng so với mức 1,1 tỷ USD và 295 hợp
95
đồng của năm 2009. Điển hình là các thương vụ M&A nổi bật trên thị trường chứng khoán Việt Nam năm 2010 sau:
Sáp nhập doanh nghiệp:
Vụ sáp nhập giữa 2 doanh nghiệp niêm yết đầu tiên là CTCP Mirae Fiber (KMF) sáp nhập vào CTCP Mirae (KMR) đã hoàn tất vào đầu năm 2010.
Tiếp sau đó là Xi măng Hà Tiên (HT2) sáp nhập vào HT1 và NKD sáp nhập vào KDC.
Một công ty thành viên khác của Tập đoàn Kinh đô là Kem Kido’s cũng sáp nhập vào KDC.
Mua lại - Chào mua công khai:
Trong năm 2010, chỉ có duy nhất 1 vụ chào mua công khai thành công là CTCP Hùng
Vương (HVG) chào mua công khai cổ phiếu AGF của CTCP Xuất nhập khẩu Thủy sản An Giang, qua đó tăng tỷ lệ sỡ hữu lên 51%.
Một trường hợp khác đang được tiến hành là Thành Thành Công chào mua công khai
cổ phiếu NHS của Đường Ninh Hòa.
Đầu năm 2011, Bảo hiểm Prudential Việt Nam cũng hoàn tất việc chào mua chứng chỉ
quỹ PRUBF1.
Điểm đáng chú ý là một số cá nhân đã lợi dụng việc chào mua công khai để làm giá cổ
phiếu như trường hợp của VTV và HCT.
Các thương vụ của Thành Thành Công với cổ phiếu mía đường- Thành Thành Công
cùng một số công ty khác mua lại toàn bộ phần vốn của Tập đoàn Bourbon tại Bourbon Tây Ninh (SBT). Tập đoàn Bourbon (Pháp) đã bán thỏa thuận 97 triệu cổ phiếu SBT (68,52% vốn) cho Thành Thành Công và một số pháp nhân khác.
Tập đoàn Masan (MSN) mua lại quyền khai thác mỏ đa kim Núi Pháo từ các quỹ của
Dragon Capital. Đây là vụ M&A được nói đến nhiều nhất trong năm và cũng là vụ lớn nhất trong năm qua. Tập đoàn Masan - thông qua công ty thành viên của mình là Masan Resources - đã mua lại toàn bộ quyền khai thác mỏ khoáng sản Núi Pháo từ các quỹ của Dragon Capital. Masan Resources nắm toàn bộ quyền khai khác thác mỏ Núi Pháo. Theo một số nguồn tin, giá trị của thương vụ này ước khoảng 130 triệu USD. Các quỹ của Dragon Capital sẽ đổi quyền sở hữu mỏ Núi Pháo lấy kỳ phiếu (Promissory note) của Tập đoàn Masan. Các kỳ phiếu này có thể chuyển đổi thành cổ phiếu MSN sau một thời gian nhất định. Mới đây, Masan công bố công ty quản lý quỹ Mount Kellett (Hoa Kỳ) sẽ góp 100 triệu USD để nắm giữ 20% cổ phần của Masan Resources.
96
Bình Thiên An cùng các bên có liên quan “thâu tóm thù địch” đối với Descon (DCC):
Sau khi âm thầm thâu tóm quyền kiểm soát của BT6 và VFC, Công ty bất động sản Bình Thiên An (BTA) đã thực hiện việc “thâu tóm” đình đám với cổ phiếu DCC của CTCP Xây dựng Công nghiệp – Descon. Ngày 25/10, ông Nguyễn Xuân Bảng bị miễn nhiệm khỏi chức vụ Chủ tịch HĐQT của DCC trong một phiên họp HĐQT bất thường. Đến ngày 15/12, ĐHCĐ bất thường của DCC đã miễn nhiệm 2 thành viên HĐQT cũ và bầu 2 thành viên mới. Nhóm cổ đông BTA nắm 3/5 vị trí trong HĐQT mới.
Alphanam - Viễn thông Thăng Long (TLC): Đây là một thương vụ diễn ra khá âm thầm. Tháng 8/2010, các thành viên chủ chốt của Alphanam đã đảm nhận các vị trí chủ chốt trong HĐQT của TLC. Giống như trường hợp Bình Thiên An – DCC, sự thâu tóm chủ yếu là ở quyền kiểm soát hoạt động của công ty mà không có thông tin nào về sự thay đổi tỷ lệ sở hữu; tức các bên thực hiện thâu tóm đã âm thầm “gom” cổ phiếu hoặc liên minh với các cổ đông lớn với tỷ lệ đủ để kiểm soát công ty từ trước. Sau khi nắm quyền kiểm soát đối với TLC, HĐQT mới đã tiến hành cơ cấu lại một số hoạt động của công ty như: Sử dụng thương hiệu Alphanam cho dòng sản phẩm dây và cáp điện, tăng vốn…
Dược Viễn Đông (DVD) – Dược Hà Tây (DHT): Đây có thể coi là một thâu tóm “thù