Theo lý thuyết người đại diện, quá trình ra quyết định đối với công ty đại chúng được thực hiện qua bốn bước sau:
(1) Đề suất sử dụng các nguồn lực (sử dụng vốn) và đưa ra các điều khoản hợp đồng cam kết hiệu quả và đảm bảo rủi ro khi thực hiện kế hoạch
(2) Xem xét, đánh giá hiệu quả và rủi ro của đề xuất và phê duyệt ý kiến được đề xuất
(3) Triển khai các đề xuất đã được xét duyệt
(4) Giám sát và đánh giá việc thực hiện các đề xuất, đưa ra quyết định khen thưởng.
Quá trình (1) và (3) là hai chức năng ra quyết định của nhà điều hành (decision management) và quá trình (2) và (4) là hai chức năng phê chuẩn và giám sát các quyết định. Theo như lý thuyết Người đại diện đã được trình bày ở phần trên thì quyết định thực hiện bởi người đại diện rất quan trọng bởi vì nó gây ra rủi ro đối với tài sản của những nhà đầu tư khi góp vốn. Vì lý do đó, việc thực hiện theo bốn bước ra quyết định ở trên là rất cần thiết nhằm giảm xung đột lợi ích của
17
người ra quyết định với cổ đông và giảm thiểu rủi ro khi thực hiện đưa ra quyết định kinh doanh/đầu tư.
Các nhà đầu tư thường đa dạng hóa khoản mục đầu tư để đa dạng hóa rủi ro bằng cách sở hữu các loại chứng khoán ở các công ty khác nhau do đó tạo ra một vấn đề tự do thực hiện (free-rider)(Fama and Jensen 1983). Bởi vì, số lượng cổ phiếu mà họ sở hữu không đủ lớn để tạo động lực và cũng như là đưa các nguồn lực để kiểm soát quá trình ra quyết định và quá trình thực hiện của ban điều hành.
Cho nên họ cần một cơ quan không những có chức năng giám sát và đánh giá hiệu quả quá trình thực hiện ra quyết định mà còn có chức năng giảm chi phí khi tách người đại diện và người sở hữu (Theo lý thuyết người đại diện).
Theo nghiên cứu của Fama & Jensen (1983), ông nhấn mạnh chức năng quan trọng của HĐQT là giảm thiểu chi phí theo lý thuyết Người đại diện. Cổ đông ủy quyền kiểm soát nội bộ và các quyết định khác cho HĐQT. HĐQT có trách nhiệm trong hoạt động kiểm soát nội bộ, HĐQT phải thực hiện hoạt động giám sát việc đưa ra quyết định và đánh giá hiệu suất thực hiện trong cả công ty lớn hay nhỏ. Mặc dù HĐQT lại ủy quyền hầu hết chức năng ra quyết định và chức năng điều hành của mình cho ban điều hành cấp cao, nhưng HĐQT vẫn giữ được quyền điều hành cuối cùng trên cả nhà điều hành cấp cao. HĐQT được ủy quyền thực hiện các công việc như là phê chuẩn, xét duyệt các quyết định quan trọng, chọn hay loại bỏ các quyết định của ban điều hành (người đại diện). HĐQT chịu trách nhiệm thiết lập một hệ thống kiểm soát thích hợp trong công ty và giám sát sự tuân thủ của các quản lý cấp cao trong hệ thống.
Tuy nhiên, nếu quyền kiểm soát và giám sát của HĐQT không thể hạn chế quyền ra quyết định của ban điều hành cấp cao thì hoạt động của HĐQT không hiệu quả. Williamson (1984) lưu ý rằng, bởi vì ban điều hành có lợi thế về thông tin do làm việc toàn thời gian và sự hiểu biết về nội tại bên trong công ty, HĐQT có thể bị dễ dàng trờ thành công cụ của nhà điều hành, dẫn đến làm giảm lợi ích của cổ đông. Sự hiện diện của thành viên cấp cao trong HĐQT có thể dẫn đến thông đồng hoặc chuyển sự giàu có của cổ đông (Fama 1980). Do đó, HĐQT thông thường gồm các thành viên bên ngoài (outside members), đây là những người thực hiện việc giám sát và kiểm soát hoạt động một cách độc lập, như là một trọng tài đứng giữa để đưa ra các quyết định một cách khách quan, đặc biệt là giải quyết vấn đề bất đồng của các nhà điều hành bên trong và phê chuẩn các quyết định mà ảnh hưởng nghiêm trọng đến những vấn đề đại diện (Fama và Jensen 1983). Kết luận của Rosenstein and Wyatt (1990) cho thấy các cổ đông đánh giá cao sự hiện diện
18
của các thành viên độc lập bên ngoài bằng các bằng chứng khi xác thực lợi nhuận của cổ phiếu bất thường khi thành viên HĐQT bên ngoài được thêm vào trong HĐQT. Trong thực tế, giá trị của thành viên độc lập trong HĐQT cũng đang được nhìn nhận rõ hơn.
Fama (1980) và Fama & Jenden (1983) đặt giả thuyết rằng sự hiện diện của HĐQT làm tăng cường hiệu quả hoạt động của hệ thống kiểm soát nội bộ, và thành phần thành viên trong HĐQT là những người không phải là nhân viên quản lý (non- employee directors) của công ty. Các nghiên cứu trước nhấn mạnh rằng các thành viên trong HĐQT có động cơ để phát triển danh tiếng của mình – họ là những chuyên gia trong việc kiểm soát việc ra quyết định bởi vì thị trường bên ngoài cho giá dịch vụ của họ được tính theo hiệu suất của họ khi trong vai trò HĐQT. Hầu hết các thành viên độc lập trong HĐQT đều là những điều hành cấp cao hoặc người ra quyết định quan trong ở công ty khác. Giá trị của họ phụ thuộc vào vị trí quan trọng của họ đối với ở công ty khác. Họ cam kết với thị trường là họ có thể thực hiện việc để đảm bảo cho các quyết định qua quan trọng được thực hiện bởi người đại diện qua (1) Họ là những người chuyên gia trong việc đưa quyết định, có chuyên môn và kinh nghiệm (2) họ hiểu được sự quan trọng của việc kiểm soát các quyết định và (3) họ có kinh nghiệm làm việc với những hệ thống kiểm soát việc ra quyết định như vậy. Nghiên cứu trước đã chỉ ra những những quản lý cấp cao đã từng bị dính các trường hợp điều hành kém hiệu quả thì sẽ có rất ít hoặc không có công ty khác mời làm thành viên cố vấn trong HĐQT (Kaplan and Reishus (1990). Do đó, ngoài chức năng phê duyệt, giám sát và giảm mâu thuẫn cho ban điều hành thì HĐQT còn hoạch định các chính sách dài hạn cho công ty.
Khi đó, vai trò của các thành viên độc lập được mời làm cố vấn sẽ rất quan trọng, bởi lẽ họ sẽ đưa ra một góc nhìn bao quát về xu hướng thị trường cũng như điều chỉnh các mục tiêu hướng tới dài hạn hơn là ngắn hạn (bởi vì ban điều hành thường hướng tới các mục tiêu ngắn hạn để đạt được mục đích và đây cũng chính là mâu thuẫn lợi ích theo lý thuyết người đại diện). Không chỉ là “trọng tài” trong các cuộc tranh luận của ban quản lý cấp cao công ty, thành viên độc lập trong HĐQT còn bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông tiểu số. Do các cổ đông chủ chốt có thể tìm cách tối đa hóa lợi ích của mình và chiếm đoạt tài sản của các nhà đâu tư khác cũng như từ các bên liên quan (Shleifer & Vishny 1997; Holderness 2003). Do đó, trong khi các cổ đông lớn có thể khai thác lợi ích của sự kiểm soát cá nhân, có quyền tiếp cận trực tiếp thông tin, các cổ đông bên ngoài sẽ phụ thuộc vào hoạt động giám sát của HĐQT.
19
Những nghiên cứu thường phân loại thành viên trong HĐQT thành hai loại là thành viên độc lập (independent directors) và thành viên không độc lập (grey directors) (Beasley 1996). Một thành viên độc lập là thành viên của HĐQT, những người này sẽ không liên can tới những chức vụ quản lý khác hoặc những lợi ích của công ty hoặc liên can tới công ty con. Họ chỉ liên quan đến HĐQT của công ty.
Ngược lại, thành viên không độc lập trong công ty sẽ có những yếu tố tiềm tàng chống lại các thành viên độc lập bởi vì họ liên quan trực tiếp đến công việc của nhà điều hành. Trong khi, họ có thể không là nhân viên hiện tại của công ty nhưng sự độc lập của những thành viên này bị suy giảm bởi họ có thể là ban điều hành, nhà cung cấp/tư vấn, luật sư bên ngoài thực hiện công việc pháp lý cho công ty, nhà điều hành cấp cao đã về hưu, hoặc các nhà đầu tư vốn cho công ty.
Vì hạn chế về thông tin bên trong công ty nên nhóm nghiên cứu không thể xét đến tính độc lập liên quan đến việc sở hữu cổ phiếu hay là nhân viên cũ theo khái niệm của Beasley (1996). Chúng tôi xét khái niệm thành viên độc lập trong HĐQT theo khía cạnh khi phân chia thành viên điều hành và không điều hành để xem xét giả thuyết liệu rằng khi tỷ lệ thành viên không điều hành trong HĐQT cao sẽ nâng cao hiệu quả giám sát quá trình lập BCTC từ đó hạn chế hành vi quản trị lợi nhuận của ban điều hành, giảm khoản dồn tích bất thường và từ đó nâng cao tính minh bạch của BCTC.
20