- Khái niệm: Công ty nặc danh là cơng ty mà trong đó các thành
c. Các loại hình cơng ty đối vốn
Công ty đối vốn bao gồm hai loại: công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn
Một là, công ty cổ phần * Khái niệm
Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó các cổ đơng góp vốn kinh doanh và chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp của mình trên cơ sở tự nguyện để tiến hành các hoạt động sản xuất kinh doanh để thu lợi nhuận.
Công ty cổ phần đầu tiên trên thế giới ra đời vào khoảng thế kỷ XVIII ở các nước phát triển, nhưng cho đến đầu thế kỷ XIX vẫn cịn hiếm, và cho đến nay đã có q trình phát triển mấy trăm năm.
Công ty cổ phần ra đời là sự hình thành một kiểu tổ chức doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trường. Nó ra đời khơng nằm trong ý muốn chủ quan của bất cứ lực lượng nào mà là một quá trình kinh tế khách quan. Khi quá trình tập trung tư bản đã phát triển ở mức độ cao và nhất là sau khi có sự bùng nổ của các cuộc cách mạng công nghiệp đã đem đến sự hình thành các loại cơng ty cổ phần. Cho đến giữa thế kỷ XIX, công ty cổ phần đã phát triển mạnh mẽ và rộng khắp trên các nước tư bản nhờ sự phát triển của nền đại công nghiệp cơ khí và sự phát triển rộng rãi của chế độ tín dụng.
* Đặc điểm
Cơng ty cổ phần có những đặc trưng cơ bản như sau:
- Công ty cổ phần là một hình thức tổ chức kinh doanh có tư cách pháp nhân độc lập. Đây là loại hình cơng ty có tính tổ chức cao, hồn thiện về vốn, hoạt động mang tính xã hội cao.
- Công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm đối với mọi khoản nợ bằng tài sản riêng của công ty và các thành viên của công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp vào cơng ty. Điều đó có nghĩa là công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng tài sản chính cơng ty, các thành viên cơng ty chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty bằng số vốn mà họ đã góp vào cơng ty. Do vậy, cơng ty cổ phần là loại hình cơng ty có tư cách pháp nhân.
- Vốn cơ bản của công ty cổ phần (vốn điều lệ) được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Đây là đặc trưng rất cơ bản của cơng ty cổ phần.
Trong q trình hoạt động, cơng ty cổ phần được phát hành các loại chứng khoán ra thị trường để huy động vốn trong cơng chúng. Do đó, sự ra đời của cơng ty cổ phần gắn liền với sự ra đời của thị trường chứng khốn. Việc chuyển nhượng phần vốn góp (thơng thường qua hình thức cổ phần)
được thực hiện dễ dàng thơng qua hình thức bán cổ phiếu trên thị trường chứng khoán. Khi muốn thu hồi vốn nhanh, các cổ đơng trong cơng ty có thể bán cổ phiếu của mình trên thị trường chứng khốn.
- Cơng ty cổ phần có số lượng thành viên rất đơng. Có cơng ty có tới hàng vạn cổ đơng ở hầu khắp thế giới, vì vậy có khả năng huy động vốn rộng rãi nhất trong công chúng để đầu tư vào nhiều lĩnh vực khác nhau, nhất là trong công nghiệp. Bất kỳ ai, kể cả tư nhân, tập thể Nhà nước và cá nhân đều có thể trở thành thành viên của công ty cổ phần khi mua cổ phiếu của công ty cổ phần phát hành.
Một trong những đặc trưng quan trọng nhất của công ty cổ phần (cũng là đặc tính quyết định để phân biệt với công ty trách nhiệm hữu hạn) đó là cổ phần. Cổ phần là một phần vốn điều lệ của công ty.
Khi một công ty gọi vốn, số vốn cần gọi được chia thành nhiều phần nhỏ bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ phần trong công ty đối vốn khác với phần vốn góp trong cơng ty đối nhân ở chỗ, cổ phần có thể tự do chuyển nhượng khi người sở hữu cổ phần còn sống, được dịch chuyển cho người thừa kế khi người sở hữu cổ phần chết và có thể được mua bán từ tay người này sang tay người khác như một thứ hàng hoá.
Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông. Cổ đông được cấp một giấy chứng nhận sở hữu cổ phần gọi là cổ phiếu. Cổ phiếu là một chứng thư chứng minh quyền sở hữu của một cổ đơng đối với một phần vốn góp trong cơng ty cổ phần. Cổ đơng là người có cổ phần thể hiện bằng cổ phiếu.
Hai là, công ty trách nhiệm hữu hạn * Khái niệm
Cơng ty trách nhiệm hữu hạn có điểm khác với các loại hình cơng ty khác ở chỗ: các loại hình cơng ty khác là do các thương gia lập ra, pháp luật thừa nhận và góp phần hồn thiện quy chế pháp lý cho các loại hình cơng ty này.
Nhưng đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn thì tình hình lại khác hẳn. Nó khơng phải sản phẩm của các thương gia mà là sản phẩm của các nhà làm luật, là kết quả của hoạt động lập pháp.
Các công ty trách nhiệm hữu hạn lần đầu tiên trên thế giới ra đời vào năm 1892 ở Đức sau khi Luật về công ty trách nhiệm hữu hạn được ban hành. Sở dĩ các nhà làm luật sáng tạo ra loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn vì họ cho rằng:
Mơ hình cơng ty cổ phần khơng thích hợp với các nhà đầu tư vừa và nhỏ. Các quy định quá phức tạp trong Luật công ty cổ phần không cần thiết cho loại hình cơng ty vừa và nhỏ có ít thành viên và thường quen biết nhau.
Trong hoạt động kinh doanh của mình, các thương gia vừa muốn tận dụng khả năng "đối vốn" của công ty cổ phần vừa không muốn chịu những quy chế khắt khe của cơng ty cổ phần. Họ muốn một mơ hình mới giải quyết được mâu thuẫn đó.
Bên cạnh đó, chế độ chịu trách nhiệm vô hạn của công ty đối nhân khơng thích hợp với các nhà đầu tư. Biết phân tán rủi ro trong kinh doanh là một trong những lý do để thành đạt trên thương trường. Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình cơng ty kết hợp được ưu điểm về chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn của các thành viên quen biết nhau của công ty đối nhân. Nó lại vừa khắc phục được nhược điểm về sư phức tạp khi thành lập và quản lý của công ty cổ phần và nhược điểm không phân chia được rủi ro của công ty đối nhân.
Dù số lượng thành viên hạn chế, quy mô kinh doanh nhỏ nhưng các thành viên này lại không muốn chịu trách nhiệm vô hạn như ở công ty hợp danh. Họ muốn được một mơ hình cơng ty hồn tồn mới đáp ứng được cả bốn yêu cầu: quy mô nhỏ; số lượng thành viên ít; quy chế pháp lý đơn giản và chịu trách nhiệm hữu hạn.
Các nhà làm luật đã phúc đáp được nguyện vọng của các thương gia bằng cách sáng tạo ra một mơ hình mới: cơng ty trách nhiệm hữu hạn.
* Đặc điểm
Cơng ty trách nhiệm hữu hạn có những đặc điểm cơ bản sau: - Công ty trách nhiệm hữu hạn là một pháp nhân độc lập. Địa vị pháp lý này quyết định chế độ trách nhiệm của công ty.
- Thành viên của công ty không nhiều và thường là những người quen biết lẫn nhau.
- Vốn điều lệ được chia thành từng phần, mỗi thành viên có thể góp nhiều ít khác nhau và bắt buộc phải góp đủ khi cơng ty thành lập. Trong Điều lệ công ty phải ghi rõ vốn ban đầu. Nếu khi thành lập công ty mà các thành viên chưa đóng đủ phần vốn góp vào cơng ty thì hợp đồng thành lập bị coi là vô hiệu. Công ty phải bảo toàn vốn ban đầu. Nguyên tắc này thể hiện rõ trong q trình góp vốn, sử dụng vốn và phân chia lợi nhuận để đảm bảo an tồn cho chủ nợ và các thành viên góp vốn.
- Phần vốn góp khơng thể hiện dưới hình thức cổ phiếu và rất khó chuyển nhượng ra bên ngồi. Các thành viên của cơng ty có thể góp vốn bằng tiền mặt, hiện vật hoặc bản quyền. Nếu góp vốn bằng hiện vật hoặc bản quyền thì phải xác định giá trị của chúng.
- Trong q trình hoạt động, cơng ty trách nhiệm hữu hạn không được phép công khai huy động vốn trong công chúng bằng cách phát hành cổ phiếu.
- Việc tổ chức, quản lý và điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn đơn giản hơn so với công ty cổ phần trường chặt chẽ.