7. Kết cấu luận văn
1.3 Nguyên tắc chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng thương mại cổ
thương mại cổ phần.
Chào bán cổ phiếu ra công chúng là một trong những hoạt động chính yếu của TTCK nên để hoạt động này diễn ra một cách suôn sẻ thì cần phải tuân thủ các nguyên tắc hoạt động của TTCK, cụ thể là:
Điều 4 Luật Chứng khoán quy định:
1. Tôn trọng quyền tự do mua, bán, kinh doanh và dịch vụ chứng khoán của tổ chức, cá nhân.
2. Công bằng, công khai, minh bạch.
3. Bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. 4. Tự chịu trách nhiệm về rủi ro.
5. Tuân thủ quy định của pháp luật.
Trước đây, về vấn đề này Điều 2 Nghị định 144/NĐ – CP của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán quy đinh:“Các hoạt động phát hành chứng khoán ra công chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, dịch vụ chứng khoán và các hoạt động có liên quan khác phải đảm bảo nguyên tắc công khai, công bằng và minh bạch, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư”
Tương tự như Việt Nam, Luật Chứng Khoán Trung Quốc năm 1998 quy định: Điều 3:“Các hoạt động phát hành và giao dịch chứng khoán phải tuân theo nguyên tắc công khai, công bằng và minh bạch”
Điều 4:“Các đương sự trong các hoạt động phát hành và giao dịch chứng khoán có địa vị pháp luật bình đẳng, phải tuân theo nguyên tắc tự nguyện, thoải mái, thành thực”.
Như vậy, để việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP được thực hiện một cách suôn sẻ thì các hoạt động trong lĩnh vực này phải tuân thủ các nguyên tắc cơ bản như tự do cạnh tranh, công bằng, công khai, minh bạch...
• Nguyên tắc cạnh tranh tự do:
TTCK phải hoạt động trên cơ sở cạnh tranh tự do. Các nhà phát hành, nhà đầu tư tự do tham gia và rút khỏi thị trường. Giá cả trên thị trường phản ánh mối quan hệ cung cầu về chứng khoán và thể hiện tương quan cạnh tranh giữa các công ty. Trên thị trường sơ cấp, các nhà phát hành cạnh tranh với nhau để bán chứng khoán của mình cho các nhà đầu tư, các nhà đầu tư được tự do lựa chọn chứng khoán mà họ muốn đầu tư vào. Trên thị trường thứ cấp, các nhà đầu tư cũng cạnh tranh tự do để tìm kiếm cho mình một mức lợi nhuận cao nhất.
• Nguyên tắc công khai:
Chứng khoán là hàng hóa tượng trưng – hàng hóa vốn, người đầu tư không thể kiểm tra trực tiếp được các chứng khoán như các hàng hóa thông thường mà phải dựa trên cơ sở các thông tin có liên quan. Vì vậy, để đảm bảo cho thị trường chứng khoán hoạt động có hiệu quả và công bằng thì các tin tức có tác động đến sự thay đổi giá cả của chứng khoán cần phải công khai cung cấp cho các nhà đầu tư nhằm tạo cho họ cơ hội đầu tư như nhau, đồng thời là biện pháp quan trọng để ngăn chặn các hành vi gian lận trong kinh doanh chứng khoán, lũng đoạn thị trường. Các thông tin được công khai thông qua các phương tiện thông tin đại chúng, sở giao dịch, các công ty chứng khoán và các tổ chức có liên quan.
• Nguyên tắc trung gian mua bán:
Trên TTCK, các giao dịch được thực hiện thông qua tổ chức trung gian để đảm bảo cho các loại chứng khoán được giao dịch là chứng khoán thực và hợp pháp, tránh sự giả mạo lừa đảo trong giao dịch. Các công ty chứng khoán, bằng việc thực hiện nghiệp vụ của mình đảm nhận vai trò trung gian cho cung và cầu chứng khoán gặp nhau. Trên thị trường sơ cấp, các nhà đầu tư thường không mua trực tiếp của nhà phát hành mà mua từ các nhà bảo lãnh phát hành. Trên thị trường thứ cấp, thông qua các nghiệp vụ môi giới, kinh doanh, các công ty chứng khoán mua bán chứng khoán giúp các nhà đầu tư hoặc kết nối các nhà đầu tư với nhau qua việc thực hiện các giao dịch mua bán chứng khoán trên tài khoản của mình.
Về những nguyên tắc của TTCK nêu trên, tổ chức quốc tế các UBCK (IOSCO) đã có những kiến nghị rất cụ thể đối với hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng như: (1) Tổ chức phát hành cần công bố đầy đủ, chính xác, kịp thời các kết quả tài chính và các thông tin quan trọng khác đối với quyết định của nhà đầu tư;(2) Người sở hữu chứng khoán trong công ty cần được đối xử công bằng và như nhau;(3) Hoạt động kế toán và kiểm toán cần có chất lượng cao và được thế giới chấp nhận.
• Nguyên tắc về hoạt động công bố thông tin của tổ chức phát hành.
Nguyên tắc này quy định tổ chức phát hành cần công bố thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời các kết quả tài chính và các thông tin quan trọng khác đối với các quyết định của nhà đầu tư.
Việc công bố công khai thông tin về các kết quả tài chính và các thông tin quan trọng khác đối với các quyết định của nhà đầu tư là việc thông báo cho các nhà đầu tư các thông tin quan trọng về ngân hàng để các nhà đầu tư lựa chọn ra quyết định đầu tư theo sự đánh giá của họ; điều này rất cần thiết để đảm bảo tính công bằng trong giao dịch và hình thành giá chứng khoán hợp lý, góp phần phát triển thị trường.
Công bố thông tin phải đảm bảo các yếu cầu sau:
• Sự chính xác của thông tin: mọi thông tin công bố trên thị trường đều phải chính xác. Thông tin không chính xác sẽ dẫn đến quyết định đầu tư sai lầm, giá cả chứng khoán không phản ánh đúng giá trị thực chất của ngân hàng, ảnh hưởng đến sự phát triển của thị trường.
• Sự kịp thời của thông tin: các thông tin phải được cung cấp kịp thời cho các nhà đầu tư để tránh những quyết định sai lầm trong đầu tư. Công bố nhanh chóng thông tin về ngân hàng sẽ giảm khả năng giao dịch không công bằng dựa trên thông tin nội bộ.
• Sự công bằng về thông tin: các thông tin về chứng khoán và TTCK phải được phổ biến cho tất cả công chúng đầu tư. Điều này giúp thực hiện nguyên tắc công bằng của TTCK, các nhà đầu tư đều có cơ hội bình đẳng trong việc tiếp cận thông tin.
Nguyên tắc đối xử công bằng xuất phát từ chính bản chất của cổ phần. Mỗi cổ phần đều tạo cho người sở hữu nó các quyền và lợi ích ngang nhau gồm: quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết ĐHĐCĐ, mỗi cổ phần có một phiếu biểu quyết, được nhận cổ tức, đươc quyền ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỉ lệ cổ phần nắm giữ, được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần…do vậy nếu sở hữu cùng một loại cổ phần thì người sở hữu cổ phần đó phải được đối xử công bằng và như nhau. Trong hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng, nguyên tắc này yêu cầu:
• Mỗi cổ đông đều có quyền ngang nhau trong việc mua cổ phần mới phát hành thêm của tổ chức phát hành theo tỉ lệ nắm giữ tương ứng;
• Tổ chức phát hành phải đảm bảo cung cấp thông tin như nhau cho tất cả công chúng đầu tư.
• Nguyên tắc kế toán, kiểm toán theo thông lệ quốc tế
Nguyên tắc kế toán, kiểm toán theo thông lệ quốc tế quy định hoạt động kế toán và kiểm toán cần có chất lượng cao và được thế giới chấp nhận. Việc đưa ra nguyên tắc này nhằm đảm bảo các ngân hàng chào bán chứng khoán có tình hình tài chính, kinh doanh tốt, có triển vọng phát triển trong tương lai. Báo cáo tài chính của tổ chức bắt buộc phải được kiểm toán bởi cơ quan quản lý về lĩnh vực chứng khoán chấp thuận theo tiêu chuẩn phù hợp với thông lệ quốc tế.
• Vai trò của chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng thương mại cổ phần.
Cũng như hoạt động chào bán cổ phiếu nói chung, chào bán cổ phiếu ra công chúng là hoạt động thu hút đầu tư, tăng qui mô vốn điều lệ để mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh. So với các phương pháp huy động vốn đầu tư khác như vay vốn từ TCTD khác hoặc phát hành trái phiếu ngân hàng, huy động vốn bằng chào bán cổ phiếu ra công chúng có nhiều ưu điểm:
Thứ nhất, khoản thu được từ chào bán cổ phiếu không cấu thành một khoản nợ
mà ngân hàng có trách nhiệm hoàn trả, làm giảm áp lực về khả năng cân đối thanh khoản của ngân hàng.
Thứ hai, khả năng thu được lượng vốn lớn từ xã hội do không hạn chế số lượng
nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư cá nhân. Ngân hàng cổ phần thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ bị hạn chế số lượng cổ đông và thông thường chỉ bán cổ phần cho những nhà đầu tư có mối quan hệ mật thiết với tổ chức phát hành. Nếu thực hiện chào bán cổ phần ra công chúng ngân hàng phát hành chỉ cần cung cấp thông tin về tình hình hoạt động của mình, khả năng tài chính và năng lực bộ máy quản trị theo quy định của pháp luật, những nhà đầu tư có nhu cầu sẽ tìm hiểu và quyết định mua cổ phiếu. Thông tin về ngân hàng phát hành được công bố rộng rãi là cơ hội để mọi nhà đầu tư, đặc biệt là những nhà đầu tư cá nhân có cơ hội góp vốn vào ngân hàng. Số lượng nhà đầu tư không bị hạn chế tạo cho tổ chức phát hành cơ hội huy động được nguồn vốn dư thừa dồi dào trong công chúng. Đây là ưu điểm nổi bật của hình thức chào bán ra công chúng.
Thứ ba, cổ phiếu được chào bán ra rộng rãi ra công chúng mới làm tăng tính
thanh khoản của cổ phiếu đó. Nhà đầu tư sở hữu cổ phiếu được chào bán ra công chúng có toàn quyền tự do chuyển nhượng cổ phiếu của mình (trừ trường hợp cổ phiếu ưu đãi biểu quyết hoặc cổ phiếu phổ thông của của cổ đông sáng lập khi chuyển nhượng phải tuân theo một số yêu cầu của pháp luật). Ngân hàng cổ phần chào bán riêng lẻ luôn bị giới hạn số lượng cổ đông dưới một trăm nhà đầu tư trừ nhà đầu tư chuyên nghiệp. Chính vì vậy, khi một cổ đông muốn chuyển nhượng một phần cổ phần của mình họ không thể tự do chuyển nhượng cho bất kỳ ai, mà phải đảm bảo sau khi chuyển nhượng ngân hàng cổ phần vẫn giữ được số lượng cổ đông dưới một trăm (trừ cổ đông là nhà đầu tư chuyên nghiệp). Ngoài ra, chào bán cổ phiếu ra công chúng giúp cho cổ phiếu được niêm yết và giao dịch trên thị trường tập trung, khiến cho hoạt động mua bán cổ phiếu dễ dàng và thuận tiện.
Thứ tư, chào bán cổ phiếu ra công chúng giúp tổ chức phát hành quảng bá được
tên tuổi, thương hiệu và nâng cao uy tín của mình. Để được cấp giấy chứng nhận chào bán cổ phần ra công chúng, ngân hàng cổ phần phải thỏa mãn được những điều kiện khắt khe về công bố thông tin, chế độ kiểm toán của các cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Do vậy, một ngân hàng có cổ phiếu được
chào bán rộng rãi mặc nhiên được đánh giá cao hơn các ngân hàng khác không thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng. Một công ty đại chúng có kết quả kinh doanh tốt sẽ thu hút được nhiều sự chú ý của các nhà đầu tư, cổ phiếu của ngân hàng lên giá và qua đó ngân hàng được quảng bá bằng chính cổ phiếu của mình.
Chào bán cổ phiếu ra công chúng không chỉ có ý nghĩa quan trọng đối với NHTMCP phát hành mà cả với nhà đầu tư và toàn bộ nền kinh tế:
Đối với ngân hàng phát hành, chào bán cổ phiếu ra công chúng là công cụ huy động vốn hiệu quả và linh hoạt. Trước khi Việt Nam có thị trường chứng khoán, các doanh nghiệp chỉ có thể vay vốn từ ngân hàng với lãi suất nhất định trong một thời hạn nhất định và thường phải thế chấp tài sản cố định để bảo đảm khoản vay. Huy động vốn bằng phương thức chào bán cổ phiếu ra công chúng không chỉ thu hút được lượng vốn lớn mà còn giảm áp lực cho tổ chức phát hành về nghĩa vụ hoàn trả và cân đối thanh khoản của ngân hàng.
Đối với nhà đầu tư, hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng là cơ hội tốt để họ góp vốn vào những NHTMCP có triển vọng kinh doanh, tăng khả năng sinh lợi cho đồng tiền của mình. Nhà đầu tư được chia thành hai loại: nhà đầu tư cá nhân và nhà đầu tư chuyên nghiệp.
+ Nhà đầu tư cá nhân chủ yếu là các cá nhân và hộ gia đình. Từng cá nhân và hộ gia đình riêng lẻ không có nhiều tiền nhưng chiếm số lượng lớn trong xã hội và là đối tượng chính hoạt động chào bán ra công chúng hướng đến. Chỉ khi các ngân hàng cổ phần chọn hình thức chào bán cổ phiếu ra công chúng thì đông đảo các nhà đầu tư cá nhân mới có cơ hội tham gia vào hoạt động mua cổ phiếu của ngân hàng. Đối với các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, nhà đầu tư cá nhân thực sự không có nhiều cơ hội trở thành cổ đông của ngân hàng vì bị hạn chế số lượng và thông tin. Những ngân hàng nhà nước cổ phần hóa chào bán riêng lẻ thường chỉ bán cho một bộ phận cán bộ công nhân viên của công ty, không thể bán hết cho toàn bộ người lao động vì hạn chế số lượng. Thêm vào đó, các nhà đầu tư cá nhân khi muốn chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ gặp khó khăn hơn so với cổ phiếu được chào bán ra công chúng vì ràng buộc bởi những quy định về điều kiện chuyển nhượng của công ty.
+ Nhà đầu tư chuyên nghiệp là các ngân hàng thương mại, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng khoán. Nhà đầu tư chuyên nghiệp khác nhà đầu tư cá nhân ở quy mô tổ chức và nghiệp vụ. Đối với hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng các tổ chức nói trên không chỉ là nhà đầu tư đơn thuần mà còn đóng vai trò trung gian quan trọng giữa nhà đầu tư và ngân hàng phát hành.
Đối với nền kinh tế chào bán cổ phiếu ra công chúng là hoạt động khởi điểm mở đầu cho mọi hoạt động của thị trường cổ phiếu. Từ đây, hàng hóa được cung cấp cho TTCK, thúc đẩy hoạt động của TTCK, đáp ứng quy luật cung cầu của nền kinh tế. Do đó, cổ phiếu được giao dịch trên thị trường có đảm bảo tiêu chuẩn chất lượng hay không phụ thuộc phần lớn vào hoạt động chào bán.
Để được chào bán cổ phiếu ra công chúng các NHTMCP phải thỏa mãn một số điều kiện nhất định về vốn điều lệ, về kết quả kinh doanh trong một thời gian cụ thể, cùng các quy định khắt khe về kế toán và kiểm toán. Sau khi phát hành cổ phiếu ra ra công chúng các ngân hàng này phải tiếp tục duy trì chế độ báo cáo thông tin đầy đủ và minh bạch về những hoạt động của ngân hàng cũng như về tình hình tài chính dưới sự kiểm tra và giám sát của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Vì vậy, hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng sẽ tăng chất lượng và độ chính xác của các bản báo cáo tài chính, làm trong sạch môi trường đầu tư và kinh doanh. Điều kiện, thủ tục chào bán cổ phiếu được lập theo chuẩn chung do nhà nước quy định nên vừa đảm bảo tính chính xác cao vừa thuận tiện cho việc so sánh đánh giá kết quả hoạt động của các NHTMCP. • Nội dung của pháp luật về chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng thương mại cổ phần.
Thị trường chứng khoán Việt Nam tuy mới chính thức đi vào hoạt động từ ngày 20 tháng 7 năm 2000 nhưng đến nay đã có nhiều bước phát triển ấn tượng. Song song