CHƢƠNG 1 : GIỚI THIỆU
2.4 Tác động của M&A ngân hàng
2.4.2 Hạn chế của M&A ngân hàng
2.4.2.1 Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hƣởng
Trong quá trình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng làm cho quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng rất lớn. Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông thiểu số có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ khơng đủ để phủ quyết Nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đơng thiểu số khơng hài lịng với phương án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thương vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này khơng cịn được cao như thời điểm mới có thơng tin của thương vụ thâu tóm và sáp nhập. Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước. Bởi vì sau sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau thì số vốn điều lệ sẽ ít nhất bằng vốn điều lệ của các ngân hàng cộng lại do đó tổng số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn trước. Khi đó tỷ lệ quyền lợi của các cổ đông thiểu số trên tổng số sẽ giảm xuống. Họ càng có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.
2.4.2.2 Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn
Sau khi sáp nhập, ngân hàng nhận sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn cổ phần lớn hơn, những cổ đơng lớn của ngân hàng bị thâu tóm có thể sẽ mất quyền kiểm soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trước. Những quyền lợi của các lãnh đạo ngân hàng bị đụng chạm, ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ đơng khơng cịn được như trước nữa, quyền bầu người vào Hội đồng quản trị cũng sẽ giảm so với trước đây. Hội đồng quản trị sẽ có số lượng lớn hơn, nên thành viên Hội đồng quản trị do các cổ đơng lớn bầu vào sẽ có quyền hạn chế hơn trước đây khi chưa sáp nhập. Vì thế các cổ đơng lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm sốt ngân hàng sau sáp nhập, cuộc đua tranh sẽ không bao giờ chấm dứt cho đến khi tất cả các bên cùng thỏa mãn quyền lợi của mình. Thế nhưng các ơng chủ của ngân hàng sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, sẽ có nhiều ơng chủ hơn, nhiều tính cách hơn, họ lại chưa từng cùng nhau hợp tác nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm. Do quyền lợi của họ quá lớn nên rất có thể họ sẽ đi ngược lại lợi ích của số đơng các cổ đơng nhằm làm lợi cho bản thân mình. Vậy nên, trong các tập đồn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông lớn không khi nào chấm dứt.
2.4.2.3 Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn
Văn hóa doanh nghiệp thể hiện những đặc trưng riêng có của mỗi doanh nghiệp, thể hiện những đặc điểm khác biệt so với các doanh nghiệp khác. Sự khác biệt đó thể hiện ở những tài sản vơ hình như: sự trung thành của nhân viên, mơi trường làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo, với nhân viên, các hành vi ứng xử của nhân viên với khách hàng, lòng tin của đội ngũ nhân viên đối với cấp quản lý và ngược lại…Do vậy văn hóa doanh nghiệp tạo nên lợi thế cạnh tranh vô cùng quý giá đối với bất kỳ doanh nghiệp nào. Văn hóa doanh nghiệp được tạo nên qua thời gian, với q trình xây dựng khơng mệt mỏi của đội ngũ nhân sự, được hình thành dựa trên những giá trị cốt lõi của doanh nghiệp. Thiếu vốn, doanh nghiệp có thể huy động ở nhiều nguồn khác nhau, thiếu nhân sự có thể tìm được nhiều hình thức tuyển dụng nhưng thiếu văn hóa doanh nghiệp thì khơng thể ngày một ngày hai là doanh nghiệp có thể tạo ra được. Vậy nên khi sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, tất yếu các nét đặc trưng riêng của các ngân hàng bây giờ được tập hợp
lại trong một điều kiện mới, các lãnh đạo của các ngân hàng phải cùng nhau tìm cách hòa hợp các loại hình văn hóa doanh nghiệp riêng để tiến tới một văn hóa doanh nghiệp chung cho tất cả. Đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy bối rối khi làm việc trong mơi trường với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với những thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với các nhân viên đến từ ngân hàng khác, niềm tin của họ đối với ban lãnh đạo cũng thay đổi, vừa duy trì văn hóa doanh nghiệp cũ vừa phải tiếp nhận thêm văn hóa doanh nghiệp khác. Nếu ban lãnh đạo khơng tìm được phương pháp kết hợp hài hịa một cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất và vững chắc. Nếu không đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc, mất niềm tin, ngân hàng sau sáp nhập sẽ là một khối lỏng lẻo dễ tách nhỏ do có quá nhiều các phần tử khác nhau trong mối liên kết khơng chắc chắn làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên hỗn độn dễ đổ vỡ.
2.4.2.4 Xu hƣớng chuyển dịch nguồn nhân sự
Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay đổi từ đó sẽ gây ra tâm lý ức chế, khơng hài lịng về mơi trường mới của một số cán bộ quản lý bị sắp xếp. Nếu họ chấp nhận được ở vị trí hiện tại thì họ sẽ vui vẻ làm việc, hoặc nếu họ cảm thấy mình bị đối xử bất cơng, khơng được trọng dụng thì họ sẽ tìm cách ra đi. Ngân hàng sau sáp nhập sẽ gặp khó khăn trong việc điều hành kinh doanh nếu xuất hiện việc mất mát các nhân sự nịng cốt tại ngân hàng bị thâu tóm. Do mỗi ngân hàng có đặc thù kinh doanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho các lãnh đạo ngân hàng nhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh doanh của ngân hàng bị thâu tóm khi họ chưa hiểu biết rõ về qui trình, cũng như các đặc thù liên quan đến quá trình vận hành bộ máy của ngân hàng bị thâu tóm. Do đó sẽ gây ra thiệt hại cho ngân hàng sau sáp nhập khi có số lượng đáng kể nhân sự nịng cốt ở đây ra đi. Tuy nhiên, sẽ khó có thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp nhập, ban lãnh đạo ngân hàng sau sáp nhập sẽ
phải đánh giá được đáng kể những tổn thất có thể gặp phải khi thực hiện quá trình tái cơ cấu bộ máy quản lý.
2.5. Kinh nghiệm quốc tế về mua bán, sáp nhập ngân hàng trên thế giới
Hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới diễn ra đa dạng, rất phong phú nhưng cũng không kém phần phức tạp. Bản thân hoạt động này mang theo nhiều kinh nghiệm để có thể áp dụng cho những quốc gia có hoạt động M&A ngân hàng ra đời sau. Nhìn qua các kinh nghiệm M&A thành cơng và thất bại của một số ngân hàng trên thế giới trong thời gian qua, đối chiếu với thực tiễn hoạt động của các ngân hàng TMCP trong nước và lộ trình tái cơ cấu lại một số ngân hàng, đồng thời tái cấu trúc toàn bộ hệ thống ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới để lựa chọn những bài học kinh nghiệm có tính tương đồng với định hướng của Chính phủ, NHNN Việt Nam.
- Thương vụ Bank Of America và tập đoàn bất động sản Countrywide. Vào ngày 11/01/2007, Bank of America công bố mua Countrywide Financial với giá 4,1 tỷ USD. Thương vụ hoàn thành vào ngày 01/07/2008 đã giúp Bank of America có thị phần lớn trong lĩnh vực thế chấp tuy nhiên, Countrywide đã gặp những khó khăn lớn trong cuộc khủng hoảng tín dụng bất động sản dưới chuẩn trong giai đoạn khủng hoảng tài chính năm 2008. Bank of America đã khơng biết được những rủi ro này của Countrywide, dẫn đến hậu quả Bank of America phải chịu tất cả những khoản thế chấp có giá trị thấp, các khoản lỗ bất động sản có liên quan, chi phí pháp lý và thanh quyết toán với chủ sở hữu nhà, cơ quan nhà nước và liên bang
Bài học rút ra: Vấn đề minh bạch, tiếp cận thông tin là nguyên nhân chính
của thất bại này, do Bank of America đã không biết được những rủi ro này của Countrywide dẫn đến thiệt lại chi phí 47 tỷ USD. Cần tìm hiểu kĩ, minh bạch thơng tin trong các thương vụ M&A đặc biệt là M&A trong lĩnh vực Ngân Hàng
- Thương vụ Ngân hàng Commerce International Merchant Bankers (CIMB) và Rashid Hussain Berhad bank (RHB), vốn đang là ngân hàng lớn thứ 2 và thứ 4 Malaysia về tài sản trong giai đoạn, sẽ sáp nhập với Malaysia Building Society
thơng qua hợp đồng hốn đổi cổ phiếu trong năm 2014-2015, tuy nhiên lãnh đạo các bên đã thông báo ngừng hoạt động sáp nhập vì khơng thống nhất được giá trị của các bên liên quan thương vụ này
Bài học rút ra: Không đạt được sự thống nhất trong vấn đề định giá trong
thương vụ M&A do những yếu tố tài sản vơ hình như thương hiệu, mạng lưới , tình hình kinh tế quốc gia dẫn đến cổ phiếu sụt giảm… Sự bất đồng này nên có sự can thiệp của một bên trung lập giúp định giá, thống nhất thỏa thuận giữa các bên tham gia.
- Thương vụ Nations Bank- Bank of America và Montgomery Securities vào tháng 10/1997. Sau sáp nhập, hầu hết những chuyên viên đầu tư của Montgomery Securities đã nghỉ việc do bất về quản lý và văn hoá với NationsBank-Bank of America, một số họ sau khi nghỉ việc chuyển sang làm cho Thomas Weisel, đối thủ của Montgomery Securities.
Bài học rút ra: Khơng có chiến lược quản trị nhân sự phù hợp để giữ chân đội
ngũ nhân viên giỏi, lành nghề sau sáp nhập thì kết quả hoạt động sau M&A sẽ không thành cơng trọn vẹn.
Ngồi những thương vụ thất bại, trên thế giới cũng ghi nhận nhiều thương vụ thành công, tiêu biểu như hai vụ sáp nhập của Wells Fargo Bank với Crocker National Corporation và New York Bank với Irving Bank Corporation vào những năm 1980 tại Mỹ.
Đối với thương vụ Wells Fargo Bank với Crocker National Corporation, sau sáp nhập Wells Fargo đã giảm chi phí phi lãi suất xuống khoảng 240 triệu USD, trong khi đó vẫn duy trì thu nhập phi lãi suất là 480 triệu USD. Kết quả là chi phí điều hành rịng đã giảm từ 1,185 tỷ USD xuống còn 948 triệu USD
Đối với vụ sáp nhập giữa New York Bank với Irving Bank Corporation là do thu nhập phi lãi suất tăng 83 triệu USD từ hoạt động kinh doanh mạnh mẽ của Irving. Điều này đã dẫn đến tỷ lệ chi phí điều hành rịng so với tổng tài sản trung bình giảm 42 điểm.
Bài học rút ra: Quản trị sau sáp nhập là một trong những yếu tố quan trọng,
biết cách sử dụng chi phí hợp lý như tiến hành đóng cửa các chi nhánh trùng lắp và hợp nhất các hoạt động hậu văn phịng: kế tốn, nhân sự, hệ thống dữ liệu, kiểm sốt nội bộ…có thể giúp giảm chi phí hoạt động cũa ngân hàng, xem xét rất kỹ càng và thận trọng về khả năng kết hợp và khả năng hoạt động sau sáp nhập
2.6 . Lƣợc khảo các nghiên cứu liên quan
- Muliaman D. Hadad, Maximillian J.B. Hall, Wimboh Santoso, Richard Simper, 2013. Economies of scale and a process for identifying hypothetical merger potential in Indonesian commercial banks. Journal of Asian Economics
Nội dung bài nghiên cứu xác định việc tiến hành các thương vụ M&A giúp các ngân hàng tiết kiệm được chi phí hoạt động thơng qua lợi thế kinh tế theo quy mô hay khơng. Kết quả cho thấy lợi thế nhờ tính kinh tế theo quy mơ chủ yếu nằm trong các ngân hàng có quy mơ nhỏ nhất và lớn nhất.
Kết luận: Yếu tố chi phí hoạt động chỉ có tác động đến các ngân hàng có quy mô lớn nhất hoặc nhỏ nhất, các ngân hàng quốc doanh không đạt được lợi thế quy mô nhằm giảm chi phí từ các thương vụ sáp nhập
- Patrick Beitel, Dirk Schiereck, Mark Wahrenburg, March 2004. Explaining M&A Success in European Banks. European Financial Management
Nội dung bài nghiên cứu là phân tích riêng biệt sự thành cơng của các giao dịch M & A từ quan điểm của các cổ đông ngân hàng mục tiêu, cổ đông ngân hàng nhà thầu, bài viết đã xác định một số yếu tố có thể giải thích sự thành cơng trong hoạt động M&A của ngành ngân hàng châu Âu.
Kết luận: Nghiên cứu cho kết quả phản ứng của thị trường chứng khoán là một yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động M&A ngân hàng tại Châu Âu, phản ứng thị trường có thể cụng cấp ít nhất một phần dự báo hữu ích cho các nhà quản lý, các cổ đơng ngân hàng để có thể nhận diện , đưa ra quyết định đúng đắn khi thực hiện thương vụ nhằm phát triển, gia tăng giá trị sau sáp nhập của các ngân hàng tham gia M&A
- Dr. K.A. Goyal, Vijay Joshi. Mergers in banking industry of India: some emerging issues. Asian Journal of Business and Management Sciences.
Nội dung bài nghiên cứu là về những ngân hàng nhỏ tại Ấn độ tiến hành M&A với các ngân hàng lớn để duy trì hoạt động, các ngân hàng nhỏ và ngân hàng địa phương chịu tác động lớn trong khủng hoảng kinh tế tồn cầu dẫn đến những khó khăn trong hoạt động nên họ cần được hỗ trợ và đó là một trong những lý do cho việc sáp nhập. Bên cạnh đó các ngân hàng lớn đồng ý tham gia sáp nhập là do muốn mở rộng thị phần, tận dụng mạng lưới khách hàng khu vực địa phương của các ngân hàng nhỏ như ICICI Bank Ltd sáp nhập do chiến lược mở rộng thị phần ở khu vực nông thôn.
Kết luận: Năng lực của các ngân hàng, tình hình tài chính, thị trường, nguồn khách hàng cũng là những yếu tố có thể ảnh hưởng đến quyết định M&A của các ngân hàng tham gia thương vụ.
- Heather Montgomery, Kozo Harimaya, Yuki Takahashi, 2014. Too big to succeed? Banking sector consolidation and efficiency. Journal of International
Financial Markets, Institutions &Money
Bài nghiên cứu này xem xét các tác động của sự hợp nhất của ngành ngân hàng Nhật Bản đến hiệu quả lợi nhuận và hiệu quả chi phí của các ngân hàng trong bối cảnh khủng hoảng tài chính tồn cầu năm 2007. Kết quả của bài nghiên cứu cho thấy khơng có sự gia tăng đáng kể về hiệu quả lợi nhuận trong ba năm sau sự kiện M&A, nhưng có sự sụt giảm đáng kể về hiệu quả chi phí trong ba năm sau khi M&A, do có sự gia tăng về quy mô và sức mạnh cạnh tranh trên thị trường của ngân hàng. Bài nghiên cứu cũng cho thấy rằng, sự hợp nhất trong lĩnh vực ngân hàng trong bối cảnh khủng hoảng tài chính có thể giúp các ngân hàng tồn tại bằng cách trở nên quá lớn để sụp đổ, nó dẫn đến việc giảm đáng kể trong hiệu quả chi phí và khơng có sự thay đổi trong hiệu quả lợi nhuận.
Qua đó có thể rút ra một yếu tố tác động đến M&A ngân hàng đó là năng lực tài chính lớn mạnh sau M&A là mục tiêu đề các ngân hàng tham gia thực hiện các thương vụ.
Tóm tắt chƣơng 2
Trong chương 2, tác giả đã chỉ ra các khái niệm định nghĩa, phân loại, của M&A doanh nghiệp nói chung và trong hoạt động ngân hàng nói riêng. Nội dung của chương này tác giả cũng đề cập đến phương thức thực hiện M&A ngân hàng và cũng giới thiệu qua các nội dung của một quá trình M&A.