2.1. Sự phát triển quy định về cơ chế tự vệ của cổ đông thiểu số
2.1.2. Cơ chế tự vệ theo Luật doanh nghiệp 1999
Theo Điều 51 LDN 1999, cổ đơng trong CTCP có thể là tổ chức, cá nhân. Số lượng cổ đông tối thiểu để thành lập CTCP là ba và không hạn chế số lượng tối đa. Đây là sự thay đổi so với Luật công ty 1990 khi yêu cầu số lượng cổ đông tối thiểu trong CTCP là bảy (Khoản 1 Điều 30 Luật Công ty 1990).
Theo Điều 53 LDN 1999, cổ đông phổ thơng có các quyền:
- Tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông; mỗi cổ phần phổ thơng có một phiếu biểu quyết;
- Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
- Khi công ty giải thể, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty, sau khi cơng ty đã thanh tốn cho chủ nợ và cổ đơng loại khác [18, Điều 53];
Trường hợp, Cổ đơng hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ cơng ty, có thêm các quyền:
- Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm sốt (nếu có); - Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng;
- Xem và nhận bản sao hoặc trích lục danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông [18, Điều 53].
23
So với Luật Công ty 1990, LDN 1999 đã quy định một số quyền mới mà trước đây chưa được quy định, đó là:
- Quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần trong trường hợp phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty [18, Điều 64].
- Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty [18, Điều 53, Khoản 1, Điểm c].
- Quyền được cung cấp thông tin cơ bản về quản lý và hoạt động của cơng ty thơng qua hình thức tham dự Đại hội đồng cổ đơng: mỗi cổ đơng đều có quyền được cung cấp các thơng tin liên quan đến mình được ghi trong danh sách cổ đơng; Cổ đơng hoặc nhóm cổ sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ cơng ty có quyền xem danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông và Cổ đơng có quyền u cầu sửa đổi những thơng tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông [18, Điêu 72, Khoản 3,4,5].
- Các quy định về thêm về quyền cho cổ đơng hoặc nhóm cổ đơng sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ [18, Điều 53, Khoản 2].
Những quy định mới nói trên của LDN 1999 có ưu điểm khi đây chính là các quy định nhằm bảo vệ quyền lợi cho các CĐTS, hạn chế sự lạm quyền từ các cổ đông đa số khác.