TTCP phi tập trung xuất hiện dưới hình thức gặp gỡ giữa người mua và người bán tại một địa điểm bất kỳ nào đó (theo thỏa thuận giữa bên mua và bên bán) để trao đổi, mua bán chứng khốn của Cơng ty cổ phần thành lập mới hoặc DNNN đã cổ phần hóa nhưng chưa hoặc khơng tham gia niêm yết trên TTCK.
TTCP phi tập trung ở nước ta xuất hiện vào những năm đầu của thấp kỷ 90 thế kỷ XX (trước khi TTCP tập trung ra đời). Hàng hóa giao dịch trên thị trường này gồm cổ phiếu của các DNNN đã cổ phần hóa (chiếm tới khoảng 90% giao dịch của thị trường) và cổ phiếu của các công ty cổ phần thành lập theo Luật Công ty trước đây và Luật Doanh nghiệp hiện nay. Người mua cổ phiếu trên thị trường phi tập trung có thể là bất cứ tổ chức, cá nhân nào, nhưng chủ yếu vẫn là các doanh nhân, các quỹ đầu tư nước ngoài, các nhân viên của các cơng ty chứng khốn và các nhà môi giới.
Khác với cơ chế đấu giá trên thị trường tập trung, cơ chế xác lập giá cổ phiếu trên thị trường này là sự thương lượng, thỏa thuận giữa bên mua và bên bán. Chứng khoán được giao dịch chủ yếu là cổ phiếu của các doanh nghiệp quy mô vừa và nhỏ, doanh nghiệp công nghệ cao, công ty mới thành lập hoặc DNNN đã cổ phần hóa...Mặc dù chứng khốn của các cơng ty này chưa đủ tiêu chuẩn để niêm yết tại thị trường giao dịch tập trung nhưng nhìn chung,
các cơng ty này đều có tiềm năng phát triển tốt. Bên cạnh đó, cơ chế mua bán, thời hạn, hình thức thanh tốn và ln chuyển chứng khoán rất linh hoạt theo sự thỏa thuận giữa người mua và người bán, tạo điều kiện cho việc giao dịch, mua bán chứng khốn thuận lợi, nhanh chóng và dễ dàng.
Quy mô giao dịch cổ phiếu trên TTCP phi tập trung tương đối lớn (Theo ước tính hiện có khoảng trên 1 tỷ USD đang được giao dịch trên thị trường khơng chính thức với khoảng 200.000 nhà đầu tư). Loại cổ phiếu được giao dịch sôi động chủ yếu là của những doanh nghiệp có chế độ cơng bố thơng tin rõ ràng, minh bạch và rộng rãi. Đây cũng là những đơn vị có khả năng được niêm yết trên TTCK. Tuy nhiên, hiện nay vẫn chưa có văn bản pháp lý để điều tiết các hoạt động của thị trường này. Các giao dịch trên thị trường chủ yếu do các cá nhân tự tổ chức; do vậy, thị trường này mang nặng tính tự phát và tiềm ẩn các yếu tố rủi ro. Hoạt động mạnh, song giá cả và mọi giao dịch mua bán lại nằm ngồi tầm kiểm sốt của các cơ quan quản lý thị trường. Tuy nhiên, việc trao đổi các cổ phiếu lần đầu của các DNNN cổ phần hóa và các TCTD đã được quản lý bởi một số cơ quan quản lý Nhà nước (Nghị định 64/CP và Nghị định 120/CP).
Ở nhiều nước trên thế giới, TTCK thường khởi đầu với thị trường phí tập trung hoặc thị trường tập trung phát triển song hành cùng thị trường phi tập trung. Việc thành lập TTGDCK thành phố Hồ Chí Minh là chủ trương đúng đắn nhưng lại chậm tổ chức thị trường phi tập trung đã chưa quan tâm đầy đủ đến đặc thù của nền kinh tế Việt Nam (90% trong tổng số 40.000 doanh nghiệp hiện có vào thời điểm ra đời TTCK là doanh nghiệp vừa và nhỏ với số vốn điều lệ dưới 5 tỷ đồng).
2.1.1.2. Thị trường trái phiếu
Hiện nay, các loại trái phiếu trên TTCK Việt Nam gồm trái phiếu chính phủ (huy động vốn cho ngân sách Trung ương và cho đầu tư tập trung của Nhà nước), trái phiếu chính quyền địa phương (huy động vốn cho ngân sách
địa phương và cho đầu tư các cơng trình của địa phương) và trái phiếu doanh nghiệp (huy động vốn vay dài hạn cho công ty do doanh nghiệp phát hành như Vinashin, Tổng cơng ty điện lực Việt Nam, dầu khí, Tổng cơng ty Sơng Đà...).
Các nghiên cứu cho thấy, để phát triển kinh tế thì TTV phải phát triển. Để tăng trưởng 1% thì phải cần đến 0,527% vốn. Điều này cũng cho thấy vốn rất quan trọng đối với nền kinh tế và việc phát hành trái phiếu để huy động vốn được xem là cơng cụ tài chính hữu ích đối với nền kinh tế quốc gia. Nhưng nhìn chung, TTTP Việt Nam cịn phát triển rất hạn chế, chỉ chiếm khoảng 8-9% GDP. Trong khi đó, nếu so sánh với TTTP quốc tế như Mỹ, Nhật Bản và EU chiếm đến 80%; TTTP ở Singapore, Malaysia và Thái Lan phát triển mạnh hơn Việt Nam, chiếm khoảng 30-40% GDP.
Cho đến nay, tổng giá trị trái phiếu phát hành khoảng 70.000-80.000 tỷ đồng, trong đó 80% là trái phiếu do Chính phủ phát hành. Nguồn vốn từ việc phát hành trái phiếu chủ yếu được dùng cho phát triển hạ tầng cơ sở như giao thơng, thủy lợi, cho ngành đóng tàu, dầu khí...Riêng TTGDCK thành phố Hồ Chí Minh, trong năm 2005, giá trị giao dịch trái phiếu đạt gần 94 tỷ đồng, tăng 31% so với mức bình quân năm trước. Trong khi đó, TTGDCK Hà Nội cũng đã tổ chức được 6 đợt đấu thầu trái phiếu, huy động được 205 tỷ đồng; trong đó có 150 tỷ đồng trái phiếu xây dựng thủ đô huy động vốn đầu tư xây dựng cầu Vĩnh Tuy.
Trên thị trường thứ cấp, một số cải tiến trong hoạt động của TTTP như hoàn toàn giao dịch theo phương thức thỏa thuận, giảm thời gian thanh tốn cịn T+1; các cơng ty chứng khốn tiếp tục đẩy mạnh nghiệp vụ mua bán có kỳ hạn (giao dịch repo) đã làm cho tính thanh khoản của TTTP thứ cấp tăng lên rõ rệt, góp phần tác động ngược lại đối với thị trường sơ cấp.
Về khuôn khổ pháp lý, Nghị định 141/2003/NĐ-CP được ban hành đã tạo cơ sở cho việc phát hành trái phiếu chính phủ và chính quyền địa phương. Bên cạnh đó, trong q trình HNKTQT, tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài
mua, bán trái phiếu lưu hành của một tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch trên TTDCK không bị hạn chế tỷ lệ nắm giữ. Trường hợp nhà ĐTNN nắm giữ trái phiếu chuyển đổi của một tổ chức phát hành, sau khi thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu tổ chức phát hành phải đảm bảo tỷ lệ nắm giữ của nhà ĐTNN không vượt quá 49% tổng số cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch của tổ chức đó. Tỷ lệ này đã được mở rộng từ 30% như quy định tại Thông tư số 121/2003/TT-BTC (ngày 12/12/2003) trước đây.
Tình hình phát triển của các thị trường bộ phận cụ thể như sau: