PHẦN MỞ ĐẦU : GIỚI THIỆU VỀ VẤN ĐỀ NGHIÊN CỨU
1.3.2. Mua bán và sáp nhập
1.3.2.1. Khái niệm mua bán và sáp nhập
Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) bắt đầu xuất hiện vào cuối thế kỷ 19 ở nƣớc Mỹ. M&A xuất hiện nhƣ một sự đa dạng về hình thức đầu tƣ tài chính. Ở Việt Nam, hoạt động M&A xuất hiện đầu tiên vào khoảng năm 1997- trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế Châu Á - “Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam” sáp nhập với “Ngân hàng TMCP Nơng thơn Đồng Tháp” (trích: tinchungkhoan.vn). Đối với hoạt động M&A xuyên quốc gia, thƣơng vụ đầu tiên tại Việt Nam đƣợc ghi nhận từ năm 1998 khi Colgate - Palmolive mua lại kem đánh răng Dạ Lan với giá 3 triệu USD, lúc đó kem đánh răng Dạ Lan đã chiếm 30% thị phần kem đánh răng tại Việt Nam.
Hai thuật ngữ “Merger” và “Acquisition” đƣợc sử dụng hoán vị cho nhau, đƣợc hiểu chung là việc mua, bán, hợp nhất một phần hoặc toàn bộ tài sản, cổ phiếu của một công ty với một công ty khác, hoặc nhiều công ty.
M&A là từ viết từ từ gốc “Merger and Acquisition” thƣờng đƣợc dịch là sáp nhập và mua lại, dùng để chỉ các hoạt động liên quan đến vấn đề quản trị, chiến lƣợc và tài chính đối với việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Hiện vẫn đang có nhiều định nghĩa khác nhau khi tiếp cận ở các giác độ đa dạng của M&A vì vậy các định nghĩa chỉ mang tính tƣơng đối.
Hình 1.1 Sơ đồ minh họa hình thức mua bán và sáp nhập
Merger (sáp nhập) là việc kết hợp hai hoặc nhiều cơng ty theo đó tài sản và
công nợ của công ty bán sẽ chuyển về cho công ty mua. Những công ty tham gia sáp nhập thƣờng là cơng ty có quy mơ tầm cỡ tƣơng đƣơng, cả 2 cổ phiếu của công ty cũ đều bị thay thế bởi cổ phiếu mới phát hành. Thông thƣờng các cơng ty mới sẽ có thảo thuận trao đổi cổ phiếu cho cơng ty cịn lại ở tỷ lệ nhất định. Ví dụ thƣơng vụ Sony và Ericson năm 2001 và tạo nên công ty và thƣơng hiệu mới Sonyericsson.
Acquisition (mua lại hoặc thâu tóm) là việc một cơng ty mua lại một phần
hoặc toàn bộ tài sản hoặc cổ phiếu cơng ty khác và sau đó có thể dành đƣợc quyền kiểm sốt cơng ty đã mua lại đó. Trƣờng hợp này thƣờng là những cơng ty có tầm cỡ lớn mua lại những cơng ty nhỏ hơn, tuy nhiên vẫn có trƣờng hợp cơng ty nhỏ vẫn có thể dành quyền quản trị và duy trì nhãn hiệu sau giao dịch, ví dụ trƣờng hợp của P&G và Gillette (2005)
1.3.2.2. Lý do tiến hành M&A
Dƣới sức ép cạnh tranh của môi trƣờng kinh doanh tồn cầu hơm nay, các công ty buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những cách tốt nhất để tồn tại là tiến hành hoạt động M&A vì nó đem lại những lợi ích sau:
Hiệu quả hoạt động: Yếu tố cộng hƣởng có lẽ chính là động lực đặc biệt cho một thƣơng vụ Mua bán và Sáp nhập. Hai doanh nghiệp sau khi M&A sẽ tạo ra giá trị cộng hƣởng cho phép nâng cao hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới tạo ra (hay doanh nghiệp nhận sáp nhập), đặc biệt đối với nhƣng doanh nghiệp hoạt động không hiệu quả, yếu kém.
Thâm nhập vào thị trƣờng mới: Đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lƣới phân phối. Thay vì việc gây dựng doanh nghiệp từ đầu với chi phí thành lập, chi phí
cơ hội cao do mất thời gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lƣới phân phối, có thể thực hiện chiến lƣợc mua lại một doanh nghiệp trong nƣớc với hệ thống, con ngƣời sẵn có để đạt đƣợc mục tiêu.
Mở rộng thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của hoạt động M&A là nhằm mở rộng thị trƣờng mới, tăng thị phần, mở rộng các kênh marketing, tăng trƣởng doanh thu và lợi nhuận. Bên cạnh đó, vị thế của doanh nghiệp mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt các nhà đầu tƣ, đặc biệt thuận lợi cho doanh nghiệp nhỏ khi cần kêu gọi góp vốn đầu tƣ. Các nhà quản trị thực hiện các vụ mua lại nhƣ một cách thức để gia tăng, mở rộng thị trƣờng.
Tăng hiệu quả vận hành: Hoạt động M&A chủ yếu để tăng hiệu quả vận hành của doanh nghiệp, các doanh nghiệp khi thực hiện hoạt động M&A sẽ có nhiều biện pháp để giảm hoặc hạn chế các bộ phận giống nhau hoặc các chức năng
chồng chéo nhau, kém hiệu quả. Việc giảm thiểu vị trí cơng việc, tinh giảm nhân sự cũng đồng thời với việc đòi hỏi tăng năng suất lao động. Thêm vào đó, thơng qua việc hoạt động M&A, doanh nghiệp mới có thể tận dụng cơng nghệ của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh, nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh.
Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ: Các cơng ty cũng tiến hành mua lại các cơng ty khác có các sản phẩm, dịch vụ bổ sung nhằm mục đích đa dạng hố các sản phẩm và dịch vụ của mình. Bằng cách tăng thêm các lựa chọn đối với hàng hoá và dịch vụ mà công ty cung cấp cho các khách hàng tiêu dùng hiện tại, các nhà quản trị có thể tạo ra nhiều doanh thu hơn cho cơng ty của mình.
Ngồi ra, hoạt động M&A cịn giúp doanh nghiệp tiếp cận và có đƣợc một đội ngũ “nhân cơng có tri thức” cùng với những bản quyền, sáng chế của các doanh nghiệp khác. Nhiều doanh nghiệp, đặc biệt trong lĩnh vực cơng nghệ ln tìm cách theo đuổi M&A nhƣ một phƣơng tiện để chiếm lĩnh đƣợc nguồn tài nguyên đặc biệt này. Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trƣờng: chắc chắn số lƣợng “ngƣời chơi” sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thƣơng trƣờng. Tại Việt Nam, hãng Navigos đã mua lại mảng tuyển dụng nhân sự của Ersnt & Young nhằm giảm bớt một đối thủ “nặng ký” trong lĩnh vực “săn đầu
ngƣời”.
Bên cạnh những lợi ích mà M&A mang lại cho hai bên đối tác thì nền kinh tế cũng đƣợc hƣởng lợi từ hoạt động này nhƣ: Góp phần thực hiện đa dạng hóa đối tác đầu tƣ và hình thức đầu tƣ; thực hiện chuyển dịch cơ cấu kinh tế theo yêu cầu phát triển của đất nƣớc, đồng thời tạo điều kiện giải quyết việc làm cho ngƣời lao động khi ngân hàng đang trên bờ vực phá sản và giữ vững hệ thống thị trƣờng tài chính Quốc gia; Nhà nƣớc và Chính phủ sẽ n tâm hơn và khơng mất nhiều nguồn lực để khắc phục những hậu quả từ việc phá sản doanh nghiệp, đặc biệt các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực Tài chính- Ngân hàng
1.3.2.3. Các hình thức Mua bán và Sáp nhập
Trên thực tế có nhiều loại hình M&A, nhìn chung có thể phân loại theo các cách sau:
Dựa vào mối liên kết giữa các bên liên quan, hoạt động M&A có thể phân loại theo 3 nhóm sau:
Hình 1.2: Sơ đồ minh họa phân loại hoạt động M&A
M&A theo chiều ngang
Các doanh nghiệp
Nhà phân phối
M&A theo chiều ngang: Hoạt động M& A theo chiều ngang là sự kết hợp giữa hai doanh nghiệp kinh doanh và cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng dòng sản phẩm, cùng thị trƣờng. Kết quả từ việc sáp nhập theo hình thức này sẽ mang lại
cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trƣờng, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thƣơng hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cƣờng hiệu quả hệ thống phân phối.
Ví dụ: Năm 2002, hãng sản xuất ơ tơ General Motors Corp., (GM) đầu tƣ 251 triệu USD để mua lại nhà sản xuất ôtô Hàn Quốc Daewoo Motors, tạo thành một thƣơng hiệu mới GM Daewoo.
M&A theo chiều dọc: Sáp nhập theo chiều dọc là sự sáp nhập giữa hai doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi cung ứng, dẫn tới sự mở rộng về phía trƣớc hoặc phía sau của doanh nghiệp sáp nhập trên một chuỗi giá trị đó.
Hình thức sáp nhập này đƣợc chia thành hai nhóm nhỏ:
Sáp nhập tiến (forward): trƣờng hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khách hàng của mình.
Ví dụ: doanh nghiệp may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo.
Sáp nhập lùi (backward): trƣờng hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình, ví dụ nhƣ doanh nghiệp sản xuất sữa mua lại doanh nghiệp bao bì, đóng chai hoặc doanh nghiệp chăn ni bị sữa.
Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho doanh nghiệp tiến hành hợp nhất lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lƣợng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
M&A tổ hợp (tập đồn): Mục đích của sáp nhập theo hình thức này nhằm giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, cắt giảm chi phí và cải tiến hiệu quả.