132. Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc chịu trách nhiệm chính về quản trị và hoạt động của ngân hàng đồng thời các cổ đông phải u cầu họ có trách nhiệm giải trình về vấn đề này. Vì thế, vai trị chính của cơ quan giám sát là đảm bảo rằng các ngân hàng thực hiện quản trị công ty hiệu quả phù hợp với các mục tiêu thảo luận tại phần III ở trên. Phần này trình bày một số ngun tắc có thể hỗ trợ cơ quan giám sát ngân hàng trong việc đánh giá quản trị công ty.
1. Cơ quan giám sát phải hướng dẫn các ngân hàng về các quy định quản trị công ty vững mạnh.
133. Cơ quan giám sát phải cố gắng xây dựng các hướng dẫn hoặc quy định, phù hợp với các nguyên tắc trình bày trong tài liệu này, yêu cầu các ngân hàng phải có chiến lược, chính sách và thủ tục quản trị cơng ty vững mạnh. Điều này đặc biệt quan trọng khi luật lệ quốc gia và quy định niêm yết liên quan tới quản trị công ty không đủ mạnh để giải quyết các nhu cầu quản trị công ty đặc thù của các ngân hàng. Khi phù hợp, các cơ quan giám sát phải chia sẻ các thông lệ tốt nhất của ngành và các rủi ro đang nảy sinh liên quan tới thực tiễn kinh doanh của ngân hàng.
2. Cơ quan giám sát phải thường xuyên đánh giá tồn diện các chính sách và thơng lệ quản trị công ty chung của ngân hàng và đánh giá việc thi hành các nguyên tắc của ngân hàng
134. Cơ quan giám sát phải có các quy trình và cơng cụ giám sát để đánh giá các chính sách và thực tiễn quản trị cơng ty của ngân hàng. Những đánh giá như vậy có thể được thực hiện thông qua thanh tra tại ngân hàng và giám sát ngoài ngân hàng, và phải bao gồm việc trao đổi thông tin thường xuyên với Ban Giám đốc, Hội đồng Quản trị, và các bộ phận chịu trách nhiệm kiểm soát nội bộ và kiểm toán độc lập của ngân hàng.
135. Khi kiểm tra đánh giá ngân hàng, cơ quan giám sát cần chú ý mỗi ngân hàng có một phương pháp tiếp cận quản trị cơng ty khác nhau tương xứng với quy mô, độ phức tạp, cơ cấu sở hữu, tầm quan trọng về kinh tế cũng như mức độ rủi ro của ngân hàng. Ngoài ra, cơ quan giám sát phải xem xét các đặc điểm và rủi ro chung của các ngân hàng ở thiết chế pháp lý nơi họ hoạt động cũng như các yếu tố quốc gia liên quan như khuôn khổ luật pháp.
136. Một yếu tố quan trọng của việc cơ quan giám sát kiểm sốt sự an tồn và vững mạnh của ngân hàng là sự hiểu biết về cách thức quản trị công ty ảnh hưởng tới mức độ và loại hình rủi ro của ngân hàng. Cơ quan giám sát phải yêu cầu ngân hàng xây dựng các cơ cấu tổ chức bao gồm cơ chế kiểm tra và cân đối. Các
CÁC NGUYÊN TẮC TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC TỔ CHỨC NGÂN HÀNG 45
hướng dẫn về quản lý phải đề cập tới sự phân định rõ ràng trách nhiệm, trách nhiệm giải trình và tính minh bạch.
137. Cơ quan giám sát phải thu thập thông tin họ cho là cần thiết để đánh giá khả năng chuyên môn và tính chính trực của thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc được đề cử. Các tiêu chí phù hợp và tương xứng phải bao gồm, nhưng không giới hạn, những kỹ năng và kinh nghiệm mà từng cá nhân sẽ đóng góp để ngân hàng hoạt động an toàn và vững mạnh, bao gồm các kỹ năng quản lý chung. Cơ quan giám sát cần xem xét xem cá nhân được đề cử có bất kỳ tiền án hoặc bị phán quyết pháp lý bất lợi nào mà theo nhận định của cơ quan giám sát có thể khiến cho cá nhân đó khơng phù hợp để nắm giữ các vị trí quan trọng trong ngân hàng. Ngoài ra, cơ quan giám sát phải yêu cầu ngân hàng xây dựng các quy trình đánh giá Hội đồng Quản trị, Ban Giám đốc và bộ phận kiểm soát thực hiện đầy đủ trách nhiệm của họ đến mức độ nào. Cơ quan giám sát nên họp thường xuyên với từng thành viên Hội đồng Quản trị, các giám đốc và bộ phận chịu trách nhiệm kiểm soát như một phần của quy trình giám sát liên tục. 138. Cơ quan giám sát phải đánh giá liệu ngân hàng có áp dụng các cơ chế hiệu quả
qua đó Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc thực thi các trách nhiệm giám sát hay không. Bên cạnh các chính sách và quy trình, những cơ chế này bao gồm việc xác định vị trí và cung cấp nhân lực phù hợp cho bộ phận kiểm soát, chẳng hạn kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và tuân thủ. Theo đó, cơ quan giám sát phải đánh giá tính hiệu quả của Hội đồng Quản trị trong hoạt động giám sát các bộ phận này, bao gồm cả đánh giá mức độ Hội đồng Quản trị liên lạc và gặp gỡ đại diện của các bộ phận kiểm soát. Cơ quan giám sát phải đảm bảo bộ phận kiểm toán nội bộ thực hiện các cuộc kiểm toán độc lập, dựa trên đánh giá rủi ro và hiệu quả. Việc này bao gồm việc thực hiện soát xét định kỳ các bộ phận kiểm soát của ngân hàng và bộ phận kiểm soát nội bộ chung. Cơ quan giám sát phải đánh giá sự phù hợp của hệ thống kiểm soát nội bộ giúp tăng cường quản trị hiệu quả và các hệ thống đó được thực thi hiệu quả như thế nào.
139. Khi xem xét quản trị cơng ty trong bối cảnh tập đồn, cơ quan giám sát phải chú ý tới trách nhiệm quản trị công ty của cả công ty mẹ và cơng ty con. Do vậy, có thể cần phải thực hiện giám sát cả ở nước nguyên sứ và nước sở tại.
3. Cơ quan giám sát phải bổ sung đánh giá thường xun chính sách và thơng lệ quản trị công ty của ngân hàng bằng việc giám sát cả báo cáo nội bộ và các báo cáo khác, bao gồm báo cáo từ bên thứ ba như kiểm toán độc lập, khi phù hợp.
140. Cơ quan giám sát phải thu thập thông tin từ các ngân hàng về chính sách và thực tiễn quản trị công ty. Các thông tin này phải được cập nhật định kỳ hay khi xảy ra những thay đổi quan trọng. Cơ quan giám sát phải thu thập và phân tích thơng tin từ ngân hàng với tần suất phù hợp với tính chất của thơng tin được u cầu, cũng như mức độ rủi ro và tầm quan trọng của ngân hàng.
141. Vì mục đích giám sát và đánh giá, cơ quan giám sát phải soát xét định kỳ các báo báo nội bộ chính của ngân hàng. Để việc so sánh đánh giá giữa các ngân hàng có ý nghĩa, cơ quan giám sát cũng có thể quy định một quy trình báo cáo giám sát được chuẩn hóa, bao trùm tất cả các thơng tin mà cơ quan giám sát thấy cần.
4. Cơ quan giám sát phải quy định ngân hàng thực hiện biện pháp khắc phục hiệu quả và kịp thời nhằm giải quyết các thiếu sót quan trọng trong chính sách và thực tiễn quản trị công ty của ngân hàng, cũng như phải có các cơng cụ phù hợp cho việc này.
142. Cơ quan giám sát phải có sẵn các cơng cụ khác nhau để xử lý các thiếu sót quan trọng trong quản trị công ty của ngân hàng, bao gồm quyền bắt buộc thực hiện biện pháp khắc phục. Việc lựa chọn công cụ và thời gian cho bất kỳ hành động khắc phục nào cũng phải tương xứng với mức độ rủi ro mà thiếu sót đó gây ra đối với sự an toàn và vững mạnh của ngân hàng hay hệ thống tài chính liên quan. 143. Khi cơ quan giám sát yêu cầu ngân hàng thực hiện biện pháp khắc phục, cơ quan
giám sát phải quy định thời hạn hồn thành cơng việc này. Cơ quan giám sát phải có sẵn các thủ tục tiếp nối cần thiết để yêu cầu thực hiện biện pháp khắc phục nghiêm ngặt hoặc nhanh chóng hơn khi một ngân hàng khơng giải quyết thỏa đáng những thiếu sót đã xác định, hoặc khi cơ quan giám sát tin rằng cần hành động thêm cho đảm bảo.
5. Cơ quan giám sát phải phối hợp với các cơ quan giám sát có liên quan khác ở các thể chế pháp lý khác trong việc giám sát chính sách và thơng lệ quản trị cơng ty. Cơng cụ phối hợp có thể bao gồm bản ghi nhớ, hiệp hội giám sát và họp mặt định kỳ giữa các cơ quan giám sát.41
144. Sự phối hợp và chia sẻ thông tin phù hợp giữa các cơ quan quản lý, bao gồm cơ quan giám sát ngân hàng, ngân hàng trung ương, tổ chức bảo hiểm tiền gửi và các cơ quan quản lý khác, về các vấn đề liên quan tới quản trị công ty và rộng hơn nữa, có thể góp phần quan trọng vào tính hiệu quả của các cơ quan này trong thực hiện vai trị của mình. Sự phối hợp có thể dưới hình thức hiệp hội giám sát và họp mặt định kỳ giữa các cơ quan giám sát mà ở đó các vấn đề về quản trị cơng ty được thảo luận. Việc trao đổi thơng tin như vậy có thể giúp cơ quan giám sát cải thiện việc đánh giá công tác quản trị chung của ngân hàng và các rủi ro ngân hàng gặp phải, cũng như giúp các cơ quan khác đánh giá các rủi ro mà hệ thống tài chính rộng lớn hơn phải đương đầu. Thơng tin được chia sẻ phải phù hợp với mục đích giám sát và pháp luật hiện hành. Các hình thức đặc biệt như Bản ghi nhớ có thể giúp đảm bảo quản lý việc chia sẻ thông tin giữa các cơ quan giám sát và giữa cơ quan giám sát và các cơ quan khác.
----------------------
41. Xem Các nguyên tắc Giám sát Ngân hàng Nước ngoài (được biết đến là Hiệp ước Basel), Ủy ban Basel về Giám sát Ngân hàng, tháng Năm năm 1983, tại trang web: www.bis.org/publ/bcbsc312.htm và các tài liệu sau này của Ủy ban Basel về phối hợp giám sát và giám sát tại nước sở tại.
CÁC NGUYÊN TẮC TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC TỔ CHỨC NGÂN HÀNG 47