Mức vốn pháp định áp dụng cho đến năm
STT Loại hình tổ chức tín dụng
2008 2010
A Ngân hàng thương mại Nhà nước 3.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng B Ngân hàng thương mại cổ phần 1.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng C Ngân hàng liên doanh 1.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng D Ngân hàng 100% vốn nước ngoài 1.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng
Như vậy, căn cứ theo qui định trên thì một số NHTMCP vừa và nhỏ sẽ phải tăng vốn từ 2008 – 2010 để đảm bảo đủ vốn pháp định theo yêu cầu. Trong khi đó thị trường chứng khốn đang rơi vào chu kỳ suy thoái rất trầm trọng do ảnh hưởng bởi yếu tố kinh tế vĩ mơ, tình hình kinh tế thế giới, kinh tế Việt nam, yếu tố cung cầu cổ phiếu trên thị trường và yếu tố tâm lý.
2.5.2 Thị trường chứng khoán Việt Nam
Được thành lập và hoạt động từ tháng 7 năm 2000, thị trường chứng khoán Việt Nam đã lập nên câu chuyện về tăng trưởng thần kỳ của Châu Á, đem lại những lợi ích cho nền kinh tế: xác lập một kênh dẫn vốn quan trọng với tổng giá trị vốn hóa thị trường tăng hàng năm, 35% của GDP năm 2007. Xu hướng xã hội hóa cổ đơng ngày càng diễn ra mạnh mẽ, nhiều doanh nghiệp trước đây chỉ có yếu tố gia đình trong cơ cấu sở hữu thì bây giờ đã trở thành cơng ty sở hữu đại
chúng như SSI, STB, ….Những doanh nghiệp lớn khác như Đạm Phú Mỹ, Bảo Việt, PVI, Sudico, PVD, FPT, VCB, … cách đây một vài năm vẫn là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn thì nay đã trở thành cơng ty sở hữu đại chúng có hàng nghìn cổ đơng.
Bảng 2.12 : VNIndex và khối lượng giao dịch
Năm VNIndex Khối lượng giao dịch (cổ phiếu và chứng chỉ quỹ) Giá trị giao dịch (triệu đồng) 2000 207 3.641.000 90.214 2001 235 19.028.200 964.019 2002 183 35.715.939 959.329 2003 167 28.074.150 502.022 2004 239 76.393.008 2.003.868 2005 308 120.959.797 3.040.370 2006 752 643.281.249 38.175.024 2007 927,02 2.008. 535.798 205.732.389
Nguồn: Tổng kết TTCKVN năm 2007 – Công ty CP CK Kim Long Trong 7 năm hoạt động của TTCK, năm 2007 được coi là năm thành công nhất của TTCKVN trong việc huy động vốn và phát hành chứng khoán, TTCK thực sự đã thể hiện được vai trò là kênh dẫn vốn quan trọng của nền kinh tế. Theo thống kê của UBCKNN, năm 2007 TTCKVN đã huy động được 90.000 tỷ đồng vốn cho các doanh nghiệp bao gồm cả hoạt động phát hành, đấu giá cổ phần trên thị trường chính thức. Năm 2007 được biết đến với những cuộc bán đầu giá cổ phần lần đầu của các doanh nghiệp ngành tài chính ngân hàng lớn của Việt Nam, với số lượng cổ phần chào bán đạt mức kỷ lục trong lịch sử 7 năm hoạt động với một số doanh nghiệp tiêu biểu như Tập đồn tài chính bảo hiểm Bảo
Việt, Cơng ty tài chính dầu khí, Ngân hàng ngoại thương Việt Nam. Chính Phủ chủ trương đẩy mạnh q trình cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước, đặc biệt là kế hoạch cổ phần hóa của Ngân hàng phát triển nhà đồng bằng Sơng Cửu Long (MHB), Ngân hàng công thương Việt Nam, Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam, Mobifone, Tập đoàn điện lực, Vietnam Airline… gây nên tình trạng bội thực cung cho TTCKVN trở nên rõ nét hơn bao giờ hết. Với cú sốc mà bán cổ phần lần đầu Vietcombank tạo ra cho thị trường, chủ trương giãn cung, cụ thể là việc cấp phép chào bán cổ phiếu của các doanh nghiệp bị kiểm soát chặt chẽ hơn bao giờ hết, lùi thời gian cổ phần hóa các doanh nghiệp Nhà nước. Ngân hàng Nhà nước và UBCKNN cùng phối hợp chặt chẽ trong việc xét duyệt hồ sơ xin chào bán thêm cổ phiếu của khối NHTMCP. Tuy nhiên các biện pháp đó cũng khơng làm giảm sự tụt dốc của TTCKVN từ cuối năm 2007 cho đến tháng 6 năm 2008.
Biểu đồ 2.1: Chỉ số VNIndex giai đoạn 2004 - 2008
Trong thời gian sốt nóng của thị trường chứng khốn, cổ phiếu ngân hàng được nhà đầu tư đánh giá rất cao. Cổ phiếu ngân hàng luôn được các nhà đầu tư săn mua rất nhiều, được ưu ái đặc biệt hơn so với nhiều loại cổ phiếu tiềm năng trên thị trường. Kết quả kinh doanh đầy ấn tượng của các ngân hàng trong năm 2006, 2007 là nguyên nhân khiến giá cổ phiếu ngân hàng tiếp tục giữ vị trí cao trong những loại hàng hóa có giá trị nhất trên thị trường chứng khốn. Ngoài sức hấp dẫn từ hoạt động kinh doanh ngân hàng không ngừng tăng trưởng nhanh với mức lợi nhuận ấn tượng thì yếu tố nhà đầu tư chiến lược nước ngoài tham gia mua cổ phần của các ngân hàng cũng là yếu tố tạo nên sự hấp dẫn của cổ phiếu ngành ngân hàng. Trên thị trường OTC, giá cổ phiếu các ngân hàng mới thành lập như AB Bank, SHB, G – Bank … đã tiến rất gần những ngân hàng có thâm niên hơn, quy mơ hơn, thương hiệu nổi tiếng hơn, lợi nhuận lớn hơn như VP Bank, VIB Bank, Southern Bank, Habubank,.. Sức nóng của thị trường chứng khốn đã đẩy cổ phiếu của các ngân hàng tăng lên rất cao như ACB có lúc tăng lên 290.000 đồng/ 1 cổ phiếu, STB hơn 180.000/ cổ phiếu, MB hơn 13, 3 triệu đồng/ cổ phiếu có mệnh giá 1 triệu đồng, Eximbank hơn 18 triệu đồng/ cổ phiếu mệnh giá 1 triệu đồng…. Những tháng đầu năm 2007, nhiều ngân hàng đã phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi cao hơn nhiều lần mệnh giá vẫn được nhà đầu tư lùng mua và tạo ra một khoản thặng dư khổng lồ.
Tuy nhiên, khi NHNN ra chỉ thị 03 buộc các Ngân hàng khơng được cho vay đầu tư chứng khốn q 3% tổng dư nợ thì các nguồn vốn đổ vào thị trường chứng khoán bị chặn lại, thị trường phản ứng bằng những chuối ngày giao dịch sụt giảm liên tiếp, các ngân hàng phải bán chứng khoán giải chấp. Ngoại trừ cổ phiếu của ACB và STB các cổ phiếu của NHTMCP trên thị trường khơng chính thức sụt giảm ồ ạt và gần như đóng băng. Hơn nữa, việc các ngân hàng thường xuyên công bố kế hoạch tăng vốn theo lộ trình dẫn đến lượng cung cổ phiếu tăng
lên trong khi tính thanh khoản thấp đã làm mất tính hấp dẫn của nhóm cổ phiếu này. Bên cạnh đó, thị trường tài chính trong nước cũng như quốc tế đang tiềm ẩn nhiều rủi ro, những thay đổi chính sách vĩ mơ cũng sẽ ảnh hưởng khơng nhỏ tớí hoạt động của ngân hàng … Những mức lợi nhuận cao được công bố cũng làm cho nhà đầu tư lo ngại về tính xác thực của những con số này.
Đồng thời vào đầu năm 2008, hàng loạt thơng tin xấu của ngành tài chính Mỹ và toàn cầu ảnh hưởng đến thị trường chứng khốn Việt nam, chính sách tiền tệ thắt chặt được NHNN áp dụng để kiềm chế lạm phát làm dấy lên tâm lý lo ngại về hoạt động của các ngân hàng. Các NHTMCP đồng loạt điều chỉnh lợi nhuận giảm so với dự tính làm cho tâm lý “sợ hãi” của các nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán biến thành hành động. Sự bi quan của các nhà đầu tư đã đẩy giá cổ phiếu ngành ngân hàng xuống thấp chưa từng có. Trên thị trường niêm yết, hai cổ phiếu ACB và STB liên tục bị đổ ra bán tháo, sau 6 tháng đầu năm ACB và STB mất đi 50% thị giá so với thời điểm đầu năm. Trên thị trường tự do, cổ phiếu của các NHTMCP bị rớt giá còn tồi tệ hơn: AB Bank xuống thấp hơn mệnh giá (8.800 đồng/ cổ phiếu), VCB xuống chỉ còn 30.000 đồng/ cổ phiếu. Cổ phiếu của Eximbank, VP Bank, Techcombank, Miltary Bank … là những cổ phiếu cịn có tính thanh khoản trên thị trường, những cổ phiếu của NHTMCP khác rất hiếm có giao dịch, hoặc chỉ rao bán một chiều.
Bảng 2.13: Giá cổ phiếu của một số NHTMCP trong những giao dịch gần đây:
NGÂN HÀNG GIÁ CAO NHẤT GIÁ THẤP NHẤT
AB Bank 9.000 10.000
Đông Á Bank 26.000 27.000
Eximbank 20.000 21.000
Military Bank 14.500 16.000 Marit Bank 8.500 9.000 Ocean Bank 12.000 13.000 Southern Bank 13.000 14.000 SaigonBank 10.500 11.000 Saigon-Hanoi Bank 6.800 7.200 Techcombank 22.500 23.000 Vietcombank 38.000 38.500 VIB Bank 13.000 14.000 VP Bank 10.000 11.000
Nguồn: Cơng ty CP chứng khốn Thăng Long
2.6 Môi trường pháp lý ảnh hưởng đến hoạt động thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam doanh nghiệp ở Việt Nam
Luật Đầu tư năm 2005 coi hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp là một hình thức đầu tư trực tiếp. Luật này qui định “đầu tư trực tiếp là hình thức đầu tư do nhà đầu tư bỏ vốn đầu tư và tham gia quản lý hoạt động đầu tư”. Điều 25 có ghi: “ Nhà đầu tư được quyền sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh. Điều kiện sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh theo quy định của Luật này, pháp luật về cạnh tranh và các quy định khác của pháp luật có liên quan.”
Luật doanh nghiệp 2005, điều 152, 153 qui định: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là cơng ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một cơng ty mới (sau đây gọi là cơng ty hợp nhất) bằng cách chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cơng ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.
“Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là cơng ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.
Luật Cạnh tranh 2004, cũng có qui định về sáp nhập và mua lại doanh nghiệp tại mục 3 Điều 17:
- “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
- Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị hợp nhất.
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.”
Theo quy định tại điều này, các hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp là các hành vi tập trung kinh tế, các doanh nghiệp tập trung kinh tế có thị phần kết hợp từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì phải thơng báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành tập trung kinh tế. Cấm tập trung kinh tế nếu thị phần kết hợp của doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan.
Đối với các hoạt động mua cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài được qui định tại Quyết định số 36/2003/QĐ-TTg ngày 11 tháng 03 năm 2003 về việc ban hành quy chế góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các
doanh nghiệp Việt Nam quy định tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam tối đa là 30% vốn điều lệ của doanh nghiệp Việt Nam. Và quyết định 238/2005/QĐ-TTg, tổ chức, cá nhân nước ngoài mua, bán chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam được nắm giữ tối đa 49% tổng số cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch của một tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch trên Trung tâm giao dịch chứng khoán.
Đối với lĩnh vực tài chính-ngân hàng, theo nghị định 69/NĐ-CP về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần tại các ngân hàng Việt Nam, mức sở hữu của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngồi đó khơng vượt qua 15% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam (dự kiến trước kia là 20%). Nghị định cũng quy định tổng mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ đơng nước ngồi hiện hữu) và người có liên quan của nhà đầu tư nước ngồi đó khơng vượt q 30% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam. Để một ngân hàng trong nước bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài thì ngân hàng đó phải có vốn điều lệ tối thiểu 1.000 tỷ đồng, nhà đầu tư chiến lược nước ngồi muốn mua cổ phần phải có tổng tài sản tối thiểu tương đương 20 tỷ đôla Mỹ vào năm trước của năm đăng ký mua cổ phần. Nhà đầu tư chiến lược nước ngồi và người có liên quan chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần thuộc sở hữu của mình cho tổ chức, cá nhân khác (kể cả trong và ngoài nước) tối thiểu sau năm năm kể từ khi trở thành nhà đầu tư chiến lược nước ngoài trong ngân hàng Việt Nam.
Đồng thời cũng theo dự thảo Qui chế góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngồi thì cũng có nêu: tổ chức, cá nhân nước ngồi được mua không quá 30% vốn cổ phần của công ty đại chúng, 49% vốn cổ phần của doanh nghiệp niêm yết. Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp không thuộc phạm vi điều chỉnh của Qui chế này. Như vậy, hiển nhiên hoạt động mua bán và sáp nhập
doanh nghiệp sẽ bị điều chỉnh bởi những qui định khác nữa mà Chính phủ Việt Nam chưa ban hành. Điều này sẽ làm cho hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp rất khó định hướng và định lượng được thời gian của mỗi thương vụ.
2.7 Tình hình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng tại Việt nam
2.7.1 Tình hình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng tại Việt nam trước 2004
Năm 1993, Ngân hàng Phương Nam với số vốn điều lệ 10 tỷ đồng, huy động được 31,6 tỷ đồng, dư nợ 21,6 tỷ đồng tạo ra lợi nhuận là 259 triệu đồng. Sau cuộc khủng hoảng tài chính Châu Á 1997, Ngân hàng TMCP Đồng Tháp với vốn điều lệ 5 tỷ đồng mặc dù kinh doanh rất hiệu quả tuy nhiên vẫn phải sáp nhập vào Ngân hàng Phương Nam do các yêu cầu về vốn điều lệ. Lúc này Ngân hàng Phương Nam tăng vốn điều lệ lên thành 100 tỷ đồng. Đến năm 1999, NHTMCP Đại Nam sáp nhập vào NHTMCP Phương Nam, với việc sáp nhập này NHNN cho phép NHTMCP Phương Nam được thực hiện dự trữ bắt buộc bằng trái phiếu, tín phiếu kho bạc trong thời gian không quá 3 năm, tiền lãi thu được từ nguồn này NHTMCP Phương Nam dùng để bù đắp dần số tiền bị tổn thất của NHTMCP Đại Nam trước khi sáp nhập. Năm 2001, NHTMCP Châu Phú được NHNN cho phép sáp nhập vào NHTMCP Phương Nam. Năm 2002, NH Phương Nam mua quỹ tín dụng nhân dân Định Cơng – Thanh Trì – Hà Nội. Năm 2003 NHTMCP nông thôn Cái Sắn – Cần Thơ sáp nhập vào NHTMCP Phương Nam nâng vốn điều lệ từ 142 tỷ đồng lên 1290 tỷ đồng vào cuối năm 2006.
Cũng từ hậu cuộc khủng hoảng tài chính 1997 Ngân hàng Mekơng sáp nhập vào Ngân hàng Việt Hoa, đồng thời Ngân hàng Việt Hoa tăng vốn từ 70,5 tỷ đồng lên 200 tỷ đồng.
Năm 1999, NHTMCP Đông Á mua lại NHTMCP Tứ Giác Long Xuyên, tăng vốn điều lệ và mở rộng địa bàn hoạt động về Đồng bằng sông Cửu Long. Năm 2003,
NHTMCP Tân Hiệp sáp nhập vào NHTMCP Đông Á, nâng vốn điều lệ lên 253 tỷ đồng.
Năm 2003 Ngân hàng TMCP Quế Đô được các cổ đông mới tiếp quản tái cấu trúc sau một thời gian dài được NHNN quản chế dưới chế độ đặc biệt, sau đó đổi tên thành NHTMCP Sài Gịn (SCB) như bây giờ.
2.7.2 Tình hình mua lại cổ phần tại các NHTMCP Việt Nam trong thời gian gần đây gần đây
Trong thời gian gần đây các Ngân hàng nước ngoài tham gia vào thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam dưới hình thức là đối tác chiến lược rất phổ biến. Lý do chính khiến các tổ chức tài chính lớn nước ngồi lại chủ yếu lựa chọn con đường trở thành đối tác chiến lược của các NHTMCP trong nước khi thâm